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第四章 企业并购运作.ppt

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,,高级财务管理,第四章 企业并购运作,主要内容: (一)企业并购筹资 (二)企业杠杆并购 (三)管理层收购 (四)并购绩效评价 (五)并购防御战略 (六)并购整合,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,(一)企业并购筹资,一、并购资金需要量 二、并购支付方式 三、并购筹资方式,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,一、并购资金需要量,1、并购支付的对价 公式: 2、承担目标企业表外负债和或有负债的支出 3、并购交易费用 4、整合与运营成本,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,返回,,二、并购支付方式,1、现金支付 2、股票支付 3、混合证券支付,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,返回,1、现金支付,(1)现金支付的含义及特点 (2)现金支付的影响因素,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,现金支付的含义及特点,1)含义:主并企业向目标企业支付一定数量的现金以取得目标企业的所有权。案例:中石油并购PK公司 2)特点 A、最先被采用的支付方式 B、使用频率最高的支付方式 C、可以使目标企业的股东即时获得确定的收益 D、不会影响主并企业现有股权结构,不会稀释主并企业现有股东控制权 E、能迅速完成并购 F、即时形成纳税义务 G、给主并企业造成沉重的现金负担 H、多被用于敌意收购,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,现金支付的影响因素,1)主并企业的短期流动性 2)主并企业中、长期的流动性 3)货币的流动性 4)目标企业所在地有关股票的销售收益的所得税法 5)目标企业股份的平均股本成本,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,中石油并购PK公司并购模式:2005年初,哈萨克斯坦政府削减了PK公司的开采规模。4月,PK合作方之一的俄罗斯卢克石油公司将其告上哈萨克斯坦法院。10月18日,PK公司召开股东大会,就并购进行投票表决。10月26日,加拿大法院批准中石油100%并购PK公司,以每股55美元现金要约购买其所有上市股份,报价总价值约41.8亿美元。,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,返回,2、股票支付,(1)股票支付的含义及特点 (2)股票支付的影响因素,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,股票支付的含义及特点,1)含义:主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并购目的。 案例:清华同方并购鲁颖电子(P95) 2)特点 A、主并企业不需要支付大量现金 B、影响主并企业现有股权结构,稀释主并企业股权 C、所需手续较多,耗时耗力 D、 常见于善意并购,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,股票支付的影响因素,1)主并企业的股权结构 2)每股收益率的变化 3)每股净资产的变动 4)财务杠杆比率 5)当前股价水平 6)当前股息收益率,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,3、混合证券支付,1、含义:主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。案例:国美并购永乐 2、认股权证:一种由上市公司发出的证明文件,赋予它的持有人的一种权利,即持有人有权在指定的时间内,用指定的价格认购该公司发行的一定数量的新股。 3、可转换债券:向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可以以某一特定价格将债券转换为股票。,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,国美并购永乐 (时间:2006年7月25日),并购模式:国美闪电般并购永乐,双方2月接触,7月完成并购。11月16日,中国永乐股票停牌,2007年1月底前完全退市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金,交易金额达52.68亿港元。,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,返回,三、并购筹资方式,1、现金支付时的筹资 2、股票或综合证券支付时的筹资,返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,1、现金支付时的筹资,(1)增资扩股 (2)金融机构贷款 (3)发行企业债券 (4)发行认股权证案例:NORWAY 公司筹资方案的选择(P98),返回,,,,三 明 学 院 经 济 管 理 学 院,高 级 财 务 管 理,2、股票或综合证券支付时的筹资,(1)发行普通股 (2)发行优先股 (3)发行债券,返回,,,,三 明 学 院 经
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