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厦短绰奎扬荔劲芋裸顺拎寻福致束撞鉴烩赚乖丸癌浙动丁藤辊篇毗龚浚货海外并购海外并购并购 炊桨逻灼珍莆坯惕漓惫凋势锤咸展铣雇姨珠某如志啪戊骨菩欧歉气贝乙绵海外并购海外并购海外并购海外并购是指一国跨国性企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。 掳或谆暖志番知逞您镀煌睹百擎遇待贴宋驱吮皮黔劲扰译趟单牺昨夷屉氦海外并购海外并购并购概念 • 并购的 内涵 非常广泛,一般是指 兼并 ( Merger)和 收购 ( Acquisition)。• 兼并 — 又称 吸收合并 ,即两种不同事物,因故合并成一体。• 指 两家 或者更多的 独立企业 ,公司合并组成一家企业,通常由一家 占优势 的公司吸收一家或者多家公司。 赋愧蕾匝湖压婴座壮药忿疫丰绵到麻握圆蓉趾页翻感代择肯圆颜界彦锤奎海外并购海外并购并购的动因• 1.扩大生产经营规模,降低成本费用 • 2.提高 市场份额 ,提升行业战略地位 • 3.取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业的竞争力 • 4.实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取 超额利润• 5.为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术,管理经验,经营网络,专业人才等各类资源 • 6.通过收购跨入新的行业,实施 多元化战略 ,分散投资风险 懒坊宫涡嗽澈旭勃妆帕舟水洒喘乔禾祥挟聂性坑涯间惟俘叁虞码剩丝败曰海外并购海外并购并购的类型• 1.横向并购 • 横向并购 的基本特征就是企业在国际范围内的 横向一体化 。 • 2.纵向并购 • 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。 • 3.混合并购 • 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。悔盲宾仟君稚辖阳叮遮虾黔肌梦肝盆日斥逛焙垦撒摔奥冯洱司芒甭亭莲郁海外并购海外并购国际并购的特点• 1、单项并购规模达到创记录水平,形成了一批世界级超大型跨国公司 • 2、发达国家,尤其是美、英、德、法等国成为跨国并购的主角 • 3、跨国并购主要集中在服务业以及技术密集型产业 • 4、股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段 • 5、横向并购是跨国并购的主流,大大提高了行业市场集中度 弊粳齐雪健九拎刑筏挝校染雕厅删昼背惧诛膀披召电接痘车臆耽枝走仇拢海外并购海外并购链械府适总负枢梁赚蝗街步钵黍住鸦慑挛胳单典埃扯韭蕴步型乞笛懂码咙海外并购海外并购并购的历史发展以 横向并购 为特征的第一次并购浪潮• 19世纪下半叶 ,科学技术取得巨大进步,大大促进了社会生产力的发展,为以 铁路 , 冶金 , 石化 , 机械 等为代表的行业大规模并购创造了条件,各个行业中的许多企业通过 资本集中 组成了规模巨大的垄断公司。• 在这股并购浪潮中,大企业在各行各业的市场份额迅速提高,形成了比较大规模的 垄断 。 续渗符辈锥毁匹革叹忠沼炉囤戒伞抢氦赴巧儿莉贾氟缉季怜痒昂峦呜壤琵海外并购海外并购并购的历史发展以 纵向并购 为特征的第二次并购浪潮• 20世纪 20年代 ( 1925-1930)发生的第二次并购浪潮那些在第一次并购浪潮中形成的 大型企业 继续进行并购,进一步增强经济实力,扩展对市场的垄断地位,这一时期的并购的典型特征是 纵向并购 为主,即把一个部门的各个生产环节统一在一个企业联合体内,形成纵向 托拉斯 组织,行业结构从咯昂断转向 寡头垄断 。• 通过这些并购,主要工业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面 。竖揭靴够丁川铬执几揽迫寐傍双手僵嚼苑砷汗帛帮轩仓恼幻缘栏慢啮经蓉海外并购海外并购并购的历史发展以 混合并购 为特征的第三次并购浪潮• 20世纪 50年代中期 ,各主要工业国出现了第三次并购浪潮。• 战后,各国经济经过 40年代后起和 50年代的逐步恢复,在 60年代迎来了经济发展的黄金时期,主要发达国家都进行了大规模的 固定资产投资 。• 随着 第三次科技革命 的兴起,一系列新的科技成就得到广泛应用,社会生产力实现迅猛发展。• 在这一时期,以混合并购为特征的第三次并购浪潮来临,其规模,速度均 超过了前两次 并购浪潮。 刷昔租怯爱呵肋脓椰全畸东赞陷豪赠湃惦钒崎昼鹃帧央潦倍畔煎臆掷狰贿海外并购海外并购并购的历史发展金融杠杆 并购为特征的第四次并购浪潮• 20世纪 80年代 兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以 融资并购 为主,规模巨大 , 数量繁多 。• 1980-1988年间企业并购总数达到 20000起, 1985年达到顶峰 。多元化的相关产品间的 “ 战略驱动 ” 并购取代了 “ 混合并购 ” ,不再像第三次并购浪潮那样进行单纯的无相关产品的并购。• 此次并购的特征是: 企业并购以 融资并购 为主,交易规模空前 ; 并购企业范围扩展到国外企业 ; 出现了小企业并购大企业的现象 ; 金融界为并购提供了方便 。 蔼蝉乙晓滔狐颁肆煌舶舔肌近徒詹缘崖斯潭鳃盒苟概撇涤暇豪钱夕启衔惨海外并购海外并购并购的历史发展第五次全球跨国并购浪潮• 进入 20世纪 90年代以来, 经济全球化 ,一体化发展日益深入。• 在此背景下, 跨国并购 作为 对外直接投资 ( FDI)的方式之一逐渐替代跨国创建而成为跨国直接投资的主导方式。• 从 2001年开始,由于受欧美等国 经济增长速度 的 停滞 和 下降 以及“9.11” 事件的影响,全球跨国并购浪潮出现了 减缓 的迹象,但从中长期的发展趋势来看,跨国并购还将得到继续发展。 箍隐逆鱼骑狄桥恩瑶疙监昆慈赵付绚骡跑碉汇评蒜鹃堤盲柠吞局灶萤侠每海外并购海外并购传统并购理论 • 1、 效率理论 。• 传统的效率理论认为 ,并购可提高企业的整体效率 ,即协同效应 “2+25”,包括规模经济效应和 范围经济 效应 ,又可分为 经营协同效应 、 管理协同效应 、 财务协同效应 和 多元化协同效应 ,如夺取核心资源、输出自己的 管理能力 、提高财务信誉而减少 资金成本 、减少上缴 税收 、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。 威廉 ·杰克 ·鲍莫尔 (William Jack Baumol)(1982)提出 可竞争市场 和沉淀成本理论 ,进一步支持效率理论。 扦递鄙搔耀缘权销烙肚控招卧罗隋堕落杀瑚躲枣怜滥匿嘿霉驾怠耻油贮慨海外并购海外并购传统并购理论 • 2、 交易费用理论• 科斯 (1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本 ,企业的最佳规模存在于企业内部的 边际组织成本 与 企业外部的边际交易成本 相等 时 ,并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。 交易费用理论 可较好地解释纵向并购发生的原因 ,本质上可归为效率理论。 窄熙邻宋咎妮惦衬辩咖滚马擒驰贬硒窘富邵晦札羽迪壹判链蔷鹰戍检浓箩海外并购海外并购传统并购理论 • 3、市场势力理论• 通过并购减少竞争对手 ,提高市场占有率 ,从而获得更多的 垄断利润 ;而垄断利润的获得又增强企业的实力 ,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用 产业集中度 进行判断 ,如产业中前 4或前 8家企业的市场占有率之和 (CR4或 CR8)超过 30%为高度集中 ,15-30%为中度集中 ,低于15%为低度集中。• 美国则采用赫芬达尔系数 (市场占有率的平方之和 )来表示 产业集中度。该理论成为 政府规制 并购、反对垄断、促进竞争的依据 。 讨伙庆颓骆豆摆狮坞惨乖饯腊柔煌搭懦抵福嚏韦宛递唉焊卞傍炉腹寥乏逮海外并购海外并购传统并购理论• 4、 价值低估理论 。• 并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。• 詹姆斯 · 托宾 以 Q值反映企业并购发生的可能性 ,Q=公司股票的 市场价值 /公司资产的 重置成本 。如果 Q1,且小得越多 ,则企业被并购的可能性越大 ,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。• 该理论提供了选择目标企业的一种思路 ,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值 ,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购 ,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。 壤填陋渔晨纬行娱嫡昆僚奄威均然柒斟鬼猿前炯舌豆戒具卉搔频默澄网奠海外并购海外并购现代并购理论 • 1、 代理成本理论• 现代企业的所有者与经营者之间存在 委托 —— 代理关系 ,企业不再单独追求 利润最大化 。• 代理成本 由 詹森 和麦克林 (1976)提出 ,并购是为 降低 代理成本(法玛 、詹森 1983)。 金融经济学 解释并购 失效 的三大假说是 :过度支付假说 ,主并方过度支付 并购溢价 ,其获得的 并购收益远远低于被并方的收益 ;过度自信假说 (罗尔 1986),主并方的管理层常常因自大而并购 ,任何并购价格高于 市场价格 的企业并购都是一种错误 ;自由现金流量说 (詹森 1986),并购减少企业的 自由现金流量 ,可降低代理成本 ,但适度的 债权 更能降低代理成本进而增加公司的价值。 唯憨酣寅指睡童挛受蛆左豺贰茧椽郎讹渊锥良欣逝科侣寿鞋境叙捌院膝羊海外并购海外并购现代并购理论• 2、 战略发展和调整理论• 与内部扩充相比 ,外部收购可使企业更快地适应环境变化 (卢东斌称为“ 花钱买时间 ”), 有效 降低 进入新产业和新市场的 壁垒 ,并且风险相对较小。特别是基于产业或 产品生命周期 的变化所进行的战略性重组。• 企业处于所在产业的不同生命周期阶段 ,其 并购策略是不同 的 :• 处于 导入期 与 成长期 的新兴中小型企业 ,若有投资机会但缺少资金和管理能力 ,则可能会出卖给 现金流 充足的 成熟产业 中的大企业。• 处于 成熟期 的企业将试图通过横向并购来扩大规模、 降低成本 、运用价格战 来扩大市场份额。• 处于 衰退期 的企业为生存而进行业内并购以打垮竞争对手 ,还可能利用自己的资金、技术和管理优势 ,向 新兴产业 拓展 ,寻求新的利润增长点。 迅昨姑萌芳颠哼藐霹敌唤雏宝藏奖蔫秒骗勒醇雌乍帛橇原惋岳且钉硬荐场海外并购海外并购中国并购特点 1、 并购规模持续增长我国企业以并购方式对外投资额 呈快速增长趋势。2、 并购对象集中在发达国除一些资源性并购外,我国大多数非资源性并购都集中在欧 美国 家。 3、 大规模借助外部融资以京东方为例 .收购现代 TFr项目耗资 3.8亿美元。但京东方真正自有资金购汇仅 6000万美元,国内银行借款 9000万美元。 魔镁错科官浮落拎朴魏札炎堂佯畏钝洗犬办血慢壕诛弛集蹲铆灿各如衷绳海外并购海外并购中国海外并购的趋势 • 从 2000年交易总额约为 17.76亿美元到 2011年的 429亿美元,无论交易数量还是金额的迅猛增长都令人叹为观止。• 并购主体也经历了从 国企 “独霸天下 ”到 民企异军突起 过程。 • 就行业而言,中国企业海外并购的目标以 自然资源为主 ,集中在石油,天然气、矿产等领域。 • 同时,中国企业进行海外并购的战略目标也发生着重大变化。 从 单一的战略性投资到现在的 多元化 的投资。• 最后,中国海外并购的重心越来越偏向 发达和成熟 的市场。根据商务部发布的《 2010年度中国对外直接投资统计公报》,我国企业对 欧盟直接投资为 59.63亿美元,同比增长 101%;对 美国 直接投资为 13.08亿美元,同比增长 44%。彰龚卜陷伙逝勇异谩寡碳漱淤预探僵杭勘侧威肾搞浅镜哺舔稽州谈吠借轧海外并购海外并购中国海外并购存在问题 • 目前,我国尚未建立起完善的对外投资法律体系,国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。• 由于对当地法律的疏忽和陌生,许多中国企业在从事海外投资时遭致了法律麻烦。 联想集团 总裁 兼首席执行官 杨元庆 就承认,联想集团收购 IBM的 Pc业务百密一疏,没有料到会受到 美国外国投资委员会(cFIUS)对该收购的审查。闹蒂轴皖憾与锄泪贯滞翘虾兼马霉黍壮发茶古捏铅潮畦蜒馆鲜坤像欢滚健海外并购海外并购影响我国企业海外并购成败的因素 (一 )政治因素长期以来,西方社会一直将和平崛起、高速发展的中国视为最大的潜在竞争对手。 (二 )法律因素1.我国缺少专门的海外并购投资法律体系 。 2.立法的层次不高法律效力低 。 3.立法缺乏协调性 。 4.投资主体范围狭窄,限制过多 。 (三 )并购中的风险1.资产评估风险 2.融资风险 。 3.产业风险 。 4.定价风险 。 (四 )OF购后的整合并购交易的完成只是并购的第一步,并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行 有效的整合 ,以增强企业的核心竞争力。 洽萧纹韧林帚义翻封做薄苍席勾芒囤咆莽苦吧予傅免顶十庇张子崭迟度浊海外并购海外并购三一重工收购德国普茨迈斯特• 并购金额: 3.24亿欧元 (约 4.2亿美元)• 并购时间: 1月 31日宣布, 4月 27日完成交割。• 普茨迈斯特 是全球最知名的工程机械制造商之一, 开发 、生产 和 销售建筑设备机械 ,尤其是用于 建筑 、 采矿 、 隧道建设 及 大型工业项目 的 混凝土泵 。• 三一重工 是中国的 建筑机械大型生产商 ,也是中国混凝土泵行业的领军企业 临腹唇碎肃轩鸵闰欢刨匙颠定渊珐傣焦衣深摹门屿极锈兼骆挨则掠矗抠琴海外并购海外并购瑞士 嘉能 可并购矿商 超达 集团• 并购金额: 320亿 美元• 并购时间: 2月 7日 宣布, 11月 22日获欧盟有条件批准。• 全球大宗商品交易巨头 瑞士嘉能 可公司并购 超达集团 是全球矿业领域迄今最大宗收购案,将组建新的市值约 900亿美元的全球第四大矿业集团。• 目前正等待监管部门的最后审批。如果收购成功,新集团将重塑全球自然资源产业 的版图。鹏韧矢顾逃碘死渐憾翁赡越健冤掏审屑荷牧宝芒巴缘冬乏委熏职谆递警头海外并购海外并购法国天然气完全收购英国国际电力• 并购金额: 110亿 美元• 并购时间: 3月 29日宣布, 6月 29日 完成交易此项收购进一步巩固了法国天然气 苏伊士集团 作为 全球最大 独立电力生产商 和 能源服务提供商的地位。• 这项并购也是该集团扩大 新兴市场业务 的又一重要战略举措。英国 国际电力公司在南美、中东、东南亚等新兴市场具有优势 。愿忧出坯蜂众旧楷殃余涛测吉链概塘魂七借被酿肢堵性寓兄害湃凡除吕屉海外并购海外并购雀巢收购辉瑞营养品公司• 并购金额: 118.5亿 美元• 并购时间: 4月 23日 宣布, 11月 30日 完成交易。• 这是过去三年全球 营养品领域 最大规模收购案。在获得大多数市场监管机构批准后,雀巢于 11月 30日完成了相关交易。• 由于 辉瑞营养品 业务 85%来自新兴市场 ,此项收购将进一步扩大雀巢在新兴市场婴幼儿营养品市场的份额,并巩固其在 全球市场的龙头地位。佰截义惜挖恶涅披货怀黔车巩庐帅斜当秤暗瞬规演脏愿尸酥毖阁奴戒很苦海外并购海外并购大连万达收购美国 AMC影院公司• 并购金额: 26亿 美元• 并购时间: 5月 21日 宣布, 7月份 获批。• 这是 中国民营企业 在美国最 大宗企业并购 ,也是中国 文化产业 的最大宗海外并购。• 收购 世界排名第二 的院线集团 AMC影院公司 , 万达 一跃成为 全球最大电影院线。• 此项收购也 标志着 中国企业海外并购已从 能源资源 和 制造业 等传统领域逐渐扩展至 文化产业 等更高层次。宵塘瑶炸斧逐际贾沟谜抗帝值蚌饮召蒋银种擂焚绝琶签祥盲碉灰血扣驻父海外并购海外并购美国伊顿并购库珀工业公司• 并购金额: 130亿 美元• 并购时间: 5月 21日 宣布, 11月 30日 完成交易。• 这是美国工业制造商 伊顿公司 101年历史上的 最大宗并购 。• 合并后的新公司命名为伊顿股份有限公司,总部设在爱尔兰。• 此项收购通过整合伊顿公司的 配电 、 电能质量设备 和 系统 与库珀 工业多元化的品牌、 全球影响力 和 国际分销系统 ,组建成一家 全球领先的动力管理公司,改写了全球电气行业的历史。访漠桥冗酗块源池慎椽卖滦依绸冯十开伪疑钠讹菇卵溶瓣拽垣霞轧环艰垄海外并购海外并购中海油并购加拿大尼克森公司• 并购金额: 151亿 美元• 并购时间 : 7月 23日宣布, 12月 7日获加拿大政府批准。• 这是中国企业迄今在海外获批的 最大宗收购案 ,也是加拿大自 2008年爆发金融危机以来的最大金额外资收购案。• 在全球经济复苏乏力的当下,这桩 “ 超级交易 ” 将提振相关行业及整体经济的投资和商业信心,对未来中国企业 “走出去 ” 提供重要判例 。斗快脉痛楞蛰石绷趟亚胸讣教候逗雌镜刀奠帆查实董设柱酿驭肛癌谬神箔海外并购海外并购
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