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深交所创业板上市规则2018.pdf

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— 1 — 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 2018年修订) 深证上 〔 2018〕 166号 ( 2009年 7月实施 2012年 4月第一次修订; 2014年 10月第二次修订;2018年 4月第三次修订) 目 录 第一章 总则 . 3 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 3 第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 8 第一节 声明与承诺 8 第二节 董事会秘书 . 12 第四章 保荐机构 15 第五章 股票和可转换公司债券上市 . 18 第一节 首次公开发行的股票上市 . 18 第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 . 21 第三节 有限售条件的股份上市流通 . 23 第六章 定期报告 24 第七章 临时报告的一般规定 . 28 第八章 董事会、监事会和股东 大会决议 . 31 第一节 董事会和监事会决议 . 31 第二节 股东大会决议 . 32 第九章 应披露的交易 . 33 第十章 关联交易 39 第一节 关联交易及关联人 . 39 第二节 关联交易的程序与披露 . 40 第十一章 其他重大事件 . 45 第一节 重大诉讼和仲裁 . 45 第二节 募集资金管理 . 46 — 2 — 第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测 . 47 第四节 利润分配和资本公积金转增股本 . 49 第五节 股票交易异常 波动和澄清 . 50 第六节 回购股份 . 51 第七节 可转换公司债券涉及的重大事项 . 53 第八节 收购及相关股 份权益变动 . 55 第九节 股权激励 . 57 第十节 破产 . 58 第十一节 其他 . 61 第十二章 停牌和复牌 . 66 第十三章 暂停、恢复、终止上市 . 69 第一节 暂停上市 . 69 第二节 恢复上市 . 73 第三节 主动终止上市 . 81 第四节 强制终止上市 . 85 第十四章 申请复核 . 94 第十五章 境内外上市事务 . 94 第十六章 监管措施和违规处分 . 95 第十七章 释义 . 96 第十八章 附则 . 99 附件一:董事声明及承诺书 101 附件二:监事声明及承诺书 106 附件三:高级管理人员声明及承诺书 111 附件四:控股股东、实 际控制人声明及承诺书 (法人及其他组织版本) 116 附件四:控股股东、实际控制人声明及承诺书 (自然人版本) 121 — 3 — 第一章 总则 1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”) 的 上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。 1.2 在深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市的股票 及其衍生品种 ,适用本规则;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种 、境外公司的股票及其衍生品种 的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规 定。 1.3 发行人申请 股票及其衍生品种 在本所创业板上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。 1.4 创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事 、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人 等自然人、机构及其相关人员 ,以及 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的 细则、指引、通知、办法、备忘录 等相关规定(以下简称“ 本所其他相关规定” ), 诚实守信,勤勉尽责。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人 等自然人、机构及其相关人员 ,以及 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人 员等进行监管。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司 股票及其— 4 — 衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平, 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2.3 本规则所称真实,是指 上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。 2.4 本规则所称准确,是指上市公司及 相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解, 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。 2.5 本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。 2.6 本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。 2.7 本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应 当进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。 机构投资者、分析师 、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应 当 合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。 公司因特殊情况需要向 公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向本所报— 5 — 告,依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。 公司应当将经董事会审议 通过 的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站上披露。 2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。 2.10 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人, 应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 2.11 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第 一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件 应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。 2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本— 6 — 所其他相关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。 定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所要求办理。 2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站(以下简称“指定网站”)和公司网站上披露。定期报告 提示性公告 还应当在中国证监会指定报刊上披露。 公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。 2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等 任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息 。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公 共媒体关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。 公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 2.16 上市公司及相关信息披露义 务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市场说明有关情况。 2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。 2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应— 7 — 当 及时进行公告并在公司网站上公布。 公司应 当 保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或者其他必要时候 ,公司应当开通多部电话回答投资者咨询。 公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。 2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限: (一) 拟披露 的信息未泄漏; (二) 有关内幕 信息知情人 已书面承诺保密; (三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不 超过两个月。 暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。 2.20 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露 。 2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询。 2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和— 8 — 验证,其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 第一节 声明与承诺 3.1.1 上市公司的董事、监事和高级 管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案。 公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 前述机构和 个人签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,前述机构和 个人 在充分理解后签字盖章。 董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。 3.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明: (一) 直接和间接持有本公司股票的情况; (二) 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况; (三) 参加证券业务培训的情况; (四) 其他任职情况和最近五年的工作经历; (五) 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况; — 9 — (六) 本所认为应当说明的其他情况。 3.1.3 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.1.4 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职(含续任)期间声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.5 上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺: (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务; (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管; (三) 遵守并促使上市公司遵守 公司章程 ; (四) 本所认为应当履行的其他职责 和应当作出的其他承诺 。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 3.1.6 上市公司控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明: (一) 直接和间接持有上市公司股票的情况; (二) 有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况; (三) 关联人基本情况; (四) 本所认为应当说明的其他情况。 3.1.7 上市公司控股股东、实际控制人应当履行以下 义务 并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 中作出承诺: (一) 遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件; — 10 — (二) 遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定,接受本所监管; (三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程 ; (四) 依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,包括但不限于: 1.不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保; 2.不通过非公允性 关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害上市公司和其他股东的合法权益; 3. 不利用上市公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; 4. 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市公司的独立性; (五) 严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除; (六) 严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 积极主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并如实回答本所的相关问询; (七) 本所 认为应当履行的其他 义务 和应当作出的其他承诺。 3.1.8 上市公司控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 3.1.9 上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括: (一) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见 , 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (二) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时— 11 — 了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响, 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (三) 在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突; (四) 《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。 3.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职申请生效时,按 照本所的有关规定申报并申请锁定其所持的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向公司报告并由公司在本所指定网站公告。 3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 3.1.12 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其 所得收益,并及时披露相关情况。 3.1.13 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。独立董事选举应 当 实行累积投票制。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。 3.1.14 本所在收到前条所述材料的五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董 事候选人是否被本所提出异议等情况进行说明。 — 12 — 3.1.15 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件 。 在独立董事行使职权时,有关人员应 当 积极配合,不得拒绝、阻碍或 者 隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。 3.1.16 本所建立独立董事诚信档案管理系统,对独立董事履行职责情况进行记录,并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。 3.1.17 上市公司应当 在董事会下 设立审计委员会, 内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 审计委员会中独立董事应当占 半数以上 并担任召集人, 且 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第二节 董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书,作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责: (一) 负责 公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司 及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织 筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告; (五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询; (六)组织 董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他— 13 — 相关规定及公司章程,切实履行 其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3 上市公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职 责过程中受到不当妨碍 或者 严重阻挠时,可以直接向本所报告。 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》 第一百四十六条规定情形之一的 ; (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 3.2.5 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 3.2.6 上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将拟聘任 董事会秘书 存在下列情形之一 的,上市公司应当及时披露拟聘任该人士 的原因以及是否 存在 影响上市公司规范运作 的情形 ,并提示相关风险: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二 )因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 — 14 — 该董事会秘书的有关资料报送本所,本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以按照法定程序予以聘任。 3.2.7 上市公 司聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料: (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容; (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 3.2.8 上市公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 3.2.9 上市公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告,并向本所提交下列资料: (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议 ; (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等; (三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的资料。 3.2.10 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时 向本所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。 3.2.11 董事会秘书有下列情形之一的,上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书: — 15 — (一) 出现本规则 3.2.4 条所规定情形之一的; (二) 连续三个月以上不能履行职责的; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失的; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定 或者 公司章程,给公司或者股东造成重大损失的。 3.2.12 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 3.2.13 上市公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行 董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。 3.2.15 上市公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则 3.2.13条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权管理事务。 第四章 保荐机构 4.1 本所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市,以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构保荐 ,但是根据相关规定无需保荐的 除外。 保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有本所会— 16 — 员资格的证券经营机构。 4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。 首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完 整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,本所可以视情况要求保 荐机构延长持续督导期,直至相关问题解决或 者 风险消除。 4.3 保荐机构 应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人。 保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 4.4 保荐机构保荐股票、可转换公司债券上市(恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十三章第二节的有关规定。 4.5 上市保荐书应当包括下列内容: (一) 发 行股票、可转换公司债券的公司概况; (二) 申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况; (三) 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明; (四) 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项; — 17 — (五) 公司持续督导期间的工作安排; (六) 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式; (七) 保荐机构认为应当说明的其他事项; (八) 本所要求的其他内容。 上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。 4.6 保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导发 行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。 4.7 保荐 机构应当在 上市公司 向本所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,应当及时督促 公司 更正或者补充,并同时向本所报告。 4.8 上市公司 临时报告 披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当发表独立意见 ,并与公司相关公告同时披露 。 4.9 持续督导期内,保荐机构应当自 上市公司 披露年度报告、半年度报告后十五个 交易日 内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项进行分析并发表独立意见。 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查, 以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.10 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。 发 行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。 4.11 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规— 18 — 则规定的行为的,应当督促发行人作出说明和限期纠正,并向本所报告。 保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所书面报告,经本所审核后在指定网站上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。 4.12 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见并向本所报告。 4.13 保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。 发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交本规则 4.4条规定的有关文件。 4.14 保荐机构更换保荐代表人的,应当通知 上市公司 ,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。 上市公司 应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。 4.15 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。 4.16 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。 第五章 股票和可转换公 司债券上市 第一节 首次公开发行的股票上市 5.1.1 发行人申请股票在本所上市,应当符合下列条件: (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于 3000 万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上; — 19 — (四)公司股东人数不少于 200 人; (五)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六)本所要求的其他条件。 5.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,应当按照有关规定编制上市公告书。 5.1.3 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件: (一)上市报告书(申请书); (二)申请股票上市的董事会和股东大会决议; (三)公司营业执照复印件; (四)公司章程; (五)依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告; (六)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书; (七)律师事务所出具的法律意见书; (八)具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; (九)发行人全部股票已经 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司” ) 登 记的证明文件; (十)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况报告和《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》; (十一)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料; (十二)本规则 5.1.6 条所述承诺函; (十三)公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件; (十四)发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用); (十五)最近一次的招股说明书; (十六)上市公告书; (十七)本所要求的其他文件。 — 20 — 5.1.4 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东和 实际控制人申请并 经本所同意,可以豁免遵守上述承诺: (一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的; (二)本所认定的其他情形。 5.1.7 本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定。出现特殊情况的,本所可以暂缓作出决定。 5.1.8 本所设立上市委员会对上市申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。 本规则 5.1.1 条所列第(一) 项 至第(五)项条件为在本所上市的必要条件,本所并不保证 发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。 5.1.9 首次公开发行的股票上市申请获得本所 同意后,发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件: (一)上市公告书; (二)公司章程; (三)申请股票上市的股东大会决议; (四)法律意见书; (五)上市保荐书。 上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。 — 21 — 发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。 5.1.10 刊登招股说明书后,发行人应 当 持续关注公共媒体(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或者传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或者应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险
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