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深交所IPO持续督导培训之4-勤勉尽责 强化督导.pdf

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深交所IPO持续督导培训之4-勤勉尽责 强化督导.pdf
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1勤勉尽责强化督导深交所中小板公司管理部2012年12月2主要内容四、持续督导工作提示一、保荐工作指引简介三、保荐工作评价办法简介二、持续督导工作要求3一、保荐工作指引简介4持续督导监管规则;《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会)(2009年5月修订);《股票上市规则》及《创业板股票上市规则》(深交所)(2012年7月修订、2012年4月修订);《深圳证券交易所保荐工作评价办法》(深交所)(2012年11月);《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(深交所)(2012年11月);《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》(深交所)(2011年10月)5强化持续督导工作监管;出台保荐工作指引,细化持续督导工作要求;试行持续督导专员制度,促进提高持续督导工作质量;发布保荐工作评价办法,对保荐工作进行评价;大力建设保荐业务专区,提高保荐工作质量和效率;建立保代见面交流制度和保荐代表制度,实现监管与督导的互动;不断加强持续督导工作培训6深交所保荐工作指引的整体架构;总则;保荐工作的具体要求¾督导内部制度建立与执行、关注事项、发表意见、现场检查及培训等义务;基本要求¾保荐协议、变更、持续督导期的延长、持续督导专员、文件报送、配合;保荐工作的日常监管¾本所对保荐工作的监管措施及评价与处分事宜;保荐工作的内部管理¾内控制度的建立、内部培训和复核等要求;附则与附件¾指引的施行¾定期现场检查报告、年度保荐工作报告以及创业板跟踪报告的内容与格式¾指引制定依据、目的、适用范围、基本履责要求、报告义务7深交所保荐工作指引的适用范围和实施时间;适用范围¾本所上市公司的上市推荐和持续督导工作¾主板、中小板、创业板¾公司证券上市¾首发、再融资、恢复上市、重新上市;实施时间¾发布之日起实施8深交所保荐工作指引的主要特点;贯彻简化、便利和降低成本的监管理念¾简化与现有规则重复的内容,重点规范持续督导工作¾减少了保荐机构需要完成的工作¾保荐相关业务文件只需通过保荐业务专区报送电子文件,提高业务便利性,降低业务成本;引入持续督导专员制度,促进保荐工作的专业化分工¾鼓励试点外的保荐机构参照实施¾保荐协议约定合理确定保荐费用金额和收取时间,鼓励按照工作进度收取保荐费用;贯彻分类监管的理念¾定期现场检查至少每季度一次,所保荐公司信息披露考核结果为C或者D的,定期现场检查至少每季度一次;充分尊重市场的意见¾多次征求意见¾充分吸收合理建议9二、持续督导工作要求101 .上市推荐工作;发行上市文件报送及时、准确和完整;重点关注核准发行至上市期间发生的重大事项,并及时报告;《上市公告书》的真实、准确和完整112. 督导公司内部制度建设;督导公司及董监高遵纪守法、遵守承诺;督导公司建立健全并有效执行公司治理制度;督导公司建立健全并有效执行内控制度;督导公司建立健全并有效执行信息披露制度12审阅信息披露文件;及时审阅需事前审阅的信息披露文件;公司履行信息披露义务后五个交易日内审阅信息披露文件;发现问题,督促更正或补充;不予更正、补充的,报告交易所;及时对公司报送的其他文件进行事前审阅133. 关注事项(1);应主动、持续关注并了解的事项;经营环境和业务变化情况;股权变动情况、管理层重大变化情况;采购和销售变化情况、核心技术变化;财务状况及需要关注的其他事项;应主动、持续关注是否存在应披露未披露事项143. 关注事项(2);应关注公共传媒关于公司的报道,及时核查;应持续关注并督促公司及控股股东、实际控制人等履行承诺¾未能持续关注公司的情况。154. 发表独立意见‡募集资金使用情况‡限售股份上市流通‡关联交易‡对外担保(对合并报表范围内的子公司提供担保除外)‡财务资助(对合并报表范围内的子公司提供财务资助除外)‡委托理财‡风险投资、套期保值业务‡创业板上市公司持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、半年度报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及的事项,进行分析并发表独立意见。165. 现场检查:形式;定期现场检查:每半年至少进行一次现场检查;专项现场检查:出现下述情形,在知悉或应当知悉之日起15日内或本所规定的期限内进行专项现场检查‹控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金‹违规提供担保‹违规使用募集资金‹违规进行证券投资、套期保值等业务‹关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务‹业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上‹应本所要求的其他情形以上;现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加(可以授权持续督导专员参加)
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