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深交所IPO持续督导培训之4-勤勉尽责 强化督导.pdf

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深交所IPO持续督导培训之4-勤勉尽责 强化督导.pdf
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1勤勉尽责强化督导深交所中小板公司管理部2012年12月2主要内容四、持续督导工作提示一、保荐工作指引简介三、保荐工作评价办法简介二、持续督导工作要求3一、保荐工作指引简介4持续督导监管规则;《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会)(2009年5月修订);《股票上市规则》及《创业板股票上市规则》(深交所)(2012年7月修订、2012年4月修订);《深圳证券交易所保荐工作评价办法》(深交所)(2012年11月);《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(深交所)(2012年11月);《关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知》(深交所)(2011年10月)5强化持续督导工作监管;出台保荐工作指引,细化持续督导工作要求;试行持续督导专员制度,促进提高持续督导工作质量;发布保荐工作评价办法,对保荐工作进行评价;大力建设保荐业务专区,提高保荐工作质量和效率;建立保代见面交流制度和保荐代表制度,实现监管与督导的互动;不断加强持续督导工作培训6深交所保荐工作指引的整体架构;总则;保荐工作的具体要求¾督导内部制度建立与执行、关注事项、发表意见、现场检查及培训等义务;基本要求¾保荐协议、变更、持续督导期的延长、持续督导专员、文件报送、配合;保荐工作的日常监管¾本所对保荐工作的监管措施及评价与处分事宜;保荐工作的内部管理¾内控制度的建立、内部培训和复核等要求;附则与附件¾指引的施行¾定期现场检查报告、年度保荐工作报告以及创业板跟踪报告的内容与格式¾指引制定依据、目的、适用范围、基本履责要求、报告义务7深交所保荐工作指引的适用范围和实施时间;适用范围¾本所上市公司的上市推荐和持续督导工作¾主板、中小板、创业板¾公司证券上市¾首发、再融资、恢复上市、重新上市;实施时间¾发布之日起实施8深交所保荐工作指引的主要特点;贯彻简化、便利和降低成本的监管理念¾简化与现有规则重复的内容,重点规范持续督导工作¾减少了保荐机构需要完成的工作¾保荐相关业务文件只需通过保荐业务专区报送电子文件,提高业务便利性,降低业务成本;引入持续督导专员制度,促进保荐工作的专业化分工¾鼓励试点外的保荐机构参照实施¾保荐协议约定合理确定保荐费用金额和收取时间,鼓励按照工作进度收取保荐费用;贯彻分类监管的理念¾定期现场检查至少每季度一次,所保荐公司信息披露考核结果为C或者D的,定期现场检查至少每季度一次;充分尊重市场的意见¾多次征求意见¾充分吸收合理建议9二、持续督导工作要求101 .上市推荐工作;发行上市文件报送及时、准确和完整;重点关注核准发行至上市期间发生的重大事项,并及时报告;《上市公告书》的真实、准确和完整112. 督导公司内部制度建设;督导公司及董监高遵纪守法、遵守承诺;督导公司建立健全并有效执行公司治理制度;督导公司建立健全并有效执行内控制度;督导公司建立健全并有效执行信息披露制度12审阅信息披露文件;及时审阅需事前审阅的信息披露文件;公司履行信息披露义务后五个交易日内审阅信息披露文件;发现问题,督促更正或补充;不予更正、补充的,报告交易所;及时对公司报送的其他文件进行事前审阅133. 关注事项(1);应主动、持续关注并了解的事项;经营环境和业务变化情况;股权变动情况、管理层重大变化情况;采购和销售变化情况、核心技术变化;财务状况及需要关注的其他事项;应主动、持续关注是否存在应披露未披露事项143. 关注事项(2);应关注公共传媒关于公司的报道,及时核查;应持续关注并督促公司及控股股东、实际控制人等履行承诺¾未能持续关注公司的情况。154. 发表独立意见‡募集资金使用情况‡限售股份上市流通‡关联交易‡对外担保(对合并报表范围内的子公司提供担保除外)‡财务资助(对合并报表范围内的子公司提供财务资助除外)‡委托理财‡风险投资、套期保值业务‡创业板上市公司持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、半年度报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及的事项,进行分析并发表独立意见。165. 现场检查:形式;定期现场检查:每半年至少进行一次现场检查;专项现场检查:出现下述情形,在知悉或应当知悉之日起15日内或本所规定的期限内进行专项现场检查‹控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金‹违规提供担保‹违规使用募集资金‹违规进行证券投资、套期保值等业务‹关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务‹业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上‹应本所要求的其他情形以上;现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加(可以授权持续督导专员参加)175. 现场检查:定期现场检查内容;公司治理和内部控制情况;独立性以及与控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;大额资金往来情况;信息披露情况;募集资金使用情况;业绩大幅波动的合理性185. 现场检查:检查报告;保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项,并对存在的问题提出整改建议。;保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告,报送本所备案。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告,报送本所备案。;专项现场检查报告》应当至少包括以下内容:(一)本次现场检查的基本情况;(二)所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等;(三)本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。专项现场检查报告》应当至少包括以下内容:(一)本次现场检查的基本情况;(二)所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等;(三)本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。;《定期现场检查报告》应当按照指引规定的内容与格式编报。《定期现场检查报告》应当按照指引规定的内容与格式编报。196. 募集资金使用的督导;核查的主要内容:‹募集资金专户存储情况‹三方监管协议是否签订和有效执行‹是否存在违规使用募集资金,不存在被占用和委托理财等情形‹募集资金使用与已披露情况是否一致‹募集资金项目是否存在重大风险‹使用闲置募集资金或超募资金补充流动资金是否符合规定207. 培训义务;定期对上市公司相关人员进行培训¾每年至少对上市公司董监高、中层以上管理人员及上市公司控股股东相关人员进行一次规则培训¾出现以下情形之一的,应在十个工作日内进行专项培训z实际控制人发生变更的z受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责的z信息披露考核结果为D的;每次培训后五个工作日内将培训情况通过保荐业务专区向本所保送¾不重视培训工作。¾公司董监高不熟悉规则。218. 报送义务;公司披露年度报告之日起10个交易日报送年度保荐工作报告书创业板上市公司披露年报或半年报15个交易日报送跟踪报告¾未能及时报送报告。¾报告质量较差。229.保荐工作日常监管措施与违规行为处分;日常监管措施¾约见¾要求组织培训¾发出通知和函件¾调阅工作底稿;处分¾通报批评¾公开谴责¾要求做出解释和说明¾保荐工作评价¾向证监会报告2310.持续督导专员制度;为每家上市公司指定一名持续督导专员,专职协助保荐代表人履行持续督导职责。;保荐代表人可以委托持续督导专员实施督导上市公司内部制度的建立与执行、现场检查、上市公司信息披露文件审阅,以及对上市公司相关当事人进行培训等持续督导工作。;每名持续督导专员最多可同时担任十家本所上市公司的持续督导专员;并不减轻或免除保荐代表人持续督导工作应负有的责任24实行持续督导专员制度的保荐机构; 2011年12月,首批试行持续督导专员制度的保荐机构国信证券、招商证券、平安证券、光大证券、广发证券、海通证券、国金证券、东北证券、中信证券、华泰联合证券、中德证券; 2012年11月,部分保荐机构实行持续督导专员制度,同时鼓励其他保荐机构参照实行持续督导专员制度25持续督导专员的指定;保荐机构应当明确持续督导专员的工作要求和职责,建立有效的激励和约束机制,加强对持续督导专员的专业培训和内部管理,并确保持续督导专员有充分的时间开展持续督导工作。;保荐机构应当在新上市公司上市之日起五个交易日内为其指定持续督导专员。持续督导专员不符合任职条件、离职或变更的,试点保荐机构应当在事实发生之日起五个交易日内为上市公司指定新的持续督导专员。26持续督导专员需要具备的条件;具有一年以上投资银行相关业务经历;熟悉《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》和保荐工作相关规定等证券市场相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则;诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近三年未受到中国证监会的行政处罚或本所通报批评以上纪律处分;本所规定的其他条件27三、保荐工作评价办法简介28深交所保荐工作评价办法的主要特点;建立了更加客观、量化的评价指标体系¾从上市推荐、持续督导、监管措施、纪律处分等方面全面评价保荐代表人的保荐工作¾将保荐代表人的评价与其所保荐的上市公司信息披露考核结果挂钩;充分尊重市场的意见¾多次征求意见¾充分吸收合理建议291.评价期间和等级„评价期间„上市公司信息披露工作的考核期间一致,即上年5月1日至当年4月30日。„评价对象„保荐代表人对其所保荐的上市公司保荐工作时间不足六个月的,其对该公司的保荐工作不纳入评价范围。„评价等级„ A、B、C、D302.评价方法和标准„基础评价等级„以保荐代表人评价期内所保荐的上市公司信息披露工作考核等级作为保荐代表人的基础评价等级。„保荐多家上市公司的,以上市公司信息披露考核结果的算术平均值为依据,确定保荐代表人的基础评价等级。„最终评价等级„在基础评价等级的基础上,结合保荐代表人的工作进行调整。
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