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财务案例研究作业一讲评.docx

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1、财务案例研究作业一讲评一、单项案例分析题案例一是对公司治理结构理解, 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束及董事会下属委员会的设置及功能。1. 法人治理结构的功能与要点。(1)法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。 ( 4)董事会及其功能。 ( 5)经理及其功能。 ( 6)监事会及其功能。2.该公司提出保护中小股东权益的措施的必要性及其具体内容。因为在目前的上市。

2、公司内, 经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况,为尽量避免此类问题的发生, 该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施。该公司制定了一系列的投资者服务计划: 建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,规范关联交易,避免同业竞争,通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法,加强对中小投资者的保护。案例二是对国有企业改制上市的过程及其相关知识,要对新股发行的股票定价有所掌握。1.改制上市对国企改革问题分析。体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源, 其基本特征是政企不分、 经营低效。正基于此, 国企改革始终是我国经济体制改革的。

3、一条主线,国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。 通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变, 是众多改革方案中最有效的方法。 国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计, 达到上市的要求,并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制,通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的,如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主。

4、要是中小股东),或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题,而且也是成功赢得潜在投资者信任,如期募集所需资金的基本前提。2.新股发行的股票定价问题分析。我们应掌握根据世界各国和中国的新股定价的经验,目前上市发行定价的基本方法有:议价法和竞价法。( 1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时, 主要考虑二级市场股票价格的高低 (通常用平均市盈率等指标来衡量),市场利率水平,发行公司的未来发展前景,发行公司的风。

5、险水平,市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式:固定价格方式和市场询价方式。( 2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中,又有下面三种形式:①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。②机构投资者(法人)竞价。新股发行时,采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式, 通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时,发行人事先通知股票承销商,说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求, 各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书,以投标方式相互竞争。

6、股票承销业务,中标标书中的价格就是股票发行价格。案例二是对国有企业改制上市的过程及其相关知识,要对新股发行的股票定价有所掌握。案例三要求掌握公司债券融资的基本理论与实务技巧,熟悉债券融资相关决策;1.与股票融资比较,发行债券对公司的利弊分析。有利之处是从筹资成本看,在债券融资中,债务的利息计入成本,在税前支付,因而它有冲减税基的作用;而在股权融资中,对公司法人和股份持有人进行 “双重纳税 ”,即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比,债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本,尤其是在预期利率上浮时期,效果明显。从控制权来分析,债。

7、券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构; 而在股权融资条件下,公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析,如果公司投资回报率高于债券利息率, 由于债券融资的成本只是相对固定利息,使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模,则可增加公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收益,即产生“杠杆效应 ”。与股票融资比较,发行债券对公司的弊端是债券有固定到期日并定期支付利息,因而会增加公司的财务费用和财务风险;债券筹资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹资能力。2.影响公司债券的利率的因素。①现行银行同期储蓄存款利率水平。②国家关于债券。

8、筹资利率的规定。③发行公司的承受能力。④市场利率水平与走势。⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款,利率可适当降低,反之,则应适当提高。案例四要求掌握可转换债券的基本理论。1.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资的不同之处。从可转换债券自身特性看, 发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。(1)是因为可转换债券一旦转换成股票,上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给,除非发生股价远远低于转股价格的情况,因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质,使公司具有融资的灵活性。 。

9、(2)即使出现意外情形,可转换债券也是一种低成本的融资工具,根据《可转换公司债券管理办法》,可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平,依照这个水平, 可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外,可转换债券利息可以当做财务费用,相比红利来说,一定程度上也起到避税的作用,这使相同条件下增加了留存收益;(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利,且可转换债券转股有一个过程, 可以延缓股本的直接计入,因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样, 造成股本极具扩张, 从而可以缓解对业绩的稀释;(4)发行可转换债券可以获。

10、得比直接发行股票更高的股票发行价格。2.何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定及其设置目的。发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的,旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票,从而达到增加股本、降低负债的目的,也避免利率下调造成的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时,可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款,设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险,。

11、同时也可以降低可转换债券的票面利率。二、综合案例分析题讲评现就作业中的综合案例分析做出相关讲评。我们看第一次作业中综合案例分析题,该题是对新希望董事会中的战略发展委员会功能进行分析。学员关于新希望董事会中的战略发展委员会功能分析作业解答首先对新希望中战略发展委员会的功能与教材案例一华南石化股份公司的战略发展委员会的功能进行比较并分析的差异:案例一中华南石化股份有限公司在董事会下设发展战略委员会。发展战略委员会的职责是: ①组织开展股份公司重大战略问题的研究,就发展战略、 资源战略、 。

12、创新战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会决策提供参考意见;②组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响,跟踪国外大公司发展动向,结合股份公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展那战略、方针政策方面的意见和建议;③调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建议;④对股份公司职能部门拟定的有关长远规划、 重大项目方案或战略性建议等,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见;⑤完成董事会交办的其他工作。四川新希望战略委员会的职责权限: ①对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议;②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资。

13、方案进行研究并提出建议;③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;④对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; ⑤对以上事项的事实进行检查;⑥董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。二者的区别: ①教材中华南石化股份公司的发展战略委员会的职能范围比本资料中的发展战略委员会研究范围要大。教材中的发展战略委员会是就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题进行研究。本资料中的发展战略委员会主要对公司长期发展战略规划进行研究并提供建议。本资料中的发展战略委员会研究问题。

14、的范围较窄。②教材中的发展战略委员会组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响,跟踪国外大公司发展动向,结合股份公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展战略、 方针政策方面的意见和建议。本案例中的发展战略委员会对此项职能规定较细,但对此职能未规定明确的内容,只是提及对其他应对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 ③教材中的发展战略委员会不但要调查和分析有关重大战略与措施的执行情况, 向董事会提出改进和调整的建议; 而在本案例中仅仅是对以上事项的事实进行检查。同时该学员对新希望公司的战略发展委员会提出了改进的建议:该战略发展委员会在职责范围上不要只限。

15、定在公司自身的研究层面, 一定要与国家宏观面上的内容相连, 因为宏观层面的内容对公司的发展具有重要影响,宏观层面的变动将改变公司运营的外部环境, 在此环境下生存和发展的任何一个经济组织都必须对诸如法律、 政策等宏观层面予以特别关注,作为董事专门的发展战略委员会自然应将宏观层面的研究纳入工作范围之中。该战略发展委员会在职责设定上应更为细化一些, 否则职责将流于形式而不能达到设立该委员会的目的。 为了保证战略委员会真正发挥作用,在其职责权限设置时应注意其可行性,保证委员会的工作落到实处,最好还同时设置一些监督检查机制,在这一点上,四川新希望在其战略发展委员会职责权限明确提出了要对各项事项的事实进行检查。 。

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