辽宁东和新材料股份有限公司招股说明书.pdf

1、1-1-0 鞍山市佳运工程机械设备租赁有限公司 证券简称： 东和新材 证券 代码 ： 839792 辽宁省 海城市牌楼镇南沟村 辽宁东和新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） （ 住所： 东莞市莞城区可园南路一号） 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场

2、的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辽宁东和新材料股份有限公司 Liaoning Donghe New Materials CO.,LTD. 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见 ，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票

3、价格变动引致的投资风险。 1-1-2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易

4、中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 境内人民币普通股 发行 股数 本次发行数量 不低于 1,000,000 股，且 不超过50,000,000 股 （ 不含行使超额配售选择权可能发行的股份 ） ，本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。 本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量 （ 不含采用超额配售选择权发行的股票数量 ） 的 15%（ 即不超过 7,500,000 股

5、 ） 每股面值 1.00 元 定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格 不低于 9.77 元 /股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定 预计发行日期 - 发行后 总股本 - 保荐人、主承销商 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期 1-1-4 重大事项 提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细

6、阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项。 一、 相关主体承诺及约束措施 相关主体承诺等内容详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、 公司 提醒投资者特别关注风险因素 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并重点关注以下风险： （ 一 ） 下游行业经营周期性传导风险 公司产品电熔镁砂及耐火制品产品主要是服务于钢铁、水泥等行业，钢铁、水泥行业 ， 存在一定的周期性，因此公司的经营业绩受下游行业波动影响较为明显。如果钢铁、水泥等行业景气度持续下行，将导致耐火行业竞争加剧、进而对公司的业

7、务增长和盈利能力等造成不利影响。 （ 二 ） 行业竞争加剧风险 我国耐火材料行业产能集中度相对分散，企业规模普遍较小，市场竞争较为激烈。随着我国城镇化进程的加快及产业结构的升级，耐火行业的竞争已经由传统的价格竞争演变为创新、营销、产品质量、产业链完整程度等全方位的竞争。如公司不能在这一发展潮流中顺应耐火 材料行业发展趋势，在研发、成本控制、质量控制、市场营销等方面进一步增强自身优势，则公司会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。 （ 三 ） 原材料周期波动风险 受环保治理及行业整顿力度的影响，菱镁制品上游菱镁矿石开采行业可能存在地域性或阶段性的限产、停产情况，从而可能导致菱镁制品原材料价格波1

8、-1-5 动较大。菱镁制品的售价整体上与原材料价格变动保持联动，但由于价格传导存在延迟，短期内原材料价格的大幅增长，会导致菱镁制品企业面临成本增加的风险。假设公司产品销售价格不变，产品成本中仅材料采购价格发生变化，公司主营业务毛利率变化 如下表所示： 年度 上升 10% 上升 5% 下降 5% 下降 10% 2021年度 -2.16% -1.08% 2.16% 1.08% 2020年度 -1.79% -0.89% 0.89% 1.79% 2019年度 -3.01% -1.51% 1.51% 3.01% 报告期内，材料成本占主营业务成本的比例 约为 30%左右 ，燃料动力成本占主营业务成本的比例

9、 约 为 35%左右 ，燃料动力的成本单价在报告期内保持相对稳定，因此材料成本的成本单价变动对主营业务毛利率具有重大影响。 （ 四 ） “新冠疫情”引发的市场风险 2020年 1月 新冠 肺炎疫情爆发，因隔离、交通管制等防疫管控措施，世界范围内各行各业均遭受了不同程度的影响。目前，“新冠疫情”仍持续对国内外产生不同程度的影响，公司客户 可能出现停产、物流中断，导致 延迟收货、推迟甚至取消订单等情形。此外，同行业竞争公司可能出现主动降低价格争夺境内、境外订单的情况。未来如果疫情无法得到有效控制，可能直接影响公司产品销售价格，导致公司出现业绩下滑的不利情况。 （ 五 ） 毛利率下滑风险 报告期内，

10、公司主营业务毛利率分别为 30.24%、 24.03%、 29.76%，其中耐火制品毛利率分别为 32.26%、 23.20%、 13.43%，报告期内呈下降趋势，毛利率波动主要受产品供求关系、市场竞争因素及原材料菱镁矿石价格波动影响。假设未来镁砂及耐火制品产品价格进一步下降，公司如果不能持续提升 技术创新能力，开发出更具竞争力、更有性价比的新产品，则公司存在毛利率进一步下降的风险。销售价格下降系耐火制品毛利率大幅下降的最主要原因：耐火制品的行业特点决定其回款条件低于电熔镁砂产品而销售费用远高于电熔镁砂产品，发行人现阶段规模较小，营运资金、外部筹资能力有限，均制约发行人无法通过资金优势以单纯低

11、价方式参与耐火制品行业竞争，导致销量下降，进而导致单位成本增加。如果未来耐火制品行业竞争加剧价格进一步下降，1-1-6 或者发行人未能提供充足营运资金支持且未能有效控制成本，发行人耐火制品毛利率存在进一步下降风险。 （ 六 ） 采 矿权续期风险 发行人控股子公司荣富耐火拥有采矿权主要经营菱镁矿石开采业务。 报告期内，公司菱镁矿石 （ 含岩毛 ） 销售收入合计分别为 196.82万元、 3,821.77万元 、 4,965.51万元 ，占营业收入比重分别为 0.34%、 7.41%、 8.15%。荣富耐火采矿权 于 2022年 6月 19日到期。根据矿产资源开采登记管理办法 （ 2014年修订

12、） 采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。根据上述规定，如果荣富耐火按期缴纳税费和规费，合规经营，采矿证到 期后按时缴纳采矿权费用，更换新的采矿权证不存在障碍，历史上荣富耐火采矿权证到期后均正常换证。 目前，荣富耐火正在办理采矿权续期手续。若受不可抗力影响 采矿许可证 延续手续未能及时办理完毕， 荣富耐火采矿业务 于 采矿许可证有效期满 至延续手续办理完毕之日处于停产状态，由此将 对 公司盈利能力 产生 一定影响。 （ 七 ） 税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内享受 15%的企业所得税优惠政策；公司符合安置

13、残疾人就业税收优惠要求，报告期内享受增值税以及企业所得税的相关优惠政策。 因技术工艺改进，并综合考虑生产安全管理等因素，公司调整人员结构，降低残疾职工比例。 2022 年 1 月，公司已停止福利企业增值税返还税收优惠申请。此外，如公司适用的高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，或公司不再符合该税收优惠条件。公司业绩可能因前述享受税收优惠情形发生或可能发生的变化出现一定程度下降的风险 。 1-1-7 目录 第一节 释义 . 8 第二节 概览 . 11 第三节 风险因素 . 21 第四节 发行人基本情况 . 29 第五节 业务和技术 . 79 第六节 公司治理 . 182 第七节 财务会计信息 .

14、 204 第八节 管理层讨论与分析 . 265 第九节 募集资金运用 . 391 第十节 其他重要事项 . 410 第十一节 投资者保护 . 411 第十二节 声明与承诺 . 416 第十三节 备查文件 . 425 1-1-8 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下： 普通名词 释义 发行人、公司、本公司、股份公司、东和新材 指 辽宁东和新材料股份有限公司 东和有限、有限公司 指 海城市东和耐火材料有限公司，后更名为辽宁东和耐火材料集团有限公司，系公司前身 泰迪炉材 指 海城市东和泰迪冶金炉材有限公司，系公司全资子公司 荣富耐火 指 海城市荣富耐火材料有限

15、公司，系公司持股 51%的子公司 东和欧洲 指 Donghe New Materials Europe Gmbh，东和新材料 （ 欧洲 ） 有限公司，系公司持股 65%的子公司 兴富矿产 指 海城市兴富矿产品有限公司 ，系荣富耐火全资子公司 东部镁业 指 辽宁东部镁业有限公司，系公司全资子公司 菱镁矿业 指 辽宁菱镁矿业有限公司 惠昌工贸 指 海城惠昌工贸有限公司，系公司全资子公司 （ 已注销 ） 鸣宇矿产 指 海城市鸣宇矿产品制造有限公司，系荣富耐火全资子公司 （ 已注销 ） 明德园艺 指 海城市明德园艺有限公司 国田矿业 指 海城市国田矿业有限公司 南方矿产 指 Southern Mine

16、rrals IntlTrading Ltd 营口卓华 指 营口卓华国际贸易有限公司 华海仓储 指 营口经济技术开发区华海仓储有限公司 德国诺马 指 Normag Gmbh，德国企业 大连赛诺 指 大连赛诺五金矿产有限公司 吉林建龙 指 吉林建龙钢铁有限责任公司 鲅鱼圈耐火 指 营口鲅鱼圈耐火材料有限公司 黑崎铁瑞 指 营口黑崎铁瑞耐火材料有限公司 塔塔布衫 指 Tata Steel BSL Limited，印度企业 阿赛洛米塔尔 指 ArcelorMittal Southafrica Limited，南非企业 香港泰科 指 thch&industrial consultancy service

17、s limited， 香港企业 诺马矿产 指 东和欧洲少数股东，原名“ Normag Minerals Gmbh”，后 更名为“ Normag BeteiligungsgesellschaftmbH” 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所、证券交易所 指 北京证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 辽宁东和新材料股份有限公司章程，向不特定合1-1-9 格投资者公开发行股票并在北交所上市前适用 公司章程 （ 草案 ） 指 辽宁东和新材料股份有

18、限公司章程 （ 草案 ） ，向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用 本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行新股不超过 5,000 万股 （ 不包含行使超额配售选择权可能发行的股份 ） 人民币普通股 （ A 股 ） 或不超过 5,750 万股（ 包含行使超额配售选择权可能发行的股份 ） 人民币普通股 （ A 股 ） 的行为 报告期 指 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、 保荐人、 主承销商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 发行人律师、国浩、国浩律师 指 国浩律师 （ 北京 ） 事务所 会计师、亚太、亚太会计师

19、指 亚太 （ 集团 ） 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 资产评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 专业名词 释义 镁砂 指 镁砂是一种重要的无机非金属材料，主要成分为氧化镁。镁砂根据生产工艺不同主要分为轻烧氧化镁、烧结镁砂及电熔镁砂 电熔镁砂、电熔镁 指 以天然菱镁矿石或提纯的菱镁矿精矿粉为原料在电弧炉中经 2,800以上的高温熔融而成的氧化镁称为电熔镁砂 低硅高钙电熔镁砂、低硅高钙、二钙 指 低硅高钙电熔镁砂主要以精选的天然菱镁石或经过浮选后的低硅高钙菱镁矿精矿粉为主要原料，经过压球，在电弧炉中熔融制得，是电熔镁砂细分产品一种，主要特点为二氧化硅含量比较低，氧化钙与二

20、氧化硅摩尔比高于 2 大结晶电熔镁砂、大结晶 指 大结晶电熔镁砂主要是以精矿轻烧粉为主要原料，用优级石墨化电极经高温熔融后，凝结成白色结晶块体称之为大结晶电熔镁 轻烧氧化镁 指 将菱镁矿、水镁石和由海水或卤水中提取的氢氧化镁经 800 1,000左右煅烧，使其分解排出 CO2 或H2O，即得到轻烧氧化镁 精矿轻烧粉 指 精矿轻烧粉主要以经浮选后的镁矿精矿粉为主要原材料进行煅烧生成的轻烧氧化镁 尾矿轻烧粉 指 尾矿轻烧粉主要以经浮选后的废弃尾矿粉为主要原材料进行煅烧生成的轻烧氧化镁 皮砂 指 皮砂系电弧炉熔融生成熔坨最外层产品，氧化镁含量较低，系最低品位电熔镁砂 判包 指 根据钢包具体情况进行内

21、衬设计 菱镁矿石 指 菱镁矿石属三方晶系的碳酸盐矿物，组成成分主要有1-1-10 MgCO3，主要用于生产耐火材料、建材原料、化工原料和提炼金属镁及镁化合物等 岩毛 指 岩毛系开采菱镁矿石过程中矿脉剥离物，镁含量较低，介于菱镁矿石与废石之间，发行人可利用自有的浮选技术将原本废弃的岩毛经过浮选工艺生产精矿粉 本招股说明书所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因。 1-1-11 第二节 概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人 基本情况 公司名称 辽宁东和新材料股份有限公司 统一社会信用代码 9121030073

22、2307497N 证券简称 东和新材 证券 代码 839792 有限 公司成立日期 2001 年 10 月 19 日 股份 公司成立日期 2016 年 3 月 15 日 注册资本 14,554.00 万元 法定代表人 毕胜民 办公地址 辽宁省海城市牌楼镇南沟村 注册地址 辽宁省 海城市 牌楼镇 南沟村 控股股东 无 实际控制人 毕胜民、毕一明 主办券商 东莞证券股份有限公司 挂牌 日期 2016 年 11 月 18 日 证监会行业分类 C 制造业 C30 非金属矿物制品业 管理型行业分类 C 制造业 30 非金属矿物制品业 308 耐火材料制品制造 3089 耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造 二

23、、 发行人 及其控股股东、实际控制人的情况 公司无控股 股东 。 公司实际控制人为毕胜民、毕一明。 2017年 12月 27日， 公司股东 毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署了一致行动 人 协议，有效期自签署之日起生效，至公司股票公开发行上市之日起满 36 个月时终止，有效期满各方如无异议，自动延期三年。 五人 对公司经营发展重大事项行使表决权采取一致行动，意见不一致时以毕胜民意见为准。其中，毕一明系毕胜民之子，赵权系毕胜民外甥女婿。 截至本招股说明书签署日，前述五名股东合计持有公司股份 7,586.56 万股，占公司总股份数的 52.13%。 三、 发行人主营业务情况 公司是集菱镁矿浮

24、选、电熔镁生产、定形耐火制品、不定形耐火制品等镁制品生产为主的菱镁资源综合利用高新技术企业。公司主营业务为以镁质耐火1-1-12 材料为主的镁制品的研发、生产、销售，主要产品包括电熔镁砂、轻烧氧化镁、菱镁矿石、 定形及不定形耐火制品等。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 四、 主要 财务数据和 财务指标 项目 2021年 12月 31日/2021年度 2020年 12月 31日/2020年度 2019年 12月 31日/2019年度 资产总计 (元 ) 1,031,477,960.88 929,615,290.11 882,390,862.42 股东权益合计 (元 ) 720,312,688

25、.85 621,107,845.73 557,480,336.43 归属于母公司所有者的股东权益 (元 ) 655,878,755.30 558,944,813.31 491,432,433.33 资产负债率（母公司）（ %） 25.17 27.94 28.44 营业收入 (元 ) 609,007,440.33 515,820,904.04 573,840,888.70 毛利率（ %） 29.86 24.09 30.43 净利润 (元 ) 101,191,751.77 69,843,431.20 80,836,780.10 归属于母公司所有者的净利润(元 ) 93,688,144.17 64,

26、473,052.53 81,474,078.38 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 (元 ) 86,685,643.96 60,068,451.43 81,244,867.13 加权平均净资产收益率（ %） 15.42 12.28 17.86 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 14.27 11.44 17.81 基本每股收益（元 /股） 0.64 0.44 0.56 稀释每股收益（元 /股） 0.64 0.44 0.56 经营活动产生的现金流量净额(元 ) 86,931,777.72 69,463,356.22 98,195,986.06 研发投入占营业收入的比例（ %）

27、2.62 2.27 2.57 五、 发行决策 及 审批 情况 （ 一 ） 董事会的审议情况 2022年 5月 23日， 公司 召开第三届董事会第 四 次会议，审议通过了关于公司申请向不特定合格投资者公开发行 股票 并在 北京证券交易所上市 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请 向不特定合格投资者公开发行 股票 并在 北京证券交易所 上市事宜的议案 等关于本次公开发行股票并1-1-13 在 北京证券交易所上市 的相关议案 ，并将相关议案提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议 。 （ 二 ） 监事会的审议情况 2022年 5月 23日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过关

28、于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。 （ 三 ） 股东大会的审议情况 2022年 6月 9日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于本次公开发行股票 并在北京证券交易所上市的相关议案。 （ 四 ） 本次发行尚需履行的程序 根据公司法证券法北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行尚需经北交所 审核 通过 后报中国证监会履行注册程序。 六、 本次发行基本情况 发行股票 类型 境内 人民币普通股 每股面值 1.00

29、 元 发行股数 本次发行数量 不低于 1,000,000 股，且 不超过50,000,000 股 （ 不含行使超额配售选择权可能发行的股份 ） ，本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。 本次发行可以采用超额配售选择权，超额配售部分不超过本次发行股票数量 （ 不含采用超额配售选择权发行的股票数量 ） 的 15%（ 即不超过 7,500,000 股 ） 发行 股数 占 发行后总股本的比例 定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股 发行价格 不

30、低于 9.77 元 /股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定 发行前 市盈率 （倍 ） 发行后 市盈率 （倍 ） 1-1-14 发行前市 净率 （倍 ） 发行后市 净率 （倍 ） 预测 净利润 （元 ） 不适用 发行后 每股收益 （元 /股 ） 发行前 每股净资产 （元 /股 ） 发行后 每股净资产 （元 /股 ） 发行前 净资产收益率 （ %） 发行后 净资产收益率 （ %） 本次发行股票上市流通情况 发行 方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会、北交所核准的其他发行方式 发

31、行 对象 符合资格的询价对象和开立北交所股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者 （ 法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ） 战略配售情况 - 本次 发行股份的交易限制和锁定安排 按照公司法及北京证券交易所股票上市规则 （ 试行 ） 关于交易限制和锁定安排相关规定办理 预计 募集资金总额 预计募集资金 净额 发行 费用概算 承销方式及 承销期 余额包销 ；承销期 询价对象 范围及其他报价条件 符合北交所要求的合格投资者 优先配售对象及条件 - 七、 本次发行相关机构 （一） 保荐人、承销商 机构全称 东莞证券股份有限公司

32、法定代表人 陈照星 注册日期 1997 年 6 月 9 日 统一社会信用代码 914419002818871883 注册地址 东莞市莞城区可园南路一号 办公地址 东莞市莞城区可园南路一号 联系电话 0769-22119285 传真 0769-22119285 项目负责人 王健实 签字保荐代表人 王健实、赵楠 项目组 成员 叶劲松、李强、董宏朝、孙海云 （二） 律师 事务所 1-1-15 机构全称 国浩律师 （ 北京 ） 事务所 负责人 刘继 注册日期 1998 年 6 月 26 日 统一社会信用代码 31110000E000192132 注册地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦

33、9 层 办公地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 联系电话 010-65890699 传真 010-65176800 经办 律师 冯翠玺、冯燕 （三） 会计师 事务所 机构全称 亚太 （ 集团 ） 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 负责人 邹泉水 注册日期 2013 年 9 月 2 日 统一社会信用代码 911100000785632412 注册地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 办公 地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 联系电话 010-88312386 传真 010-88312386 经办会计师 蔡中伏

34、、袁志云 、 刘海娟 （四） 资产 评估机构 适用 不适用 机构全称 北京国融兴华资产评估有限责任公司 负责人 赵向阳 注册日期 1999 年 11 月 5 日 统一社会信用代码 91110102718715937D 注册地址 北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 6（ 5） 层 B60241 办公 地址 北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室 联系电话 010-51667811 传真 010-82253743 经办评估师 崔晋辉、 李朝阳 、张志华 （五） 股票登记 机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表 人 戴文桂 注册 地址 北京市西城区金融大街

35、26 号金阳大厦 5 层 联系电话 010-58598980 传真 010-50939716 1-1-16 （六） 收款银行 户名 东莞证券股份有限公司 开户银行 中国工商银行股份有限公司东莞市分行 账号 2010021319900008088 （七） 其他与 本次发行有关的机构 适用 不适用 八、 发行人 与本次发行 有关 中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 九、 发行人 自身的创新特征 公司 主营业务为以镁质耐火材料为主的镁制品的研发、生产、销

36、售。 经过多年发展，公司依托技术创新，已发展成为菱镁资源综合利用高新技术企业，形成不同于行业一般企业的循环经济模式。 公司创新特征主要体现 在模式创新、技术创新 方面 ： （ 一 ） 模式创新 自创立以来，公司通过生产工艺、产业链布局，逐步形成不同于行业一般企业的 菱镁资源综合利用 模式。 公司于 2012 年成功投资建立菱镁矿尾矿浮选生产线，实现对低品位菱镁矿加工分选生成高纯菱镁精矿粉，大幅提高菱镁矿资源利用率。公司于 2018年建成并投入使用国内较先进的旋流动态煅烧炉成套设备和工艺生产。通过旋流动态煅烧炉煅烧处理，原本作为废料堆积的浮选尾矿变为具有较高经济价值的尾矿轻烧粉， 用于烟气脱硫脱

37、硝处理，在扩展应用领域同时并 初步实现尾矿零排放的目标。公司于 2019 年 收购荣富耐火 ，向产业链上游延伸， 保障公司原料端稳定供应， 完成从基础原料到终端产品的产业链布局。 2019 年 2021年，通过工艺改进，公司大幅提升 精矿轻烧粉产品纯度，产品市场反映良好，销售大幅提升，进一步拓宽公司终端产品分支。自 2020 年以来，公司不断开1-1-17 展镁建材、镁 化工产品研发，在耐火材料、制品外，继续开拓新产品、新市场。公司正在 节能减排领域 引进先进设备与工艺 ，拟将生产过程中产生 大量 的二氧化碳进行捕集，变为可利用的二氧化碳系列产品，将东和新材打造成为绿色循环经济企业。 公司作为

38、菱镁资源综合利用企业，已形成与传统耐火材料生 产企业不同的发展模式，情况如下： （ 二 ） 技术创新 耐火材料行业的技术发展主要集中在对目前各生产工艺的改进，并最终体现在原材料及能源利用效率的提升上。作为传统行业，耐火材料行业的产品及下游应用均较为成熟，行业技术迭代缓慢。发行人相较同行业传统企业，更为注重技术创新，持续发展新技术、新工艺，是国内较早运用浮选工艺、装备悬浮炉的耐火原料生产企业。发行人在技术创新方面具有较强竞争优势，并集中体现在耐火原料相关生产工艺技术。目前，发行人拥有尾矿浮选技术、电熔镁炉设计工艺、旋流动态闪速煅烧高活性氧化镁技术、电熔镁生 产余热回收发电技术、安全钢包内衬等核心

39、技术，覆盖镁砂生产的各个环节，并在耐火制品上形成了一定技术积累。截至 2021年 12月 31日，发行人拥有专利 36项，其中发明专利 4项 。 （ 三 ） 相关成果和荣誉 公司为高新技术企业，通过长期技术积累，形成多项核心技术 。 截至报告1-1-18 期末，公司合计拥有专利 36项，其中发明专利 4项，实用新型专利 32项。 2014 年，公司被认定为辽宁省企业工程技术研究中心。 2015 年，辽宁省人民政府印发辽宁省壮大战略性新兴产业实施方案，将资源综合利用列入节能环保重点发展领域，并将公司列为依托重点企业发展尾矿提取有价组分综合利用技术、尾矿生产高附加值建筑材料等重点产品和关键技术。

40、2015年，公司“低品位菱镁矿高效综合利用示范工程”被国家工信部确定为第一批 34 个尾矿综合利用项目工程之一，公司是其中唯一一家菱镁矿综合利用企业。 2021年， 公司 被评为工信部 “专精特新”小巨人企业 。公司获得的 主要 技术创新相关荣誉 、证书 如下： 序号 名称 /内容 颁发 单位 取得时间 1 专精特新小巨人企业 国家工信部 2021 年 2 高效电熔镁砂节能减排综合利用项目荣获辽宁省科学技术进步二等奖 辽宁省人民政府 2019 年 3 低品位菱镁石浮选及尾矿精深加工产业化项目荣获科学技术进步三等奖 辽宁省人民政府 2017 年 4 高效电熔镁砂节能减排综合利用产业示范项目荣获鞍

41、山市科学技术进步三等奖 鞍山市科学技术奖励评审委员会 2017 年 5 低品位菱镁石浮选及尾矿精深加工产业化项目荣获鞍山科学技术进步二等奖 鞍山市科学技术奖励评审委员会 2016 年 6 低品位菱镁尾矿高效综合利用示范工程被评为尾矿综合利用示范工程 工业和信息化部、国家安全监督管理总局 2015 年 7 高效节能电熔镁砂研发及产业化项目荣获鞍山科学技术进步二等奖 鞍山市科学技术奖励委员会 2015 年 综上所述， 公司创新特征 主要体现在 技术创新 、模式创新 方面 。 公司致力于创新驱动发展 ， 目前已形成 具有 行业 先进性的技术成果。公司深耕 镁质耐火材料领域 ，目标未来 进一步 拓展

42、菱镁资源综合利用 范围，发展其他菱镁资源下游应用领域 。公司的持续创新机制能够保证企业高质量、可持续发展 ， 符合创新型中小企业定位。 十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明 发行人 2020年度和 2021年度的归属于母公司股东的净利润 （ 扣除非经常1-1-19 性损益前后孰低数 ） 分别为 6,006.85万 元、 8,668.56万 元，最近两年加权平均净资产收益率 （ 扣除非经常性损益前后孰低数 ） 分别为 11.44%、 14.27%，结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计，预计发行人发行后的市值不低于人民币 2亿元。 综上， 根据北京证券交易所股票上市规则 （

43、试行 ） 的要求，结合自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考虑， 发行人 选择的具体上市标准为 “ （ 一 ）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%” 。 十一、 发行人 公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 十二、 募集资金 运用 根据公司 2022 年第 二 次临时股东大会通过的发行方案，公司本次发行股票将不超过 5,750万股 （ 包含行使超额 配售 选择权可能发行的股份 ） 。实际募集资金扣

44、除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目 、 偿还银行贷款及补充流动资金 ，具体使用计划如下： 本次发行拟募集资金计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投入金额 实施主体 项目建设期 1 二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁生产建设项目 54,138.04 46,000.00 东和新材 18 个月 2 偿还银行贷款及补充流动资金 10,000.00 10,000.00 东和新材 - 合计 64,138.04 56,000.00 - - 募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司 向不特定合格投资者 公开发行股票实际募集资金扣除发行费用

45、后，将用于支1-1-20 付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。如果本次发行的实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。关于本次发行募集资金投向的具体内容请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”。 十三、 其他事项 截至本招股说明书签署日， 公司 无 应披露 的其他 重要事项 。 1-1-21 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行及做出投资决定时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认

46、真地考虑下述各项风险因素。 一、经营风险 （ 一 ） 行业风险 1、下游行业经营周期性传导的风险 公司电熔镁砂及耐火制品产品主要是服务于钢铁、水泥等行业，受下游行业波动影响较为明显。钢铁、水泥行业的景气度对公司的经营业绩仍存在重大影响，一方面影响公司业务增长与盈利能力，另一方面也影响公司应收账款的回收速度。钢铁、水泥行业存在一定的周期性，短期或小幅的周期性波动对发行人的经营影响有限，但如果下游行业景气度持续下行，其对公司经营的负面影响将会较为明显，公司存在由于收入和毛利率下降而导致业绩出现大幅下滑的风险。 2、行业竞争加剧风险 从目前公司产品应用来看，公司所处行业为耐火材料行业；从公司产品特性

47、来看，公司 所处行业属于菱镁制品行业。总体而言，国内耐火材料行业是一个市场化程度较高的行业，行业集中度低，企业规模小而分散，市场竞争较为激烈。各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到产品工艺技术创新能力、营销网络、产品质量、产业链完整程度等的综合能力竞争。 如果行业政策落实不到位，不能有效促进环保达标、工艺先进、注重产品创新企业的发展，或者淘汰或关停环保不达标、工艺落后产能，公司在未来一段时间仍需应对激烈的竞争环境。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创新、成本控制、产品研发、质量控制、市场营销等方 面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，则公司会面临市场份额降低、盈利能力下降的

48、风险。 3、原材料周期波动风险 受环保治理及行业整顿力度的影响，菱镁制品上游菱镁矿石开采行业可能1-1-22 存在地域性或阶段性的限产、停产情况，从而可能导致菱镁制品原材料价格波动较大。菱镁制品的售价整体上与原材料价格变动保持联动，但由于价格传导存在延迟，短期内原材料价格的大幅增长，会导致菱镁制品企业面临成本增加的风险。假设公司产品销售价格不变，产品成本中仅材料采购价格发生变化，公司主营业务毛利率变化如下表所示： 年度 上升 10% 上升 5% 下降 5% 下降 10% 2021 年度 -2.16% -1.08% 2.16% 1.08% 2020 年度 -1.79% -0.89% 0.89%

49、1.79% 2019 年度 -3.01% -1.51% 1.51% 3.01% 报告期内，材料成本占主营业务成本的比例 约 为 30%左右 ，燃料动力成本占主营业务成本的比例 约 为 35%左右 ，燃料动力的成本单价在报告期内保持相对稳定，因此材料成本的成本单价变动对主营业务毛利率具有重大影响。 （ 二 ） “新冠疫情”引致的经营风险 2020年 1月 新冠 肺炎疫情爆发，因隔离、交通管制等防疫管控措施，世界范围内各行各业均遭受了不同程度的影响。目前，“新冠疫情” 仍持续对国内外产生不同程度的影响 ， 公司 客户 可能 出现 停产、物流中断，导致 延迟收货、推迟甚至取消订单等情形。此外，同行业

50、竞争公司可能出现主动降低价格争夺境内、境外订单的情况。未来如果疫情无法得到有效控制，可能直接影响公司产品销售价格，导致公司出现业绩下滑的 不利情况。 （ 三 ） 关联交易风险 报告期内， 公司 关联销售分别为 6,531.48万元、 3,886.19万元、 3,462.36万元 ，占各期主营业务收入比重分别为 11.47%、 7.60%、 5.74%； 关联采购分别为 571.50万元、 37.66万元和 35.34万元 ，占各期采购总额比重分别为 1.61%、0.13%、 0.09%。报告期内，公司向关联方南方矿产的销售价格低于非关联方价格。未来存在关联交易价格相对公允价格出现大幅波动， 进