惠柏新材料科技（上海）股份有限公司招股说明书.pdf

1、惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 Wells Advanced Materials （ Shanghai） Co.,Ltd. （上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号第 2 幢） 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经 深圳证券 交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号 （ 新盛大厦 ） 12、 15 层） 惠柏新材

2、料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说 明书及其他信息披露资料不存在虚假记载

3、、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐 人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法

4、赔偿投资者损失。 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票总数不超过 2,306.67 万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份）；若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。最终发行股票的数量以证监会或 深交所等有权监管机构核准并注册的数量为准。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发 行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券 交易所 创业板 发行后总股本 不超过 9,226.67 万股 保荐

5、机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐 机构 及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履 行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的

6、承诺事项的履行 情况 ” 。 二、发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2020 年 年度 股东大会决议， 公司本次发行上市完成前滚存的未分配利润在本次发行上市后由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）产业政策调整风险 在传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境保护重视力度加大并努力减少碳排放量的综合影响下，风能作为一种高效清洁的新能 源日益受到世界各国政府的普遍重视 。 包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。公司现阶段主要客户集中于国内，且国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家对风电行

7、业开发建设总体规模、上网电价保护等政策的支持力度降低， 风电相关产业的发展 将受到 一定不利影响，公司的营业收入及利润水平 也将受到影响；公司存在 产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。 （ 二 ） 业绩下滑风险 报告期内， 公司风电叶片用环氧树脂收入 分别为 40,937.82 万元、121,713.57 万元和 139,366.57 万元； 公司风 电叶片用环氧树脂收入占比较高，该系列产品收入占主营业务收入的比例分别为 75.20%、 87.63%和 82.73%，因此，风电行业的发展对公司经营影响相对较大。 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 20

8、19 年 5 月，国家发改委发布国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知，规定 2018 年底前核准的陆上风电项目， 2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴； 2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目， 2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；对 2018 年底 前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；在 2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。受此政策影响， 2020 年国内陆上风电 出现“抢装潮”

9、， 2021 年底之前海上风电将出现 “抢装潮” ，2018-2020 年，国内新增风电并网装机容量从 21,270MW 迅速飙升至 71,670MW，公司 2020年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2019年增长 197.31%。 受上述政策影响导致的风电行业 “抢装潮” ， 导致 2020 年风电行业高速增长 ，但也可能会透支之后短期内的市场需 求 ， 2021 年中国新增风电并网装机容量47.57GW，较 2020年下降 33.63%。 2021年度公司风电叶片用环氧树脂销量较 2020年度下降 18.67%；因基础环氧树脂等原材料价格上涨，公司相应提高了风电叶片用环氧树脂销售单价，公司

10、2021 年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2020 年增长 14.50%。 虽在 “ 碳达峰 ” 、 “ 碳中和 ” 目标 下风电行业发展乃大势所趋 ， “ 十四五 ”期间风电新增装机量可期，但随着国家补贴逐步退坡， “抢装潮” 之后国内风电新增装机量仍存在大幅下滑的风险。如果 “抢装潮” 后，风电行业新增装机容量大幅下 滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，或者来自其他领域的业绩不能弥补，将导致公司在 “抢装潮” 后存在业绩大幅下滑的风险。 （ 三 ）产品价格下降的风险 公司产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧

11、树脂等多个应用系列。报告期内，公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂。 2019 年 5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系列风电平价上网政策，风电行业将会步入竞价上网时代，补贴退出、竞价上网将导致电价降低进而压缩惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 风电叶片制造商、整机商的收益空间 ，如果其将压力向上游传导，由此可能导致公司部分产品价格发生降价风险。 （ 四 ）原材料供应及价格波动风险 公司产品生产需要的原材料品种较多，对公司原材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。假如某种主要原材料供应不畅，可能会影响到公司的生产。 报告期内，公司原材料

12、成本占主营业务成本的比例分别为 92.94%、 94.28%和 95.09%。公司生产用主要原材料为基础环氧树脂，该原料为大宗商品，其 供应及 价格受国际原油 供应及 价格、市场供需关系以及环保及安全生产政策等诸多因素影响，国际原油价格主要系通过影响 基础环氧树脂主要原料环氧氯丙烷和双酚 A 的价格间接作用至基础环氧树脂。 报告期内，公司基础环氧树脂采购均价分别为 17.18 元 /千克 、 16.04 元 /千克和 25.39 元 /千克。报告期内，在其他因素不变的情况下，假设基础环氧树脂采购价格增加 5%，公司生产成本将增加 3%左右，其价格波动对公司业绩影响较为明显。 如果未来原油 供应

13、不稳定或者 价格大幅上涨、环保及安全生产政策收紧等，可能会对公司原材料 供应和 价格产生较大影响，如果公司 不能 开拓广泛的供应商渠道或者 不能 充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成 本上升、毛利率下降的风险，进而对公司生产经营以及利润带来重大不利影响。 （ 五 ）客户集中度较高风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 75.46%、78.31%和 79.15%，销售较为集中，其中对第一大客户明阳智能的销售占比分别为 51.23%、 43.81%和 39.19%，公 司对明阳智能的销售占比较高。 如果公司未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大

14、不利变化，或公司在明阳智能供应份额被同行业其它竞争对手大比例获取且公司无法开发新客户，或重大客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，公司 的整体营业收入及经营业绩将可能出现较大幅度下降。 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 （ 六 ）产品应用领域集中且竞争加剧风险 公司主要收入来源于风电叶片用环氧树脂，经过多年发展，该产品技术已基本成熟。目前，国内风电叶片用环氧树脂基本形成以美国瀚森、美国欧林、 道生天合、 上纬新材、 聚合科技 以及公司 等 在内的多元角逐格局。为保持业务发展态势和进一步提高产品市占率，各方唯有在产品降本增效上狠下功夫，如经营管理和研究开

15、发稍有放松，势必会被竞争对手夺取市场份额。 如果现有市场参与者扩大产能、新投资者的进入将可能使市场竞争加剧，如果竞争对手开发出更具有竞争力的 产品、提供更好的价格或服务，公司如不能 持续创新研发并 拓宽产品 应用领域 ，找到并实现更多下游市场 及客户 需求，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 （ 七 ） 个别募投项目通过 租赁厂房实施的风险 本次募集资金投资项 目之 “ 上海帝 福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项 目 ” 系 公司 通 过 租赁上海御华化工新材料有限公司厂房实施 。 虽然租赁期为 9 年零 3 个月，已覆盖项目投资回收期 ， 但租赁期间仍

16、存在与业主产生合同纠纷的可能性，此外，未来租赁协议到期后，可能存在因无法续租导致募投项目实施场所搬迁的风险，可能对公 司的生产经营产生 一定程度上的不利影响 。 （ 八 ） 毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 21.15%、 12.83%和 11.03%，其中风电叶片用环氧树脂毛利率分别为 17.93%、 10.73%和 9.90%，公司主要产品毛利率水平较低。公司产品毛利率受国家政策、原材料价格、市场供需情况等多方面因素影响，若未来出现原材料价格大幅上涨、产品价格下降、市场竞争加剧等不利情况，则公司毛利率将面临下降风险，对公司整体业绩带来重大不利影响。 （ 九 ）应收账款及预付

17、款项收款风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 23,319.81 万元 、 41,381.92 万元 和50,946.63 万元 ，保持持续增长态势，主要是公司业务规模不断增加所致。未来若行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 此外，巴沙木（也称为轻木）是风电叶片的主要原材料之一， 2019 年国内市场巴沙木短缺，为满足客户生产需求， 2020 年公司预付货款采购巴沙木，用于与风电叶片用环氧树脂配套销售。公司子公司上海大广瑞与供应

18、商上海客属企业发展有限公司签署购销合同，约定上海大广瑞向上海 客属购买轻木，上海大广瑞依约支付了全部货款，但上海大广瑞仅收到部分货物，上海客属未按照合同约定如期交付全部货物。上海大广瑞已向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。2021 年 12 月 13 日，上海市嘉定区人民法院出具民事判决书（ 2021）沪0114民初 6517 号），判决如下：解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；被告应于判决生效之日起十日内返还原告货款 13,843,179.15 元；驳回原告其余的诉讼请求。 2022 年 2 月 14 日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022年 2月 16 日，上海市嘉定区人民法院出具

19、 受理案件通知书（ 2022）沪 0114 执 1912 号），确认作出的民事判决已生效且执行申请 符合 法定受理条件，决定立案执行。 公司存在相关款项无法收回的风险。 （ 十 ）主要房产租赁实际控制人资产的风险 公司目前主要生产厂房及办公场地系向上海惠泰纸品有限公司租赁，而 上海惠泰纸品有限公司 为实际控制人游仲华控制的企业。公司已制订关联交易 决策制度，但若公司未来不能有效执行与规范关联交易相关的内部控制制度，可能存在相关关联交易对公司经营业绩产生不利影响，进而损害公司或中小股东利益的风险。 （ 十 一 ）环保风险 2019 年 度及 2020 年度，公司均存在风电用环氧树脂产品产量超过环

20、评批复产能 120%的情形，主要是风电行业景气度较高、市场需求较大，公司风电叶片用环氧树脂订单大幅增加，现有产能无法满足公司业务需求所致，公司均于突破批复产能后及时补充申请新增相关产能。此外， 报告期内 公司存在新型复合材料用环氧树脂产能和新增 2 万吨风电叶片用环氧树脂产能未批先建的情况，现已补充环评批复。相关部门对公司前述行为出具了 情况 说明， 公司 的生产环保设备正常运行，污染物排放符合环保要求，未发生环境污染事故及相关处罚。 本次募投项目建成后，公司产品产能已 达到 7.675 万吨，其中风电叶片用环惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 氧树脂产能

21、达 6.2 万吨，公司募投项目达产后产能可以满足公司生产需求。但随着市场持续变化，尚无法排除公司未来产能可能再次超额释放引发监管风险。 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 目 录 声明及承诺 . 3 本次发行概况 . 4 重大事项提示 . 5 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 5 二、发行前滚存利润的分配安排 . 5 三、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 . 5 目 录 . 11 第一节 释义 . 16 一、普通术语 . 16 二、专业术语 . 17 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本

22、次发行概况 . 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 21 四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 24 六、发行人选择的具体上市标准 . 28 七、发行人公司治理特殊安排等重要 事项 . 29 八、募集资金用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行的基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 30 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 . 32 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 32 第四节 风险因素 . 33 一、经营风险 . 33 二、创新风险 . 36 惠

23、柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 三、技术风险 . 36 四、财务风险 . 37 五、内控风险 . 39 六、法律风险 . 40 七、发行失败风险 . 41 八、可能严重影响公司持续经营的其他因素 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 47 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 47 五、发行人股权结构和组织结构 . 51 六、发行人控股子公司、参股公司情况 . 53 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际

24、控制人的基本情况 . 60 八、发行人股本情况 . 72 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 86 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况，上述人员所持股份被质押、冻结、诉讼纠纷等情形 . 95 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近 2 年内的变动情况 . 96 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况 . 97 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 100 十四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 102 十五、发行人员工及社会保障情况 . 103 第六节 业务与

25、技术 . 108 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 108 二、公司所处行业的基本情况 . 127 三、公司的销售情况和主要客户 . 182 四、公司的采购情况和主要供应商 . 221 五、公司的主要经营性固定资产及无形资产 . 237 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 六、公司技术和研发情况 . 256 七、公司境外生产经营情况 . 275 第七节 公司治理与独立性 . 276 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况 . 276 二、发行人特别表决权股份情况 . 279 三、发行人协议控制架构情况 . 279 四、发行人内部控制情况 . 27

26、9 五、发行人报告期内的违法违规情况 . 279 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 . 280 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 . 280 八、同业竞争 . 281 九、关联方与关联关系 . 283 十、关联交易情况 . 288 十一、报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见 . 299 十二、关于规范关联交易的承诺 . 300 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 302 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 302 二、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生影响的重要因素 . 305 三、合并财务报表 . 307 四、注册会计师的审计意见 .

27、312 五、财务报表的编制基础 . 312 六、合并财务报表范围及其变化情况 . 312 七、主要会计政策和会计估计 . 313 八、非经常性损益 . 364 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 . 365 十、分部信息 . 367 十一、主要财 务 指标 . 367 十二、经营成果分析 . 369 十三、资产质量分析 . 411 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 444 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 十五、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 457 十六、资产负债表日后事项、重大承诺事项、或有事项及其

28、他重要事项 457 十七、盈利预测信息 . 458 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 459 一、募集资金投资项目概况 . 459 二 、募 集 资金投资项目具体情况 . 461 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 . 473 四、募集资金运用对公司持续经营及财务状况的影响 . 475 五、未来发展规划 . 475 第十节 投资者保护 . 481 一、投资者关系的主要安排 . 481 二、股利分配政策 . 483 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 486 四、股东投票机制的建立情况 . 486 五、重要承诺、未能履行承诺的约 束 措施以及已触发履行条件的

29、承诺事项的履行情况 . 487 第十一节 其他重要事项 . 507 一、重大合同 . 507 二、对外担保情况 . 513 三、重大诉讼或仲裁事项 . 513 第十二节 有关声明 . 516 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 516 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 517 三、保荐人（主承销商）声明 . 518 四、发行人律师声明 . 521 五、审计机构声明 . 522 六、资产评估机构声明 . 523 七、验资机构声明 . 525 第十三节 附件 . 526 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 一、备查文件 . 526 二、查阅时

30、间和地点 . 526 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如 下 含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、惠柏新材 指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 有限公司、惠柏有限 指 惠柏新材料科技（上海）有限公司 惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司 东瑞国际 指 东瑞国际有限公司 信诺新材 指 深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙） 信诺鑫山 指 深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙） 信诺资产 指 深圳市信诺资产管理有限公司 上海德其 指 上海德其材料科技有限公司 聚虹 投资 指

31、 上海聚虹投资管理有限公司 湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合 伙 企业（有限合伙） 广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司 新三板掘金 8 号 指 中信建投基金中信证券中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划 软财富时代一号 指 北京万得富投资管理有限公司万得富软财富时代一号私募投资基金 软财富时代二号 指 北京万得富投资管理有限公司万得富软财富时代二号私募投资基金 平潭雪球 指 福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙） 上海昇璟 指 上海昇璟信息科技咨询合伙企业（有限合伙） 上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司 广州惠利 指 广州惠利电子材料有 限 公司 太仓惠柏 指 惠柏新材料科技（太

32、仓）有限公司 上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司 上海众广立 指 上海众广立新材料科技有限公司 上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司 惠持消防 指 惠持消防科技（上海）有限公司 汕尾大广荣 指 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司 创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司 杭州卡涞 指 杭州卡涞复合材料科技有限公司 天广裕贸易 指 天广裕国际贸易（太仓）有限公司 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（原名“ 增城市惠顺化工有限公司 ”） 惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司 恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上

33、海）有限公司 绍贺贸易 指 上海绍贺贸易有限公司 香港惠利 指 香港惠利有限公司 惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司 惠利集团 指 惠利集团有限公司 钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司 惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司 碧浣纱纺织品 指 上海碧浣纱纺织品有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银 发2018106 号） 公司章程 指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程（草案） 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行

34、人民币普通股（ A 股）股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券 交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券、保荐机构、主承销商 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 环氧树脂 指 环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物，固化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能，它对金属和非金

35、属材料的表面具有优异的粘接强度 复合材料 指 Composite Materials，由两种或两种以上不同性质的材料通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补 短 ，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求，主要以不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚 氨酯树 脂等树脂为基体，以玻惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 树脂基复合材料 指 采用各种热固性或热塑性树脂为基体，玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 玻璃钢、玻璃纤维复合材料 指 复合材料的

36、一种类型，是以玻璃纤维为增强材料的复合材料的通俗叫法，也称为玻璃纤维增强塑料 碳纤维复合材料 指 复合材料的一种类型，以碳纤维为增强材料的复合材料 合成树脂 指 一种人工合成的一类 高 分子量聚合物，兼备或超过天然树脂固有特性的一种树脂 热固性树脂 指 树脂加热后产生化学变化，逐渐硬化成型，再受热也不软化，也不能溶解的一种树脂 热塑性树脂 指 具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应，加工成型简便的一种树脂 阻燃型环氧树脂 指 又称自熄性环氧树脂，含有阻燃基团或 混 有阻燃剂的环氧树脂 拉挤成型 指 是在牵引设备的牵引下，将连续纤维或其织物进行树脂浸润并通过成型模具加热使树脂固化，一种生

37、产复合材料型材的工艺方法 预浸料 指 用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物，制成树 脂基体与增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料 胶粘剂 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料 固化剂 指 一类增进或控制固化反应的物质或混合物 胺类固化剂 指 广泛用作环氧树脂固化剂的有机多胺类化物 酸酐类固化剂 指 高温固化剂，与环氧树脂混配后常温 缓慢 交联，待温度升 高到一定温度后具有快速固化的特性 稀释剂 指 分子中含有环氧基团的能参与固化反应的稀释剂，可以降低树脂粘度 UV 指 紫外光， UV 树脂是将环氧树脂或聚氨酯树脂等树脂通过改性后，成为能以紫外光固化的树脂 双酚 A

38、指 重要的有机化工原料，简称二酚基丙烷，是生产环氧树脂的主要原材料之一 环氧氯丙烷 指 重要的有机化工原料和精细化工产品，生产环氧树脂的主要原材料之一 RTM 指 树脂传递模塑或树脂压铸成型，复合材料的一种制造方法 HP-RTM 指 高压树脂传递模塑 VOC 指 挥发性有机物 反应釜 指 用来进行化学反应的容器，不发生化学反应的胶粘剂生产过程也通常在反应釜中进行 Tg 指 玻璃转化温度的简称， Tg 值越高，材料耐温越好 拉伸强度 指 材料产生最大均匀塑性变形的应力 MPa 指 兆帕，单位面积所 能 承受的压力 耐候性 指 材料耐抵外在环境如水气、日照的能力 风力发电、风电 指 利用风力带动风

39、机叶片旋转，通过传动系统促使发电机发电，将风能转化为电能 风电叶片、叶片 指 风力发电机组中捕捉风能的部件，风吹过该部件表面时形成惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 压差，驱动整个叶轮旋转 风力发电机组、风电机组 指 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 千瓦（ kw ）、 兆 瓦（ MW）和吉瓦（ GW） 指 电的功率单位， 1GW=1,000MW=1,000,000kW 装机容量 指 实 际 安装的发电机组额定有功功率的总和 累计装机容量 指 风电机组（包括基础、塔架、叶片等所有部件）吊装后的

40、装机容量，不考虑是否已经调试运行或并网运行 并网装机容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 新增装机容量 指 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组每年新增的装机容量 并网 指 发电机组接入电网并输电 CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于 1981 年，是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社会团体 GWEC 指 全球风能理事会，成立于 2005 年 初，旨在推动风能成为全球一种重要的能源，全球范围内报道行业动态、政策动向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载、各地区风电发展概述等 DNVGL 认证 指 2013 年挪威船级社（ DNV）和

41、德国劳氏船级社（ GL）实施合并为 DNV-GL 集团，为整个能源价值链包括可再生能源和能效提供世界知名的测试、认证和咨询服务 UL 认证 指 美国保险商试验所（ Underwriter Laboratories Inc.）作出的认证，在美国属于非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证 量子点 指 QD， Quantum Dot，颗粒粒径介于 1-10nm 之间的半导体纳米材料，具有许多独特的纳米性质，受激后可以发射荧光 CNG 指 压缩天然气 Mini LED 指 芯片尺寸介于 50-200m之间的 LED 器件 Micro LED 指 新一代显示技术， 芯片尺寸小於 50nm， 比

42、现有的 OLED 技术亮度更高、发光效率更好、但功耗更低 COB 指 将裸芯片用导电或非导电胶粘附在互连基板上，然后进行引线键合实现其电连接 1、本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、本招股说 明 书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 第二节 概览 本概

43、览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 成立日期 2010 年 12 月 15 日 注册资本 6,920.00 万元 法定代表人 杨裕镜 注册地址 上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号第 2 幢 主要生产经营地址 上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号第 2 幢 控股股东 惠利环氧树脂有限公司 实际控制人 杨裕镜、游仲华、康耀伦 行业分类 化学原料和化学制品业（ C26） 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 2015 年 7 月 30 日在全

44、国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称 “ 惠柏新材 ” ， 证 券 代 码“ 832862” （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东兴证券股份有限公司 主承销商 东兴证券股份有限公司 发行人律师 北京大成律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 银信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 2,306.67 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 2,306.67 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发

45、售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 不超过 9,226.67 万股 每股发行价格 【 】元 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 【】元 /股 发行前每股收益 【】元 /股 发行后每股净资产 【】元 /股 发行后每股收益 【】元 /股 发行市净率 【】倍 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-21 发行方式 向参与网下配售的询价对象配售和网上申购定价发行相结合的方式，或证监会或 深交所 批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。 发行对象 符合资格的询价对象、在 深圳证券 交易所开户的符合资格的 创业板 市场投资者和除询价对象外符合规定

46、的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），或监管部门认可的其他投资者。 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 惠柏新材料研发总部项目 发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，其中保荐及承销费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，与本次发行相关的发行手续费用、信息披露费用【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定 价 公告日期

47、 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 资产总额（万元） 162,064.42 105,148.87 78,029.87 归属于母公司所有者权益（万元） 50,484.66 47,253.31 45,736.48 资产负债率（母公司）（ %） 67.31 54.30 39.31 营业收入（万元） 168,863.04 143,234.78 55,135.08 净利润（万元）

48、 6,731.04 5,649.30 2,274.08 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,735.17 5,649.83 2,274.30 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,084.72 6,373.31 1,965.47 基本每股收益（元 /股） 0.97 0.82 0.33 稀释每股收益（元 /股） 0.97 0.82 0.33 加权平均净资产收益率（ %） 13.31 11.63 4.96 经营活动产生的现金流量净额（万元） -10,273.91 -1,899.09 11,238.75 惠柏新材料科技 （上海）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-22

49、 项目 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 现金分红（万元） 3,806.00 5,536.00 1,038.00 研发投入占营业收入的比例（ %） 2.00 2.51 5.70 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务及产品情况 公司主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列产品。此外， 公司还少量销售用于 MiniMicro LED 的量子点色转换墨水等产品以及为客户提供量子点应用的相关解决方案与服

50、务 。 自成立以来，公司始终专注于特种配方改性环氧树脂品类，通过密切追踪国内外相关技术及应用动态，不断研发新增改性环氧树脂配方种类以满足市场需求。目前，公司主要围绕风电叶片市场、电子电气绝缘封装市场、交通运输轻量化市场、体育休闲器材市场及新型显示屏市场等多个市场集中深入发掘下游客户应用需求，为客户提供差异化、定制化、精细化的产品综合解决方案。 报告期内，公司各类产品销售收入情况如下： 单位：万元 产品类别 2021 年 度 2020 年度 2019 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 风电叶片用环氧树脂 139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63% 40,937