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类型乾元浩生物股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:果青青
  • 文档编号:13363312
  • 上传时间:2022-08-10
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    1、 l本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 乾元浩生物 股份有限公司 QYH Biotech Co., Ltd. (北京市丰台区南四环西路 188号十一区 20号楼 2-4层) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。

    2、投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与

    3、收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保

    4、荐人及证券服务机构承诺因 其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 本次公司公开发行新股不超过 8,280.7374 万股,占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%,原股东不公开发售老股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 33,122.9496 万股 保荐人(主承销商)

    5、中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项及特别风险: 一、相关承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺 详见 本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之“ 六、本次发行上市相关的承诺事项 ” 。 二、股利分配政策 (一)本次发行上市前的滚存利润分配方案 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股( A 股)股票前滚存利润分配方案的议案,同意本次发行前滚存的未分配利

    6、润由发行后的新老股东按上市后的持股比例共享。 (二)本次发行后的股利分配政策 本次发行后的股利分配政策详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 。 三、中牧股份分拆乾元浩上市符合分拆规定的各项规定 (一)中牧股份符合上市持续期要求 中牧股份股票已于 1999 年在上交所上市,符合 “ 上市公司股票境内上市已满 3 年 ”的规定。 (二)中牧股份盈利符合要求 中牧股份最近三年( 2019 年度 、 2020 年度 和 2021 年度 )归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为 22,669.68 万元、 40,787.99 万元 、5

    7、1,080.65 万元 ,符合 “ 最近 3 个会计年度连续盈利 ” 的规定。 乾元浩 2019 年度、 2020 年度 和 2021 年度 实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算, 2019 年度净利润根据同一控制下合并追溯调整)分别为 3,667.57 万元、7,468.84 万元 、 6,262.87 万元 ,中牧股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乾元浩的乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非 经常性损益前后孰低值计算),符合盈利要求规定 ,具体测算如下: 单位:万元 项目 2021

    8、 年度 2020 年度 2019 年度 合计 一、归属于上市公司股东的净利润 净利润 51,386.10 42,043.18 24,937.43 118,366.71 扣除非经常性损益后净利润 51,080.65 40,787.99 22,669.68 114,538.32 二、乾元浩归属于母公司的净利润 净利润 6,504.77 7,468.84 3,667.57 17,641.18 扣除非经常性损益后净利润 6,262.87 8,069.50 4,333.46 18,665.83 三、享有乾元浩的权益比例 权益比例 27.21% 27.21% 52.92% 四、中牧股份按持股比例享有乾元浩

    9、的归母净利润 净利润 1,769.95 注 4,176.39 注 1,940.86 7,887.20 扣除非经常性损益后净利润 1,704.13 4,460.07 2,293.25 8,457.45 五、扣除按持股比例享有的乾元浩的归属于母公司净利润后 归属于上市公司股东的净利润 净利润 49,616.15 37,866.79 22,996.56 110,479.50 扣除非经常性损益后净利润 49,376.52 36,327.92 20,376.43 106,080.87 中牧股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乾元浩的净利润后,归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计

    10、算) 106,080.87 注: 2020 年 10 月增资前后中牧股份享有乾元浩的权益比例自 52.92%变更至 27.21%,因此 2020年中牧股份享有乾元浩的归母净利润、扣除非经常性损益后净利润均以权益比例变动日 为界分段计算后加总。 (三)中牧股份及乾元浩净资产比例和净利润比例最近一年( 2021 年度 )符合要求 中牧股份 2021 年 归属于 上市 公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 51,080.65 万元 。乾元浩 2021 年度 的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 6,262.87 万元 。因此,中牧股份最近 1 个会计年度合并报表中按权益享

    11、有的乾元浩的净利润未超过归属于 上市 公司股东的净利润的 50%,符合本条规定。 中牧股份 2021 年 末归属于上市公司股东的净资产为 49.13 亿元 ;乾元浩 2021 年末归属于公司股东的净资产为 8.28 亿元 ;因此,中牧股份最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%,符合本条规定。 单位:万元 项目 归属于母公司所有 者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的净资产 中牧股份 51,386.10 51,080.65 491,348.36 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-

    12、5 项目 归属于母公司所有 者的净利润 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的净资产 乾元浩 6,504.77 6,262.87 82,771.04 享有乾元浩权益比例 27.21% 27.21% 27.21% 按权益享有乾元浩 净利润或净资产 1,769.95 1,704.13 22,522.00 占比 3.44% 3.34% 4.58% (四)中牧股份的合规性符合要求 中牧股份不存在资金、资产被中牧股份控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害中牧股份利益的重大关联交易。 中牧股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处

    13、罚,中牧股份及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 中审亚太针对中牧股份 2021 年 财务报表出具的 “ 中审亚太审字 ( 2022) 002167 号 ”审计报告 -中牧实业股份有限公司 2021 年度财务报表审计 为标准无保留意见的审计报告。 (五)乾元浩不属于不得进行分拆的业务和资产 中牧股份最近 3 个会计年度发行债务融资工具的募集资金用于补充流动资金,中牧股份不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为乾元浩的主要业务和资产的情形。 乾元浩主要从事禽用 生物制品 的研发

    14、、生产、销售及技术服务,不属于主要从事金融业务的公司。 (六)中牧股份和乾元浩董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求 中牧股份董事、高级管理人员未直接或间接持有乾元浩的股份。中牧股份董事、高级管理人员的关联方中牧公司持有乾元浩 4.03%的股份。中牧股份董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份,合计未超过乾元浩分拆上市前总股本的 10%。 乾元浩的董事、高级管理人员及其关联方中,丁向东、沈静、颜克武、李海鹰和师延峰各持有乾元仁和 16.66%的出资额,乾元仁和持有乾元浩 0.86%的股份。同时,前乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 述 5 名高级管理人员各持有乾

    15、元牧兴 16.67%的股权,乾元牧兴担任其他 4 家员工持股平台的执行事务合伙人, 4 家员工持股平台构成关联方, 合计持有乾元浩 4.09%的股份。乾元浩董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份,合计未超过乾元浩分拆上市前总股本的 30%。 综上,中牧股份及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合本条规定。 (七)中牧股份和乾元浩独立性符合要求 1、本次分拆有利于中牧股份突出主业、增强独立性 中牧股份主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大业务板块,其中兽用生物制品包括畜用疫苗和禽用疫苗,禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆上市后,中牧股份及

    16、中牧股份其他下属企业将继续集中资 源发展除乾元浩主业之外的业务,进一步增强中牧股份独立性。 2、本次分拆后,中牧股份和乾元浩均符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求 ( 1)同业竞争 中牧股份产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等,其中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆后,乾元浩以禽用疫苗为主业,中牧股份以畜用疫苗及其他原有业务为主业,中牧股份及中牧股份控制的其他公司与乾元浩之间,不存在对乾元浩构成重大不利影响的同业竞争。 乾元浩禽用疫苗业务与中牧股份畜用疫苗业务不构成同业竞争,具体分析如下 : 生产工厂及生产资质不同 乾元浩下属生物制品工厂

    17、位于河南、江苏和天津,中牧股份下属生物制品工厂位于甘肃、四川、江西、云南等地。两者下属工厂的兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、兽药产品批准文号均不相同。 乾元浩下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的高致病性禽流感灭活疫苗定点生产企业资质,而中牧股份下属工厂没有该资质;中牧股份下属生物制品工厂拥有农业农村部指定的口蹄疫疫苗定点生产企业资质,而乾元浩下属工厂没有该资质。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 生产资质不同,在于生产文号及批签发文件、产品使用说明书中必须明确靶向动物和 适 用动物类型。禽流感 等禽用疫苗主要使用对象为卵生的鸡、鸭、鹅等禽类动物;口蹄疫等畜用疫苗主要

    18、使用对象为胎生的猪、牛、羊等哺乳动物。 疫苗生产所用病原体不同 乾元浩的产品采用的病原体为禽流感病毒、新城疫病毒、鸡传染性支气管炎病毒、传染性法氏囊病病毒、马立克氏病病毒、鸭瘟病毒等。这些病原体主要感染鸡、鸭、鹅等禽类动物。 中牧股份的产品采用的病原体为口蹄疫病毒、猪瘟病毒、伪狂犬病 病 毒、猪繁殖与呼吸综合征病毒等。这些病原体主要感染猪、牛、羊等哺乳动物。 主要工艺、设备、原材料及供应商不同 乾元浩 产品工艺主要包括禽用病毒鸡胚苗,禽用病毒细胞苗和禽用菌苗生产工艺。其中禽用病毒鸡胚苗主要采用非免鸡蛋生产,以白油为佐剂,主要供应商多为禽类养殖厂。主要生产设备包括:种蛋孵化箱、自动接种收获机、真

    19、空冷冻干燥机、超滤浓缩机、灭活罐、乳化罐、分装机等。主要生产工艺流程为:孵化鸡胚 接种 孵育 收毒 浓缩 灭活 乳化 分装。主要生产技术包括:鸡胚孵化技术、超滤浓缩技术、灭活技术、乳化技术。禽用病毒细胞苗主要采用 SPF 鸡胚制备的原代细胞生产,主要供应商为家禽公司,生产设备主要为博世分装线、液氮苗分装机、程序降温仪等, 主要生产技术包括:原代细胞培养技术、病毒增殖技术、液氮保存技术等。禽用菌苗主要采用禽类细菌专用培养基进行生产,主要设备为生物反应器,主要技术包括禽细菌专用培养基的选择与禽细菌的增殖技术与抗原处理技术。另外,禽用疫苗的检验多采用鸡或鸭作为安检动物。 中牧股份产品工艺主要为畜用病

    20、毒细胞苗和畜用菌苗生产工艺。其中病毒细胞苗多采用传代细胞进行生产;主要原材料是传代细胞、培养基、双向油佐剂或水佐剂,主要供应商为国外供应商,以及血清等大动物或新生乳动物实验品;主要生产设备包括:生物反应器、高速离心机、浓缩纯化去蛋白设备 、细胞破碎仪等;主要生产技术包括:细胞悬浮培养技术 、 抗原纯化技术、细胞破碎技术、去除杂蛋白技术。畜用疫苗的检验多采用猪或牛或羊作为安检动物。 品牌、商标及主要客户不同 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 乾元浩、中牧股份所使用的商标、品牌各自独立。 乾元浩疫苗主要用于鸡、鸭、鹅养殖场户。主要终端客户为禽类养殖企业,政府采购禽流感产品为

    21、政府专项采购禽流感 疫苗 招标。 中牧股份疫苗主要用于牛、羊、猪养殖场户。主要终端客户为猪养殖企业,政府采购口蹄疫产品为政府专项采购口蹄疫 疫苗 招标。 综上所述,畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制品行业的两个不同细分行业,其疫苗靶 向 动物和适用动物类型、工厂及生产资质、原材料及供应商、生产设备生产工艺和关键技术、商标品牌和终端客户等方面均具有明显差异。因此乾元浩作为中牧股份下属唯一的禽用疫苗业务运营平台,与中牧股份其他业务板块之间保持较高的独立性,不存在同业竞争。 乾元浩经营少量 畜用疫苗 业务,不构成重大不利影响的同业竞争 乾元浩下属的南京生物药厂因历史原因存在部分畜用疫苗生产产能,与中牧

    22、股份在畜用疫苗业务上存在少量业务重叠。乾元浩和中牧股份的畜用疫苗业务均保 持独立经营,分别持有新兽药注册证书和生产批准文号,在采购、生产和销售方面各自保持独立。 2021年,乾元浩畜用疫苗销售收入约 3,420万元,占乾元浩 2021年营业收入的比例低于 7%,占中牧股份 2021 年畜用疫苗业务营业收入的比例约 3.6%,占双方营业收入的比例均较低。 鉴于乾元浩将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售,为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,乾元浩作出书面承诺如下: “ 本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司(下称 “ 中牧股份 ” )的控股子公司,拟从中牧股份体系内分拆并上市,

    23、为有效防止及避免同业竞争,兹此作出如下承诺: ( 1)本公司将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售。 ( 2)本公司承诺在中牧股份作为本公司控股股东期间,不会从事与中牧股份及其控制的其他企业构成同业竞争的畜用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易业务。因历史原因延续的少量畜用疫苗业务,将采取以下措施增强独立性: 针对现有的畜用疫苗业务,本公司将停止新研发项目立项,并控制和减少在研项目的研发投入。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-9 本公司保持目前规模的畜用疫苗业务生产,按照成本加成法定价,由 中牧股份按市场需求向本公司采购并对外销售。过渡期内,各年度畜用疫苗收入占本

    24、公司营业收入比例不高于 7%。 本公司在本承诺生效之日起的 5 年内停止畜用疫苗业务。 上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会 /证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。 ” 为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,中牧股份作出书面承诺如下: “ ( 1)本公司未直接或间接持有任何与乾元浩及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的 其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益,未以任何其他方式直接或间接从事与乾元浩及子公司相竞争的业务。 ( 2)本公司不会以任何形式从事对乾元浩及子

    25、公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为乾元浩及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 ( 3)凡本公司及本公司所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与乾元浩及子公司的生产经营构成竞争的业务,本公司将按照乾元浩的要求,将该等商业机会让与乾元浩及子公司,由 乾元浩或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与乾元浩及子公司存在同业竞争。 ( 4)如果本公司违反上述声明与承诺并造成乾元浩或子公司经济损失的,本公司将赔偿乾元浩或子公司因此受到的全部损失。 ( 5)本承诺函

    26、自签署之日即行生效,并且在本公司作为乾元浩控股股东期间及自本公司不作为乾元浩控股股东之日起三年内持续有效,且不可变更、撤销。 ” 2020 年 12 月 29 日,发行人与中牧股份签署了畜用生物制品总经销协议,约定中牧股份为发行人畜用生物制品总经销,产品范围为发行人生产的全部畜用生物制品。 综上所述,发行人在报告期内从事少量畜用疫苗业务,已采取有效措施进行规范,中牧股份与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,中牧股份与乾元乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-10 浩均符合中国证监会、上交所、深交所关于同业竞争的监管要求。 ( 2)关联交易 本次分拆上市后,中牧股

    27、份仍将保持对乾元浩的控制权,乾元浩仍为中牧股份合并报表范围内的子公司,中牧股份的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。目前,乾元浩存在租赁部分中牧股份控股股东中牧公司郑州土地、南京土地、地上设备设施及北京办公楼的情况,租赁费用按照经评估的公允价格定价,构成中牧 股份与中牧公司之间的关联交易。乾元浩正在开展对本项关联租赁的梳理和规范工作,通过新厂区建设和原厂区搬迁、减少租赁土地房产面积等措施,控制和减少本项关联交易。 本次分拆后,中牧股份及乾元浩发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持中牧股份和乾元浩的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害中牧股份及乾元浩的利益。 为减

    28、少和规范本次分拆后的关联交易情形,中牧股份作出书面承诺如下: “ 1)本公司现时及将来均严格遵守乾元浩之公司章程及其关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则(乾元浩 上市后适用)等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害乾元浩及其股东的合法权益。 2)本公司将尽量减少和规范与乾元浩的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而与乾元浩发生的关联交易,本公司承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并依法签订协议,履行合法程序。 3)本公司承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。 4)乾元浩独立董事如认为乾元浩与本公司之间的关

    29、联交易损害了乾元浩或乾元浩股东的利益,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行 审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了乾元浩或乾元浩股东的利益,本公司愿意就前述关联交易对乾元浩或乾元浩股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 5)本公司确认本承诺函旨在保障乾元浩全体股东之权益而作出。 6)本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-11 7)如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给乾元浩及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关

    30、的费用支出。 8)本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函所载上 述各项承诺在本公司作为乾元浩控股股东期间及自本公司不作为乾元浩控股股东之日起三年内持续有效,且不可变更或撤销。 ” 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,乾元浩作出书面承诺如下: “ 本公司作为上市公司中牧实业股份有限公司(下称 “ 中牧股份 ” )的控股子公司,拟从中牧股份体系内分拆并上市,为规范与中牧股份之间的关联交易,兹此作出如下承诺: ( 1)本公司独立经营、自主决策。 ( 2)本公司将严格遵守公司法 证券法等有关法律、法规和公司章程等的规定,避免中牧股份及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产,不 为中牧股份及其

    31、关联企业进行违规担保。 ( 3)本公司将尽可能地避免和减少与中牧股份及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法与中牧股份及其关联企业签订协议,按市场公认的合理价格确定交易价格,按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行交易审批程序,履行信息披露义务。对涉及中牧股份及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时,切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与中牧股份及其关联企业签订的各项关联交易协议,不会向中牧股份及其关联企业谋求或输 送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益,不通过关联交易损害

    32、公司及公司其他股东的合法权益。 上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会 /证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。 ” 综上,本次分拆后,中牧股份与乾元浩不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、上交所、深交所关于关联交易的监管要求。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-12 3、中牧股份与乾元浩资产、财务、机构方面相互独立 截至本招股说明书签署日,乾元浩存在租 赁部分中牧股份房产、土地的情况,租赁费用按照经评估的公允价格定价。除此之外,中牧股

    33、份和乾元浩均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;中牧股份和乾元浩建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理;乾元浩的组织机构独立于中牧股份和其他关联方,中牧股份和乾元浩各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构,该等机构均独立行使职权,未有乾元浩与中牧股份及其控制的其他企业机构混同的情况。中牧股份和乾元浩将保持资产、财务和机构独立。 4、中牧股份与乾元浩高级管理人员、财务人员不存 在交叉任职 截至本招股说明书签署日,乾元浩拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与中牧股份的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,中牧股份和乾元浩将继

    34、续保持各自高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职的情形。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷 中牧股份与乾元浩的资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上所述,本次分拆符合分拆规定关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关实质条 件。 四、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 (一)创新风险 公司主要从事禽用生物制品的研发、生产、销售及技术服务, 公司所处行业为 “ 生物产业 ” 之 “ 生物兽药、兽用生物制品及疫苗制造 ” ,属于国家重点支持的战略性新兴产业。 禽

    35、用生物制品的产品研发及规模化生产融合了微生物学、预防兽医学、分子生物学、免疫学、基因工程学等多学科技术,属于技术密集型行业。 禽 用生物制品的研发具有周期长、难度大的特点,一项新产品的研发需要经过基础研究、实验室研究、中试生产、临床试验等多个阶段,并且产品研制完成后还需向主管部门申请新兽药注册证书和兽药产品批准文号,才可进行生产销售,因此新产品的研发具有较高的风险。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-13 自成立以来,公司即致力于研发创新,不断开发新产品、新工艺和新技术,为公司的业务开展和市场开拓提供了保障。若公司未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势,或者创新成果转化失败,

    36、或因新产品研发周期过长使得竞争对手率先推出产品、失去市场先机,均会导致公司创新无法达到预期效果,进而对 公司的竞争地位和经营业务带来不利影响。 (二)动物免疫政策和强制免疫疫苗政府采购政策变化风险 根据中华人民共和国动物防疫法和兽用生物制品经营管理办法等法规规定,国家对严重危害养殖业生产和人体健康的动物疫病实施强制免疫,同时国家强制免疫兽用生物制品由国务院农业农村主管部门指定的企业生产,由省级人民政府畜牧兽医主管部门依法组织实行政府采购、分发。发行人是农业农村部指定的高致病性禽流感灭活疫苗定点生产企业,主要产品之一是高致病性禽流感灭活疫苗。报告期内,农业农村部一直将高致病性禽流感纳入国家动物疫

    37、病强制免 疫计划,发行人的该类产品主要通过政府采购方式实现销售。 2016 年以来,农业部和财政部联合发文,探索调整完善强制免疫补助政策实施机制,允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫,免疫合格后申请财政直补。 2020 年,农业农村部印发关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知 : 计划 2020-2021 年在 10 个省份规模养殖 场 户深入推进 “ 先打后补 ” 改革试点; 2022 年所有省份规模养殖场户实现 “ 先打后补 ” ; 2025 年逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。 为应对 “ 先打后补 ” 等政策的实施,公司持续加强强 免疫苗的市场化销售体系建设,一方面提

    38、高强免疫苗面向终端养殖 场 户的直销收入占比,另一方面加快布局强免禽用疫苗的经销体系建设。如公司的销售模式不能有效适应上述政策变化,可能对公司的市场销售和盈利能力产生不利影响。 (三)养殖业波动导致业绩波动的风险 报告期内,禽用疫苗是公司主营业务收入的主要来源。禽用疫苗行业业绩受到下游养殖行业诸多因素的影响,其中禽价的大幅波动和偶发性疫病的发生,均可能导致公司业绩的波动。 在价格的低谷时期,部分养殖 场 户的禽养殖数量和疫苗采购意愿可能下降,对部分疫苗的销售可能产生不利影响。同时 ,偶发性疫病爆发或发生重大自然灾害导致禽存栏乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-14 量大幅下降

    39、,可能对疫苗的销售产生不利影响 。 上述情况严重时可能会导致公司业绩出现大幅下滑。 (四)房屋租赁及厂区搬迁风险 公司主要厂区位于河南省郑州市、江苏省南京市和天津市武清开发区。公司郑州原厂区用于生产的部分厂房和土地、南京原厂区用于生产的厂房和土地为向控股股东及其关联方租赁使用。若上述租赁土地房产无法正常续租或使用,可能对公司生产经营产生不利影响。 截至本招股说明书签署日,公司已经完成郑州新厂项目 (一期) 建设及 郑州原厂区相应厂房的 搬迁工作,正在 开展 郑州新厂项目 (二期)建设 及南京新厂 项目建设 。公司计划在 郑州 新厂 项目(二期)和南京新厂项目 建设完成时,推进 原 厂区的搬迁工

    40、作,并对目前租赁的厂房土地予以退租。在厂区搬迁过程中,存在机器设备报废、员工补偿等相关费用支出,将对发行人搬迁当期的净利润产生一定不利影响。如公司未能在搬迁过程中合理安排各项工作,存在因搬迁影响正常生产和发货的风险,可能对公司生产经营产生不利影响。 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-15 目 录 声 明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、相关承诺事项 . 3 二、股利分配政策 . 3 三、中牧股份分拆乾元浩上市符合分拆规定的各项规定 . 3 四、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列特别风险 . 12 目 录 . 15 第一节 释义 . 19

    41、一、一般释义 . 19 二、专业术语释义 . 22 第二节 概览 . 25 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 25 二、本次发行概况 . 25 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 . 26 四、公司主营业务经营情况 . 27 五、创新、创造、创意特征以及新旧 产业融合情况 . 28 六、公司选择的具体上市标准 . 30 七、公司治理特殊安排及其他重要事项 . 31 八、募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关当事人 . 33 三、发行人与有关中介机构的股权关 系和其他权益关系 . 35 四、预计发行上市时间表

    42、. 35 第四节 风险因素 . 36 一、创新风险 . 36 二、技术研发风险 . 36 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-16 三、经营风险 . 37 四、产品质量风险 . 39 五、合规性风险 . 39 六、募集资金投资项目及搬迁事项风险 . 40 七、财务风险 . 41 八、不可抗力风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人基本情况 . 42 二、发行人设立及股本和股东变化情况 . 42 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 52 四、公司在其他证券市场的上市 /挂牌情况 . 57 五、发行人的股权结构 . 57 六、发行人控股子公司、参股公司及

    43、分公司的情况 . 58 七、持有发行 人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 . 62 八、发行人股本情况 . 74 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 93 十、发行人员工及社会保障情况 . 107 十一、保荐机构对发行人股东信息披露的专项核查意见 . 110 第六节 业务和技术 . 113 一、公司主营业务、主营产品及设立以来的变化情况 . 113 二、公司所处行业的基本情况 . 132 三、公司在行业中的市场地位 . 174 四、发行人销售及主要客户情况 . 184 五、主要原材料和能源供应情况 . 192 六、发行人主要固定资产 /无形资产以及有关经营资质情况 . 196

    44、七、发行人科研成果、创新机制及其他核心人员情况 . 219 八、质量控制情况 . 242 九、发行人境外经营情况 . 243 第七节 公司治理与独立性 . 244 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-17 机构和人员的运行及履职情况 . 244 二、发行人内部控制制度情况 . 248 三、发行人报告期内违法违规情况 . 248 四、资金占用和为控股股东 、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 248 五、发行人独立性情况 . 248 六、同业竞争 . 250 七、关联方及关联关系 . 253 八、关联

    45、交易 . 258 第八节 财务会计信息和管理层分析 . 266 一、盈利能力或财务状况的主要影响因素 . 266 二、财务报表和审 计意见 . 267 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 272 四、税项 . 309 五、其他重要事项 . 309 六、非经常性损益 . 310 七、主要财务指标 . 310 八、发行人报告期内取得经营成果的逻辑 . 312 九、发行人对于经营成果的分析 . 313 十、发行人对于资产质量的分析 . 333 十一、发行人对于偿债能力 、流动性与持续经营能力的分析 . 346 十二、重大资本性支出与资产业务重组 . 352 十三、期后事项、或有事项及其他重

    46、要事项 . 352 十四、盈利预测 . 352 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 353 一、募集资金投资概况 . 353 二、募集资金投资项目的基本情况 . 355 三、未来发展规划 . 369 第十节 投资者保护 . 373 一、投资者权益保护情况 . 373 二、股利分配政策 . 373 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-18 三、报告期内的股利分配情况 . 379 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 379 五、股东投票机制的建立情况 . 380 六、本次发行上市相关的承诺事 项 . 381 第十一节 其他重要事项 . 407 一、重大合同 . 407

    47、二、对外担保情况 . 412 三、诉讼、仲裁事项 . 412 四、控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 . 412 第十二节 声明 . 415 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 415 二、发行人控股股东声明 . 416 三、发行人实际控制人声明 . 417 四、保荐人(主承销商)声明 . 418 五、发行人律师声明 . 421 六、会计师事务所声明 . 422 七、资产评估机构声明 . 423 八、评估复核机构声明 . 424 九、验资机构声明 . 425 十、验资复核机构声明 . 426 第十三节 附件 . 427 一、备查文件 . 427 二、查阅地点 . 427

    48、 三、查阅时间 . 427 四、查阅网址 . 427 乾元浩生物股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-19 第一节 释义 本招股说明书中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含义: 一、一般释义 简称 释义 发行人、公司、本公司、乾元浩 指 乾元浩生物股份有限公司 本次发行 指 发行人经深圳证券交易所同意并在 中国证券监督管理委员会 注册后首次公开发行人民币普通股( A 股)股票 本次发行、上市 指 发行人首次公开发行股票经深圳证券交易所审核并报经 中国证券监督管理委员会 履行发行注册程序后在深圳证券交易所创业板上市 普通股或 A 股 指 中国境内上市的人民币普通股 中牧股份 指

    49、中牧实业股份有限公司 中国农发集团 指 中国农业发展集团有限公司 中海生物、中海动物保健 指 北京中海生物科技有限公司、曾用名为北京海淀中海动物保健科技公司 兽研中心、保山疫苗厂 指 云南省兽医生物制品研制中心、曾用名为云南省保山疫苗厂 中牧农业、乐道兴投资 指 中牧农业连锁发展有限公司、曾用名为北京乐道兴创业投资有限公司 中农大地 指 北京中农大地科技发展有限公司 中农基金 指 中国农业产业发展基金有限公司 中证投资 指 中信证券投资有限公司 中牧公司 指 中国牧工商集团有限公司、曾用名为中国牧工商总公司、中国牧工商 (集团)总公司 乾元信和 指 天津乾元信和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

    50、 乾元义和 指 天津乾元义和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 乾元礼和 指 天津乾元礼和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 乾元仁和 指 天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 乾元智和 指 天津乾元智和企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 乾信共赢 指 天津乾信共赢企业管理合伙企业(有限合伙) 乾元牧兴 指 天津乾元牧兴企业管理咨询有限责任公司 沃德辰龙 指 北京沃德辰龙生物科技股份有限公司 茌平信和 指 茌平县信和禽业有限公司 康裕家禽 指 河北康裕家禽育种有限公司 舟山乾江 指 舟山乾江生物科技合伙企业(有限合伙) 晟伟农业 指 郑州晟伟农业科技有限公司 南京生物药厂 指 乾元浩生物股份

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