上海昱章电气股份有限公司招股说明书.pdf

1、 上海昱章电气股份有限公司 （ 上海市松江区新桥镇新格路 901 号 6 幢 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （ 申报稿 ） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序 。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力 ， 仅供预先披露之用 。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 。 保荐机构 （ 主承销商 ） 中国 （ 上海 ） 自由贸易试验区商城路 618 号 号本次股票发行后拟在科创板市场上市 ， 该市场具有较高的投资风险 。 科创板公司具有研发投入大 、 经营风险高 、 业绩不稳定 、 退市风险高等特点 ， 投资者面临较大的市场风险 。投资

2、者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素 ， 审慎作出投资决定 。 1-1-1 声 明 中国证监会 、 上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见 ， 均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性 、 准确性 、 完整性作出保证 ， 也不表明其对发行人的盈利能力 、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证 。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定 ， 股票依法发行后 ， 发行人经营与收益的变化 ， 由发行人自行负责 ； 投资者自主判断发行人的投资价值 ， 自主作出投资决策 ， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风

3、险 。 发行人及全体董事 、 监事 、 高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 并对其真实性 、 准确性 、 完整性承担个别和连带的法律责任 。 发行人控股股东 、 实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 并对其真实性 、 准确性 、 完整性承担个别和连带的法律责任 。 公司负责人和主管会计工作的负责人 、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 、 完整 。 发行人及全体董事 、 监事 、 高级管理人员 、 发行人的控股股东 、 实际控制人以及保荐人 、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披

4、露资料有虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的 ， 将依法赔偿投资者损失 。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 、 出具的文件有虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造 成损失的 ， 将依法赔偿投资者损失 。 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A 股 ） 发行股数 本次发行采用公开发行新股的方式 ， 发行股数不超过18,333,334 股 ， 且发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于 25%。 最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会等有

5、权监管机构核准的数量 、 公司的资本需求及市场情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定 。 若发行人在本次发行前发生送股 、 资本公积金转增股本等除权事项 ， 则发行数量将做相应调整 。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 73,333,334 股 保荐机构 （ 主承销商 ） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险 ， 并请投资者认真

6、阅读本招股说明书正文内容 。 一 、 特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的 “ 风险因素 ” 部分 ， 并特别注意以下事项： （ 一 ） 宏观经济波动及行业政策调整的风险 公司主要产品应用于核电 、 风电等清洁能源领域 ， 下游客户的需求与国家宏观经济波动较密切相关 ， 受产业政策影响较大 。 国务院 、 国家发改委等相关政府部门根据国内不同时期的核电行业现状及发展目标调整核电行业的发展政策 ， 国家制定了能源技术革命创新行动计划 （ 2016-2030 年 ） 新时代的中国能源发展白皮书等一系列政策推动核电行业的发展 ， 核电站的建设受相关政策影响较大 。 此外 ， 现阶段风

7、电等清洁能源的发展很大程度上亦得益于国家在政策上的鼓励与支持 ， 如上网电价保护 、 电价补贴及各项税收优惠政策等 。 未来若政府部门调整核电行业的发展政策或降低支持力度 ， 或者关于其他清洁能源 的各项鼓励支持政策陆续退出 ， 将会带来下游行业的景气度出现下降 ，下游行业投资意愿的下降进而会对公司的生产经营造成不利影响 。 （ 二 ） 客户集中度较高的风险 报告期各期 ， 公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 96.15%、 91.91%和 85.92%， 客户集中度较高 。 公司主要产品应用于核电 、 风电 、 抽水蓄能等清洁能源领域 ， 直接客户主要为 核电工程项目公司 、 发电机主

8、机厂 、 国家电网等行业龙头企业 。 核电行业各项监管较为严格 、 项目建设周期长且前期需大量资本支持 ， 因此造成整个行业准入门槛较高 、 行业集中度较高 。 截至目前 ， 我国经国务院正式批准的核电项目 （ 除示范工程 、 研究堆外 ） 主要系由中广核集团 、 中核集团和国家电投集团负责控股开发 、 建设 、 运营 。 在其他能源发电方面 ， 我国电力投资运营企业主要系以五大发电集团为首的国有企业 。 因此 ， 下游行业集中度上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 较高带来公司客户集中度较高 。 未来公司若不能通过研发新产品 、 拓展新的业务领域等持续开发新的客户 ，或不能与现有

9、客户维持稳定合作关系 ， 无法维持在主要客户供应商体系中的竞争优势 ， 主要客户对公司采购量减少 ， 将对公司经营业绩产生不利影响 。 （ 三 ） 收入季节性波动风险 公司收入存在季节性波动风险 ， 主要由下游行业客户性质所决定 。 由于发行人客户多为核电项目公司 、 发电机主机厂等大型国企 、 上市公司 ， 受下游客户年度资金预算管理 、 产业投资计划等因素影响 ， 公司产品交付及客户确认的时间在四季度居多 。 2019 年至 2021 年 ， 公司各年第四季度确认的收入占当年主营业务收入的比重分别为 35.14%、 45.90%和 53.92%。 同时 ， 公司的员工工资 、 租金等各项费

10、用在相应年度内相对均匀发生 。 因此 ， 公司业绩的季节性波动可能会导致公司上半年度或前三季度盈利水平较低乃至亏损的情形 ， 公司存在业绩季节性波动的风险 。 此外 ， 公司部分合同金 额较大 ， 客户具体采购实施时间 、 项目工程进度等可能会受到多种因素影响 ， 若不能在年底前完成交付 ， 可能会对公司当年实现收入造成较大的不利影响 。 公司存在一定的年度业绩波动风险 。 （ 四 ） 新冠疫情带来业绩下滑的风险 2020 年初以来 ， 全球新型冠状病毒肺炎疫情爆发 ， 对全球经济产生了重大不利影响 。 由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展 ， 延续时间及影响范围尚难以估计 ， 若疫情进一步持

11、续或加剧 ， 不排除公司或公司客户 、 供应商所在地区采取新的防疫措施 ， 对公司的经营业绩造成不利的影响 。 2022 年 3 月以来 ， 公司主要生产经营地上海受到疫情影响相对较大 ， 区域性停工停产对公司的生产 、 销售均产生了不利影响 ， 带来公司短期内业绩面临下滑的风险 。 若后续疫情不能及时 、 有效缓解 ， 公司生产经营获得恢复 ， 将会对公司经营业绩产生不利影响 ， 乃至出现阶段性亏损的情形 。 二 、 相关承诺事项 本公司提示投资者认真阅读本公司 、 股东 、 实际控制人 、 董事 、 监事 、 高上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 级管理人员 、 核心技术人员

12、以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺 ， 相关承诺事项参见本招股说明书 “ 第十节 /五 、 发行人 、 股东 、 实际控制人 、 发行人的董监高和核心技术人员以及相关中介机构 作出的重要承诺及其履行情况 ” 相关内容 。 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目 录 声 明 .1 本次发行概况 .2 重大事项提示 .3 一 、 特别风险提示 .3 二 、 相关承诺事项 .4 目 录 .6 第一节 释义 .11 一 、 基本术语 . 11 二 、 专业术语 .13 第二节 概 览 .17 一 、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 .17 二 、 本次发行概况 .1

13、7 三 、 发行人主要财务数据及财务指标 .18 四 、 发行人主营业务经营情况 .19 五 、 发行人技术先进性 、 研发技术产业化情况以及未来发展战略 .21 六 、 发行人符合科创板定位 .23 七 、 发行人选择的具体上市标准 .23 八 、 发行人公司治理特殊安排等重要事项 .24 九 、 募集资金用途 .24 第三节 本次发行概况 .25 一 、 本次发行的基本情况 .25 二 、 本次发行的有关当事人 .25 三 、 发行人与本次发行中介机构的关系 .27 四 、 预计发行上市的重要日期 .27 第四节 风险因素 .28 一 、 技术风险 .28 二 、 经营风险 .29 三 、

14、 管理风险 .32 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 四 、 财务风险 .32 五 、 募集资金投资项目风险 .34 六 、 发行失败风险 .34 七 、 其他风险 .35 第五节 发行人基本情况 .36 一 、 发行人概况 .36 二 、 发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 .36 三 、 发行人的股权结构 .45 四 、 发行人的控股和参股公司情况 .45 五 、 持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .47 六 、 发行人股本情况 .51 七 、 董事 、 监事 、 高级管理人员及核心技术人员简介 .60 八 、 董事 、 监事 、 高级管

15、理人员及核心技术人员与公司签订协议 、 承诺及履行情况 .67 九 、 董事 、 监事 、 高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 .67 十 、 董监高及核心技术人员的投资和持股情况 .69 十一 、 董事 、 监事 、 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 .70 十二 、 发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 .72 十三 、 公司员工情况 .78 第六节 业务与技术 .82 一 、 发行人主营业务及主要产品和服务情 况 .82 二 、 发行人所处行业基本情况及其竞争状况 .100 三 、 发行人销售情况和主要客户 .146 四 、 发行人原材料采购和主要供应商情况 .150 五

16、 、 公司核心技术情况 .154 六 、 对主要业务有重大影响的主要固定资产 、 无形资产等资源要素情况 175 七 、 发行人境外经营情况 .181 第七节 公司治理与独立性 .182 一 、 股东大会 、 董事会 、 监事会 、 独立董事 、 董事会秘书制度的建立 健全上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 及运行情况 .182 二 、 特别表决权股份或类似安排情况 .186 三 、 协议控制架构情况 .186 四 、 公司内部控制情况 .186 五 、 报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 .188 六 、 报告期内资金占用和对外担保的情况 .188 七 、 公司具有直接面向

17、市场独立持续经营的能力 .189 八 、 发行人与控股股东 、 实际控制人及其近亲属控制的其他 企业从事相同 、相似业务的情况 .190 九 、 关联方和关联关系 .192 十 、 关联交易情况 .195 十一 、 为减少关联交易而采取的措施 .199 十二 、 关联交易决策的执行情况 .202 第八节 财务会计信息与管理层分析 .204 一 、 注册会计师审计意 见 .204 二 、 经审计的财务报表 .204 三 、 财务报表的编制基础及合并报表范围 .208 四 、 关键审计事项 、 与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 .209 五 、 产品 （ 或服务 ） 特点 、 业务模

18、式 、 行业竞争程度 、 外部市场环境等影响因素及其变化趋势 ， 以及其对未来盈利 （ 经营 ） 能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 .212 六 、 报告期内采用的重要会计政策和会计估计 .213 七 、 适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 .232 八 、 分部信息 .234 九 、 非经常性损益 .234 十 、 主要财务指标 .235 十一 、 经营成果分析 .237 十二 、 资产质量分析 .261 十三 、 偿债能力 、 流动性及持续经营能力的分析 .276 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 十四 、 重大资产业务重组或股权收购合并情况 .288 十五 、 期

19、后事 项 、 或有事项 、 其他重要事项及重大担保 、 诉讼事项 .288 十六 、 盈利预测 .288 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .289 一 、 募集资金运用概况 .289 二 、 募集资金的运用情况 .290 三 、 项目投资的可行性分析 .296 四 、 与现有主要业务 、 核心技术之间的关系 .298 五 、 公司制定的战 略规划 .298 第十节 投资者保护 .301 一 、 投资者关系的主要安排 .301 二 、 本次发行后的股利分配政策 .302 三 、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序 .305 四 、 股东投票机制的建立情况 .305 五 、 发行人 、

20、 股东 、 实际控制人 、 发行人的董监高和核心技术人员以及相关中介机构作出的重要承诺及其履行情况 .306 第十一节 其他重要事项 .336 一 、 重大合同 .336 二 、 对外担保事项 .338 三 、 重大诉讼或仲裁事项 .338 四 、 发行人控股股东 、 实际控制人报告期内重大违法情况 .338 第十二节 声明 .340 一 、 发行人全体董事 、 监事 、 高级管理人 员声明 （ 一 ） .340 一 、 发行人全体董事 、 监事 、 高级管理人员声明 （ 二 ） .341 一 、 发行人全体董事 、 监事 、 高级管理人员声明 （ 三 ） .342 二 、 发行人控股股东 、

21、 实际控制人声明 .343 三 、 保荐机构 （ 主承销商 ） 声明 （ 一 ） .344 三 、 保荐机构 （ 主承销商 ） 声明 （ 二 ） .345 四 、 发行人律师声明 .346 五 、 为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .347 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 六 、 为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明 .348 七 、 为本次发行承担验资业务的机构声明 .349 第十三节 附件 .350 一 、 本招股说明书附件 .350 二 、 查阅时间和地点 .350 附表一：发行人及子公司的 专利 .351 附表二：发行人及子公司的软件著作权 .354 附

22、表三：发行人及子公司的商标权 .355 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节 释义 本招股说明书中 ， 除非文义另有所指 ， 下列词语或简称具有如下含义： 一 、 基本术语 发行人 、 公司 、 本公司 、 昱章电气 指 上海昱章电气股份有限公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 公司章程 、 章程 指 发行人现行有效的上海昱章电气股份有限公司章程 公司章程 （ 草案 ） 指 经发行人 2021 年度股东大会审议通过 ， 并将于公司股票发行上市后生效的上海昱章电气股份有限公司章程 （ 草案 ） 昱章有限 指 上海昱章电气成套

23、设备有限公司 ， 系昱章股份的前身 ， 曾用名“ 上海昱章电气有限公司 ” 昱章发展 指 昱章 （ 上海 ） 科技发展有限公司 ， 发行人子公司 ， 曾用名 “ 上海吉明竹木制品有限公司 ” 桑柘科技 指 上海桑柘科技有限公司 ， 发行人子公司 昱璋科技 指 上海昱璋电气科技有限公司 ， 发行人子公司 昱章新能源 指 上海昱章新能源有限公司 ， 曾系发行人子公司 ， 已于 2020 年9 月注销 上海荣章 指 上海荣章管理咨询合伙企业 （ 有限合伙 ）， 公司员工持股平台 ， 发行人股东之一 上海科创投 指 上海科技创业投资有限公司 ， 发行人股东之一 国开基金 指 国开制造业转型升级基金 （

24、 有限合伙 ）， 发行人股东之一 共青城中兵 指 共青城中兵国华股权投资中心 （ 有限合伙 ）， 发行人股东之一 天津中兵 指 天津中兵国科投资中心 （ 有限合伙 ）， 发行人股东之一 上海成套院 指 上海发电设备成套设计研究院有限责任公司 陕柴重工 指 西安陕柴重工核应急装备有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 中广核集团 指 中国广核集团有限公司 国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 上海电气 指 上海电气控股集团有限公司 东方电气 指 中国东方电气集团有限公司 哈尔滨电气 指 哈尔滨电气集团有限公司 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 国家电网 指 国家电

25、网有限公司 上海核工院 指 上海核工程研究设计院有限公司 ， 隶属于国家电投集团 中核运行 指 中核核电运行管理有限公司 ， 隶属于中核集团 核动力院 指 中国核动力研究设计院 ， 隶属于中核集团 西门子 指 西门子股份公司 福氏新能源 指 福氏新能源技术 （ 上海 ） 有限公司 法国法玛通 指 法国法玛通公司 美国西屋 指 美国西屋电气公司 美核电气 指 美核电气 （ 济南 ） 股份有限公司 电力电子 指 上海电气电力电子有限公司 埃斯倍 指 德国埃斯倍公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 景业智能 指 杭州景业智能科技股份有限公司 上海涛立 指 上海涛立工程咨询有限公司 杭州涛立

26、指 杭州涛立建筑设计咨询有限公司 杭州联商策 指 杭州联商策商业运营管理有限公司 钊典机械 指 上海钊典机械设备工程有限公司 昉煦建筑 指 上海昉煦建筑工程咨询事务所 赫炬能源 指 上海赫炬能源技术有限公司 天津北原 指 天津市北原科技发展有限公司 骆氏金属 指 宁波骆氏金属科技有限公司 南通维诺 指 南通维诺文化发展有限公司 瑞汝百货 指 鼓楼区瑞汝百货经营部 上海垤越 指 上海垤越建筑工程咨询事务所 上海瑞汝 指 上海瑞汝企业管理咨询服务中心 瑞迪百货 指 西安市碑林区瑞迪百货店 杭州助画 指 杭州助画企业管理咨询有限公司 兰州金融谷 指 兰州金融谷投资有限公司 南通泰中昌 指 南通泰中昌

27、管理咨询有限公司 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 天遐众成 指 天遐众成深圳资产管理有限公司 上海怡灵 指 上海怡灵健康管理咨询有限公司 江苏维澜德 指 江苏维澜德企业发展有限公司 上海茁冠 指 上海茁冠贸易中心 上海奢恪 指 上海奢恪贸易有限公司 上海慧秉 指 上海慧秉信息科技中心 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 本次发行 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（ A 股 ） A 股 指 每股面值为 1 元的人民币普通股 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指

28、中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工商局 指 工商行政管理局 市场监管局 指 市场监督管理局 上交所 、 交易所 指 上海证券交易所 保荐机构 、 保荐人 、主承销商 、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人会计师 、 天健会计师 指 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 发行人律师 、 天册律师 指 浙江天册律师事务所 坤元资产评估 指 坤元资产评估有限公司 元 、 万元 指 如无特别说明

29、 ， 指人民币元 、 万元 报告期 指 2019 年 、 2020 年和 2021 年 二 、 专业术语 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 电力自动化 指 基于先进的网络通讯 、 自动化控制 、 微机继电保护技术以及电力电子技术 ， 为电力系统提供主要设备监视与控制管理 ， 确保电力系统的稳定可靠供应以及最优化电力负荷管理的系统结构 电力信息化 指 应用通信 、 自动控制 、 计算机 、 网络 、 传感等信息技术 ， 将互联网与能源生产 、 传输 、 存储 、 消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态 电力智能化 指 建立在集成的 、 高速双向通信网络的基础上 ， 通过先

30、进的传感和测量技术 、 先进的设备技术 、 先进的控制方法以及先进的决策支持系统技术的应用 ， 实现电力系统可靠 、 安全 、 经济 、 高效 、 环境友好和使用安全的目标 清洁能源 指 指在生产和使用过程 、 不产生有害物质排放的能源 。 可再生的 、消耗后可得到恢复 ， 或非再生的 （ 如核能 、 天然气等 ） 及经洁净技术处理过的能源 （ 如洁净煤 、 油等 ） 电气控制系统 指 由若干电气原件组合 ， 用于实现对某个或某些对象的控制 ， 从而保证被控设备安全 、 可靠地运行 ， 其主要功能有自动控制 、 保护 、 监视和测量等 核安全级 指 简称 “ 核级 ” ， 按核电厂的构筑物 、

31、 系统和部件是否执行安全功能而将相关设施区分为核安全级和非核安全级 ， 凡执行安全功能的物项均属核安全级 。 对电气和仪表设备 ， 核安全级又称 1E 级 非核安全级 指 与 “ 核安全级 ” 相对的概念 ， 核电厂中相关构筑物 、 系统和部件中不执行安全功能的则属非核安全级 棒控系统 指 保证反应堆安全运行的重要设备 ， 负责控制提升 、 下插或保持控制棒在堆芯的位置 棒位系统 指 保证反应堆安全运行的重要设备 ， 负责探测和显示控制棒在堆芯的实际位置 棒控棒位系统 指 棒控系统以及棒位系统的统称 棒位探测器 指 是棒位系统的重要组成部分 ， 负责收集控制棒的位置信号 ， 以保证反应堆的正常

32、运行 特种电缆连接器 指 专用于核电领域 ， 负责连接棒控棒位系统中的各设备 （ 控制棒控制系统 、 控制棒位置指示系统 、 控制棒驱动机构等 ） 与堆顶电缆 停堆系统 指 将控制棒快速插入堆芯 ， 迫使反应堆处于次临界状态 ， 最终停闭反应堆的系统 励磁系统 指 供给同步发电机励磁电流的电源及其附属设备 ， 用于 维持发电机端电压在给定值 ， 合理分配并列运行机组之间的无功分配 ， 提高电力系统稳定性 核电厂应急柴油发电机 指 应急柴油发电机作为应急电源 ， 在核电厂失去厂用电及备用电源时自动启动并带载相关负荷 ， 以保障机组安全停堆并保护关键设备不被损坏 堆芯仪表系统 指 堆芯仪表系统用于

33、测量反应堆堆芯内部三维中子注量率分布 ， 从而实现堆芯三维功率分布监测 。 堆芯仪表系统由信号处理机柜 、矿物绝缘电缆组件和布置在反应堆压力容器内的堆芯探测器组件组成 就地盘台屏箱 、就地盘箱柜 、 小三箱 指 实现设备电源的分配 、 控制 、 进线电源的切换 ， 电气或仪表设备电缆的转接 、 分接 ， 移动式电源的快速连接 ， 现场设备检修或调试时电源的快速引接等功能的电气控制箱 开关柜 指 在电力系统进行发电 、 输电 、 配电和电能转换的过程中 ， 进行开合 、 控制和保护用电设备的电气设备 变桨系统 指 大型风电机组控制系统的核心部分之一 ， 对风力发电机叶片角度进行精准控制 ， 保护

34、风机安全 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 变频启动装置 指 控制逆变系统所带负载电流缓慢 、 小幅上升 ， 直至达到负载平稳运行时的额定电压和额定频率的电力系统装置 汽轮机 DEH 控制系统 指 汽轮机数字式电液控制系统 ， 是对汽轮发电机组实现闭环控制数字电液调节控制系统 发电设备 指 将水能 、 化石燃料热能 、 核能以及太阳能 、 风能等转换为电能的发电动力装置 核能 指 通过核反应从原子核在聚变或者裂变时释放的能量 核电 指 将核反应过程中释放的能量转变为电能的发电方式 核电站 指 通过适当的装置将核能转变成电能的设施 核岛 指 核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有

35、关的各个系统的统称 常规岛 指 核电装置中汽轮发电机组及其配套设施和它们所在厂房的总称 华龙一号 、 HRP 指 由中国核工业集团公司和中国广核集团在 30 余年核电科研 、 设计 、 制造 、 建设和运行经验的基础上 ， 研发的先进百万千瓦级压水堆核电技术 ， 具有完全自主知识产权的三代压水堆核电创新成果 国和一号 、CAP1400 指 是中国十六个重大科技专项之一 ， 代表着当今世界三代核电技术的先进水平 ， 采用 “ 非能动 ” 安全设计理念 ， 是中核电技术研发和产业创新的最新成果 ， 单机功率可达到 150 万千瓦 。 依托CAP1400 技术设计建造的 “ 国和一号 ” 示范工程

36、是中国自主设计的最大功率 （ 截至 2021 年末 ） 的核电机组 AP1000 指 是 Advanced Passive PWR 的简称 ， 1000 为其功率水平 （ 百万千瓦级 ）， 该堆型为美国西屋设计的 3 代核电堆型 VVER 指 是俄罗斯第三代核电机组的统称 EPR 指 是 Evolutionary Power Reactors 的简称 ， 是欧洲提出的第三代原子能反应堆 M310 指 是法国法玛通公司设计的第二代压水堆核电站 900MW 电功率的三环路标准化版本 （ CP0、 CP1、 CP2） 的出口堆型 ， 系二代加堆型 风电 指 把风的动能转为电能的发电方式 抽水蓄能 指

37、 利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库 ， 在电力负荷高峰期再放水至下水库的发电方式 ， 可将电网负荷低时的多余电能 ， 转变为电网高峰时期的高价值电能 燃气发电 、 燃机发电 指 一般指天然气发电机组发电 ， 天然气发电机组主要分为两种 ， 一种是联合循环燃气轮机 ， 一种是燃气内燃机 。 它是取代燃油 、 燃煤机组的新型绿色环保动力 智慧能源 指 基于互联网开放体系 ， 综合利用物联网 、 云计算和新一代信息化技术对能源生产 、 能源存储 、 能源输送 、 能源使用系统地进行监测控制 、 操作运营 、 能效管理并向客户提供节能服务 ， 实现能源的高效利用 “ 双碳 ” 政策 指 关于完整准

38、确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见提出的 “ 碳达峰 ”“ 碳中和 ” 政策 碳达峰 指 我国承诺 2030 年前 ， 二氧化碳的排放不再增长 ， 达到峰值之后逐步降低 碳中和 指 企业 、 团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量 ， 然后通过植物造树造林 、 节能减排等形式 ， 抵消自身产生的二氧化碳排放量 ， 实现二氧化碳 “ 零排放 ” MW 指 兆瓦 ， 是一种表示功率的单位 ， 常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 GW 指 常用来表示发电装机容量 ， 代表十亿瓦特 ， 1GW=100

39、0 兆瓦 =100万千瓦 MWe 指 MWe 即兆瓦电力 ， 是核电中的功率单位 ； 在核电中 ， MW 代表热功率 ， 后面加一个 e， MWe 代表电功率 注：本招股说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致 。 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 。 投资者作出投资决策前 ， 应认真阅读招股说明书全文 。 一 、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （ 一 ） 发行人基本情况 发行人名称 上海昱章电气股份有限公司 有限公司成立日期 2008 年 8 月 12 日 注册资本 5,500 万元人民币 法定代表人 许颖 注册

40、地址 上海市松江区新桥镇新格路 901 号 6 幢 主要生产经营地址 上海市松江区新桥镇新格路 901 号 6 幢 控股股东 许颖 、 崔建华 实际控制人 许颖 、 崔建华 行业分类 通用设备制造业 （ 分类代码： C34）、 电气机械和器材制造业 （ 分类代码：C38） 在 其 他 交 易 场 所（ 申请 ） 挂牌或上市的情况 无 （ 二 ） 本次发行的有关中介机构 保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 浙江天册律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二 、 本次发行概况 （

41、 一 ） 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 （ A 股 ） 每股面值 人民币 1 元 /股 发行股数 不超过 18,333,334 股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 18,333,334 股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 73,333,334 股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】 发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【】 发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】 发行市净率 【】 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 发行方式 向参与网下配售的询价

42、对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式 ， 或证监会或上交所批准的其他方式 （ 包括但不限于向战略投资者配售股票 ） 发行对象 符合资格的询价对象和证监会 、 上交所认可的其他发行对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份的股东名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用 、 律师费用 、 审计及验资费用等其他发行费用由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】 万元 募投资金投资项目 核设施用关键控制系统扩能及新产品产业化项目 研发中心升级建设项目 补充流动资金 发行费用概算 【】 （ 二 ） 本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期

43、 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三 、 发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 资产总额 （ 万元 ） 57,535.93 34,363.25 27,571.88 归属于母公司股东权益 （ 万元 ） 23,736.83 6,911.34 4,418.07 资产负债率 （ 母公司 ）（ %） 59.14 81.07 85.22 营业收入 （ 万元 ） 32,516.29 23,40

44、3.13 19,793.25 净利润 （ 万元 ） 5,668.07 2,493.27 -896.17 归属于母公司股东的净利润 （ 万元 ） 5,668.07 2,493.27 -896.17 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （ 万元 ） 5,006.03 1,879.95 1,316.40 基本每股收益 （ 元 ） 1.13 - - 稀释每股收益 （ 元 ） 1.13 - - 加权平均净资产收益率 （ %） 55.16 44.01 -18.68 经营活动产生的现金流量净额 （ 万元 ） 248.55 690.17 1,960.92 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-

45、19 项目 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 现金分红 （ 万元 ） - - 2,862.00 研发投入占营业收入的比例 （ %） 11.12 10.70 8.73 四 、 发行人主营业务经营情况 （ 一 ） 公司概述 公司成立于 2008 年 ， 自设立以来一直致力于清洁能源等领域电气控制设备的设计 、 研发 、 生产与销售 ， 产品线覆盖核能发电 、 风力发电 、 燃气发电 、 抽水蓄能 、 火力发电等电站设备领域 ， 集系统研究 、 控制系统软硬件设计开发 、电力电子驱动研究以及产品制造于一体 ， 为客

46、户提供系统级的电气控制解决方案 。 公司所处 电气机械和器材制造业属于电力自动化行业 ， 主要产品的功能系协助发电设备自动化运行 ， 以实现发电主设备的初始启动 、 安全控制 、 状态调整与监测 、 优化调度以及设备停止功能 ； 在保障电气控制设备供货能力的基础上 ， 公司积极发展智慧能源业务 ， 在电力自动化的技术基础上实 现电力信息化与智能化 ， 解决多元场景下的综合能源管控与利用 、 电气火灾监测与预警等问题 ， 助推 “ 双碳 ” 政策落地 。 公司是一 家注重电力自动化与控制领域研发创新的高新技术企业 ， 也是第二批专精特新 “ 小巨人 ” 企业 ， 第一批建议支持的 国家级专精特新

47、 “ 小巨人 ”企业 ， 成立至今已先后为国内外超 过 200 个电力机组提供了 高质量的产品和服务 ， 有力地保障了各电力厂站的正常运转 。 （ 二 ） 主要业务或产品 、 主要经营模式 公司在核电等清洁能源电气控制设备领域处于国内领先地位 ， 并在此基础上逐步拓展智慧能源领域业务 。 公司的 主要业务与产品包括： （ 1） 能源电气控制设备产品 ， 主要包括清洁能源领域电气控制设备的设计 、 研发 、 生产与销售 ，产品主要应用于核电 、 风力发电 、 燃气发电 、 抽水蓄能等领域 ， 此外还有少量产品用于火力发电领域 ；（ 2） 智慧能源业务 ， 具体包括 能源监测调度管理 、 系统节能

48、设计 、 电气火灾监测 、 综合能源利用等 ， 为客户 提供设计咨询 、 设备采购 、 工程施工 、 运行监测 、 综合运维等能源管理项目解决方案 。 上海昱章电气股份有限公司 招股说明书 1-1-20 公司能源电气控制设备产品客户主要为核电工程项目公司 、 发电机主机厂 、国家电网等知名企业 。 公司主要通过 招投标 、 单一来源采购 、 竞争性谈判 、 询价 获取项目订单 ， 根据项目订单的要求 ， 采取 “ 以销定产 、 以产定采并适当备货 ” 的经营模式 。 公司通过向上游合格供应商采购各种材料 ， 由公司完成相关产品的生产制造 ， 完成订单交付 ， 实现盈利 。 智慧能源业务方面 ，

49、 公司具备综合能源管理与转化的总体设计 、 建设 、 监测 、 管理的能力 ， 主要通过向业主单位提供设计咨询 、 设备采购 、 工程施工 、运行监测 、 综合运维等能源管理项目解决方案方式获取收入 。 公司的主要产品可分为核电类电气仪控设备 、 其他清洁能源类电气控制设备 、 智慧能源类以及传统能源类电气控制设备四大类 ， 主要产品形成的收入情况如下： 单位：万元 类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 核电类电气仪控设备 20,330.75 62.60% 8,912.60 38.08% 6,131.03 30.98% 其他清洁能源电气控制设

50、备 9,104.31 28.03% 10,832.86 46.29% 10,568.99 53.40% 智慧能源类 1,482.90 4.57% 1,428.50 6.10% - - 传统能源电气控制设备 1,076.03 3.31% 1,642.29 7.02% 2,636.04 13.32% 技术服务 483.97 1.49% 586.88 2.51% 457.19 2.31% 合计 32,477.96 100.00% 23,403.13 100.00% 19,793.25 100.00% （ 三 ） 竞争地位 公司主要生产 、 销售能源领域的关键电气控制设备 ， 相关产品的品质 、 性能