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类型扬州万方科技股份有限公司招股说明书.pdf

  • 上传人:果青青
  • 文档编号:13363316
  • 上传时间:2022-08-10
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    1、 扬州万方科技股份有限公司 (扬州市广陵产业园安林路 96 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (深圳市福田区福田街道福华一路 111 号) 声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 创业板风险提示 : 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应

    2、充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变

    3、动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因

    4、其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股( A 股) 发行数量 本次拟公开发行股票 19,250,000 股 , 本次发行股数占发行后总股本的比例为 25%。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 77,000,000 股 保荐机构(主承销商) 招商证券股份有限公司 招

    5、股说明书签署日期 【】年【】月【】日 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在做出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下事项。 一、风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容,并特别关注其中的以下风险因素: (一)客户集中度较高的风险 由于发行人所处军工行业特性,下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主,因此报告期内集团合并口径的客户集中度较高,报告期各期集团口径前五大客户收入占当期主营业务收

    6、入比例分别为 60.98%、 76.13%和 91.07%,且 2021 年来自航天科技A 单位的收入占比为 54.33%。发行人在一定程度上对现有客户存在依赖,如若公司未来与部分客户的合作发生不利变化,将对公司经营业绩产生不利影响。 (二)军队客户订单波动风险 发行人主要产品通过前期较长的研发、论证、评审等阶段,在报告期内逐步实现定型批产,并开始在终端客户批量列装,处于业绩爆发期和高速成长阶段,但发行人订单受军方整体部署、列装计划、经费安排等影响较大,若后续军方相关采购计划发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生不利影响。 (三)军品审价风险 报告期内,公司主要产品根据与客户所签署 合同约定的

    7、暂定价格确认收入,待审价完成后将暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。报告期各期,发行人按照暂定价结算的收入分别为 11,433.15 万元、 24,509.16 万元和61,827.78 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 66.38%、 79.96%和 92.63%,以上按暂定价结算的产品在报告期内均未完成审价。 由于军品审价周期一般较长,且审价结果和时间均存在不确定性,若暂定价格与最终批复价格存在较大扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-4 差异,将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。 (四)研发与创新风险 为保持行业地位

    8、和竞争优势 ,公司持续投入研发新技术和新产品。军品一般需要经过立项论证、方案设计、工程研制、状态鉴定和列装定型多个阶段,研发周期较长。此外,公司通常需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研,预研新产品存在不被军方认可和订货的风险。如果某些新产品的研发周期过长,不被军方认可或者不能获得军方足够订单,或者研发未能取得预期成果,则现存的技术优势可能弱化,存在无法满足客户需求的创新风险,将对公司经营业绩产生不利影响。 (五)应收账款回收风险 随着公司营业收入大幅增长,应收账款账面余额也同样快速增加。报告期各期末, 公司应收账款账面余额分别为 11,298.89 万元、 18,191.69

    9、 万元和38,034.57 万元,占营业收入的比重分别为 65.60%、 59.35%和 56.98%。虽然公司主要客户为国有军工集团下属科研院所、国有军工企业及部队,信用良好,但若未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化,则可能导致公司应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失,将对公司资产质量、现金流和经营业绩产生不利影响。 (六)存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 13,004.87 万元、 18,599.11 万元和 28,845.86 万元,占各期末流动资产比例分别为 43.00%、 43.35%和 32.85%。随着公司经营规模的扩大,公司存货金额也相应大幅增加。

    10、虽然公司已经出于谨慎性原则对存货计提了充分的跌价准备,若未来市场环境发生变化,导致公司产品滞销或价格下滑,则公司存货可能面临补提跌价损失的风险,进而影响公司的经营业绩。 (七)经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 232.77 万元、 -2,694.26扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-5 万元和 -10,688.36 万元,由净流入转为净流出且有扩大趋势,主要是因为公司经营规模不断扩 大,导致生产采购需要提前支付的资金增加,且军工行业下游客户回款较慢。随着经营规模和研发规模的不断扩大,公司营运资金需

    11、求日益增加,公司经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。 二、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 六、本次发 行相关承诺 ” 。 三、本次完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司 2021 年 年 度股 东大会审议通过 的决议,本次股票发行日前滚存的可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注本招股说明书 “ 第

    12、十节 投资者保护 ” 。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-6 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、风险提示 . 3 二、本次发行上市相关承诺 . 5 三、本次完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 5 四、本次发行后公司的利润分配政策 . 5 目 录 . 6 第一节 释义 . 11 一、常用词语释义 . 11 二、专业词语释义 . 12 第二节 概览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、主营业务

    13、经营情况 . 17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征 ,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 18 六、发行人选择的具体上市标准 . 18 七、发行人公司治理特殊安排 . 19 八、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况 . 20 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关机构和人员 . 20 三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系 . 21 四、本次发行上市的重要日期 . 21 第四节 风险因素 . 23 一、经营风险 . 23 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-7 二、创新与技术风险 .

    14、24 三、财务风险 . 25 四、内控风险 . 26 五、法律风险 . 26 六、募集资金投资项目风险 . 26 七、股票发行风险 . 27 第五节 发行人基本情况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人设立情况 . 28 三、发行人组织结构 . 40 四、发行人控股及参股公司基本情况 . 41 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 43 六、发行人股本情况 . 51 七、发行人董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员情况 . 71 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 . 79 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人

    15、员近两年的变动情况 . 79 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 80 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 81 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况 . 82 十三、发行人员工情况 . 84 第六节 业务与技术 . 87 一、公司主营业务、主要产品情况 . 87 二、公司所处行业的基本情 况及竞争状况 . 107 三、公司销售情况和主要客户 . 145 四、公司采购情况和主要供应商 . 149 五、公司主要固定资产、无形资产及主要资质情况 . 152 六、公司产品的核心技术及研发情况 . 165 扬州万

    16、方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-8 七、境外经营情况 . 180 第七节 公司治理与独立性 . 181 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 181 二、发行人特殊表决权股份或类似安排 . 185 三、发行人协议控制架构情况 . 185 四、发行人内部控制制度情况 . 185 五、报告期内公司不存在重大违法违规行为 . 188 六、发行人资金占 用和对外担保情况 . 188 七、公司独立持续经营情况 . 188 八、同业竞争 . 191 九、关联方与关联关系 . 192 十、关联交易

    17、 . 198 十一、避免及规范关联交易的承诺 . 205 十二、关联方变化情况 . 206 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 207 一、发行人的财务报表 . 207 二、审计意见 . 212 三、关键审计事项 . 212 四、财务报表编制基础 . 213 五、报告期内采用的重要会计政策和 会计估计 . 214 六、非经常性损益 . 234 七、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 . 235 八、公司主要财务指标 . 236 九、经营成果分析 . 237 十、资产状况分析 . 261 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 281 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股

    18、权收购合并 . 297 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 . 297 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-9 十四、盈利预测 . 298 十五、审计基准日后主要经营状况 . 298 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 299 一、募集资金运用概况 . 299 二、募集资金投资项目的具体情况 . 301 三、公司未来发展规划 . 313 第十节 投资者保护 . 317 一、公司投资者关系的主要安排 . 317 二、股利分配政策 . 318 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 32

    19、1 四、股东投票机制的建立 . 321 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排,尚未盈利或存在累计未弥补亏损情形的投资者保护措施 . 321 六、本次发行相关承诺 . 322 第十一节 其他重要事项 . 345 一、重大合同协议 . 345 二、本公司的对外担保情况 . 347 三、本公司的重大诉讼或仲裁事项 . 347 四、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 . 347 五、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 . 348 六、本公司控股股东、实际控制人的

    20、重大违法行为 . 348 第十二节 声明 . 349 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 . 349 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 350 三、保荐人(主承 销商)声明 . 351 四、发行人律师声明 . 353 五、审计机构声明 . 354 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-10 六、评估机构声明 . 355 七、验资机构声明 . 356 八、 验资复核机构声明 . 357 第十三节 附件 . 358 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-11 第一节 释义 本招股说明书

    21、中,除非本文另有所指,以下简称具有如下特定含义: 一、 常用词语释义 发行人、本公司、公司、股份公司、万方科技 指 扬州万方科技股份有限公司 万方有限 指 扬州万方电子技术有限责任公司,发行人前身 控股股东 指 周思远 实际控制人 指 周思远、周平 股东会 指 扬州万方电子技术有限责任公司股东会 股东大会 指 扬州万方科技股份有限公司股东大会 董事会 指 扬州万方科技股份有限公司董事会 监事会 指 扬州万方科技股份有限公司监事会 三会 指 扬州万方科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 扬州万方科技股份有限公司章程 本次发行 指 万方科技首次公开发行 1,925.00 万股人民

    22、币普通股( A股) 的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 航天科技 指 中国航天科技集团有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团有限公司 航空工业 指 中国航空工业集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司 扬州安林 指 扬州安林创业投资合伙企业(有限合伙) 嘉悦农业 指 江苏嘉悦农业科技有限公司 西安曼纳 指 西安曼纳智门电子信息技术有限公司 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-12 万星花木 指 仪征市刘集镇万星花木农地股份专业合作社 江苏疌泉 指 江苏疌泉

    23、毅达战新创业投资合伙企业(有限合伙) 金石万方 指 金石万方(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳达晨 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业(有限合伙) 融合基金 指 军民融合发展产业投资基金(有限合伙) 北京国鼎 指 北京航动国鼎科创股权投资基金(有限合伙) 江苏毅达 指 江苏毅达鑫海创业投资基金(有限合伙) 嘉兴国鼎 指 嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业(有限合伙) 扬州创投 指 扬州市创业投资有限公司 扬州陵创 指 扬州陵创股权投资基金管理有限公司 深圳财智 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙) 保荐人、保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 发行人审计机构、发行

    24、人 会计师、验资机构、验资复核机构、中天运所 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、国浩所 指 国浩律师(南京)事务所 评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 指 2019 年、 2020 年及 2021 年 二、专业词语释义 总体单位 指 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位。总体单位主要承担国防武器装备的研制开发、型号武器系统的战略与规划研究、新概念武器及型号预先研究等重大任务,对整个型号武器系统的研制生产具有重要的牵引作用 定型 指 某装备的研制经

    25、国家军工产品定型机构确认,达到规定的战术技术指标和有关标准 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-13 通信设备 指 数据通信系统中交换设备、传输设备和终端设备的总称,指利用有线、无线的电磁或光,发送、接收或传送二进制数据的硬件和软件系统组成的电信设备 信息装备 指 以信息技术为主要特征的各类军事信息系统、设备、设施、仪器、器材、软件等的总称 型号 指 军用产品的专门代码,产品型号一旦确定,该产品的元器件的构成、产品功能、性能、软硬件设计、外观等都已确定不变 列装 指 即列入军队的装备序列。军方根据编配计划,按计划采购型号产品并实际分配到部队使用

    26、 国军标 指 国家军用标准的简称,是指满足军事技术和技术管理中的概念、准则、方法、过程和程序等内容规定统一要求的类标 单一来源采购 指 只能从一家承制单位采购装备的采购方式 信息化战争 指 一种充分利用信息资源并依赖于信息的战争形态,是指在信息技术高度发展以及信息时代核威慑条件下,交战双方以信息化军队为主要作战力量,在陆、海、空、天、电等全维空间展开的多军兵种一体化的战争 AI 指 人工智能 ( Artificial Intelligence)的缩写 ,计算机科学的一个分支领域,通过模拟和延展人类及自然智能的功能,拓展机器的能力边界,使其能部分或全面地实现类人的感知、认知功能 云计算 指 是一

    27、种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹性、按需服务的互联网技术 C4ISR 指 指挥、控制、通信、计算机、情报及监视与侦察等功能为一体的现代化军事通信指挥控制系统 LRM 指 现场可更换模块,系统安装结构上和功能上相对独立的各类通用单元的总称 VPX 指 基于高速串行总线的新一代总线标准,为了满足恶劣环境高可靠性、高宽 单要求下由 VME 国际贸易协会组织制定的 下一代高级计算平台标准 CPCI 指 紧凑型外设部件互连标准( Compact Peripheral Component Interconnect)的缩 写, 是国际工业计算机制造者联合会于 1994 年 提出的一种总线接口

    28、标准 PCI-E 指 PCI-Express( peripheral component interconnect express) 是一种高速串行计算机扩展总线标准,它原来的名称为 “ 3GIO” ,是由 英特尔 在 2001年提出的,旨在替代旧的 PCI, PCI-X 和 AGP 总线标准。 CPCIe 指 基于 PCI-E 电气特性的基础上结合了 CPCI 总线的机械结构形式,可为计扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-14 算机提供高可靠、模块化和快速动态重组的标准 SMT及焊接 指 一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表

    29、面或其它基板的表面上,通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术,又称表面组装技术 AGV 指 自动导引运输车( Automated Guided Vehicle)的缩写,是指装备有电磁或光学等自动导引装置,能够沿规定 的导引路径行驶,具有安全保护以及各种移载功能的运输车 Qos 指 ( 网络 ) 服务质量 ( Quality of Service)的缩写 ,是一种解决网络延 迟和阻塞等问题的技术,能在网络过载或拥塞时确保重 要业务量不受延迟或丢弃,同时保证网络的高效运行 KVM 指 键盘( Keyboard)、显示器( Video)、鼠标( Mouse)的缩写,是利用一组键盘、显示器和

    30、鼠标实现对多台设备的控制 GIS 指 地理信息系统( Geographic Information System)的缩写, 为主要运用信息技术对空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统 FLASH 指 FLASH 是存储芯片的一种,通过特定的程序可以修改里面的数据。它结合了 ROM 和 RAM 的长处,不仅具备电子可擦除可编程( EEPROM)的性能,还可以快速读取数据( NVRAM 的优势),使数据不会因为断电而丢失 RAID 指 磁盘阵列( Redundant Arrays of Independent Drives) 的缩写 ,是 “ 独 立磁盘构成

    31、的具有冗余能力的阵列 ” 。磁盘阵列是由很多块独 立的磁盘,组合成一个容量巨大的磁盘组,可提升整个磁盘系统效能与数据可靠性 注:本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入原因所致。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-15 第二节 概览 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 (一)发行人基本情况 发行人 名称 扬州万方科技股份有限公司 成立日期 1997 年 8 月 13 日 注册资本 人 民 币 57,750,000 元 法定 代表人 周思远 注册地址 扬州市广陵产业园安林路 96号 主要生产经营地址

    32、扬州市广陵产业园安林路 96 号 控股股东 周思远 实际控制人 周思远、周平 行业 分类 ( C39)计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易 场所(申请)挂牌或上市的情况 不适用 ( 二)本次发行的有关中介机构 保荐人 招商证券股份有限公司 主承销商 招商证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师(南京)事务所 其他承销机构 - 审计机构 中天运会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 评估机构 北京华亚正信资产评估有限公司 二、本次发行概况 (一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股( A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 19,250,000 股 占发行后总股本比例 25.00% 其

    33、中:发行新股数量 19,250,000 股 占发行后总股本比例 25.00% 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-16 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 77,000,000 股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】 发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【】 发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】 发行市净率 【】 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售

    34、存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者,但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行费用由公司承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 自主可控信息系统装备及特种保障车辆产业化项目( I 期) 新一代军用 AI 平台研发项目 国产化高性能计算平台及信息安全产品应用项目 补充流动资金 发行费用概算 【】 (二)本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月

    35、【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-17 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 资产总额(万元) 98,144.14 48,604.90 32,968.35 归属于母公司股东权益(万元) 56,419.23 7,757.79 3,453.09 资产负债率( %) 42.

    36、51 84.04 89.53 营业收入(万元) 66,746.23 30,651.91 17,224.09 净利润(万元) 15,784.47 1,265.59 708.28 归属于母公司股东的净利润(万元) 15,784.47 1,265.59 708.28 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元) 15,309.87 952.57 540.07 基本每股收益(元) 2.92 0.31 0.47 稀释每股收益(元) 2.92 0.31 0.47 加权平均净资产收益率( %) 48.39 17.32 22.86 经营活动产生的现金流量净额(万元) -10,688.36 -2,694.

    37、26 232.77 现金分红(万元) - 1,650.00 - 研发投入占营业收入的比例( %) 18.32 20.14 24.57 四、主营业务经营情况 公司主要从事军用自主可控信息化装备、航空航天特种保障车辆、无线通信装备等产品的研发、生产和销售。公司是国家高新技术企业、国家级 “ 专精特新 ” 小巨人企业,在上述专业领域已具备较强的核心技术攻关和创新能力、核心装备和软件研发能力以及系统综合集成能力,主要客户系军工集团总体单位、部队客户等,终端客户包括军委装备发展部、火箭军、空军、陆军、海军以及战略支援部队等各军兵种。 发行人是国内较早从事自主可控信息化装备研制和生产的单位,累计为各军兵种

    38、研制生产了超过 50 个型号和系列的自主可控信息化型号装备 ,其中主要扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-18 包括 16 个航天系统重点型号和工程;相关自主可控信息化装备随国防重点型号和工程,全流程参与了系统的联试联调、演示验证、长期加电和飞行试验,报告期内,发行人因安全可靠的装备质量和素质过硬的技术团队在历次任务中表现突出,累计受到 12 次航天科技 D 单位等总体单位的嘉奖表扬。发行人参与了全军第一个自主可控信息化装备招标项目 原军队 XX 部 信息化部组织的“ 国产自主可控基本型设备 ” 的招标,分别以第一和第二名成绩获得了两型服务器和

    39、一型终端的研制资格;发行人是国内率先在国防信息系统、国防重点型号和工程领域基于 VPX 架 构进行指控、通控、车控、综控、测发控等各类智能化控制组合和配套基础软件的研制和生产单位。 发行人具体业务经营情况参见本招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 一、公司主营业务、主要产品情况 ” 之 “ (一)公司主营业务、主要产品的基本情况 ” 。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况,参见本招股说明书 “ 第六节 业务与技术 ” 之 “ 二、公司所处行业的基本情况及

    40、竞争状况 ” 之 “ (三)行业发展情况和发展趋 势,以及发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ” 之 “ 6、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ” 。 六、发行人选择的具体上市标准 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(中天运 2022审字第 90198 号), 2020 年度及 2021 年度,公司归属于母公司股东的净利润 (扣除非经常性损益前后孰低)分别为 952.57 万元和 15,309.87 万元,公司最近 两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。 结合企

    41、业自身规模、经营情况、盈利情况、市场估值等因素综合考量,发行人选择的上市标准为 深圳证券交易所创业板股票上市规则( 2020 年修订) 第 2.1.2 条第一款,即 “ 最扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-19 近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5000 万元 ” 。 七、发行人公司治理特殊安排 公司严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构。发行人公司治理中不存在特别表决权股份或类似安排。 八、募集资金用途 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额 项目备案 环境影响

    42、评价文件 1 自主可控信息系统装备及特种保障车辆产业化项目( I 期) 27,861.92 17,033.72 扬广行审备 20227 号 注 2 新一代军用 AI 平台研发项目 24,706.03 24,706.03 扬广行审备2022166号 - 3 国产化高性能计算平台及信息安全产品应用项目 19,292.23 19,292.23 4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 - - 合计 91,860.18 81,031.98 - - 注:截至本招股说明书签署日,发行人 “ 自主可控信息系统装备及特种保障车辆产业化项目( I 期) ” 的环评正在办理中,发行人将在依法取得环

    43、保主管部门项目环评批复后,再启动该募投项目的建设施工相关工作。 以上募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究,项目投资计划是对拟投资项目的大体安排,实施过程中可能会根据实际情况适当调整。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-20 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 发行人本次发行的基本情况,具体参见本招股说明书 “ 第二节 概览 ” 之 “ 二、本次发行概况 ” 。 二、本次发行的有关机构和人员 (一)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司 法定代表人 霍达 住 所 广东省深圳市福田区街道华一路 111 号 电 话 075

    44、5-82943666 传 真 0755-82943121 保荐代表人 张倩、刘智 项目协办人 谢强 其他项目组成员 鄢坚、韩天奕、马君奕 ( 二 ) 发行人律师:国浩律师(南京)事务所 负 责 人 马国强 住 所 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、 7-8 层 电 话 025-89660977 传 真 025-89660966 经办律师 戴文东、郑华菊、侍文文 ( 三 ) 发行人会计师、验资机构 及验资复核机构 :中天运会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 负 责 人 刘红卫 住 所 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开

    45、发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-21 电 话 010-88395676 传 真 010-88395200 经办会计师 蔡卫华、杨磊 ( 四 ) 资产评估机构: 北京华亚 正信资产评估有限公司 法定代表人 姜波 住 所 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼 -4 至 45 层 101 内 14 层 2170B室 电 话 010-85867570 传 真 010-85867570 经办评估师 徐澄、崔乐 ( 五 ) 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址 广东省深圳市福田区南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电 话 0755-21899

    46、999 传 真 0755-21899000 (六)保荐机构(主承销商)收款银行:招商银行深纺大厦支行 户 名 招商证券股份有限公司 账 号 819589051810001 人民银行大额支付系统号 308584001627 三、发行人与中介机构及相关人员的股权关系或其他权益关系 发行人与中介机构及其负责人、高级管理人员以及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-22 刊登询价公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年

    47、【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明书 1-1-23 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、经营风险 (一)客户集中度较高的风险 由于发行人所处军工行业特性,下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主,因此报告期内集团合并口径的客户集中度

    48、较高,报告期各期集团口径前五大客户收入占当期主营业务收入比例分别为 60.98%、 76.13%和 91.07%,且 2021 年来自航天科技A 单位的收入占比为 54.33%。发行人在一定程度上对现有客户存在依赖,如若公司未来与部分客户的合作发生不利变化,将对公司经营业绩产生不利影响。 (二)军队客户订单波动风险 发行人主要产品通过前期较长的研发、论证、评审等阶段,在报告期内逐步实现定型批产,并开始在终端客户批量列装,处于业绩爆发期和高速成长阶段,但发行人订单受军方整体部署、列装计划、经费安排等影响较大,若后续军方相关采购计划发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生不利影响。 (三)军品审价风

    49、险 报告期内,公司主要产品根据与客户所签署合同约定的暂定价格确认收入,待审价完成后将暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。报告期各期,发行人按照暂定价结算的收入分别为 11,433.15 万元、 24,509.16 万元和61,827.78 万元,占各期主营业务收入的比例分别为 66.38%、 79.96%和 92.63%,以上按暂定价结算的产品在报告期内均未完成审价。 由于军品审价周期一般较长,且审价结果和时间均存在不确定性,若暂定价格与最终批复价格存在较大差异,将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。 扬州万方 科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业板 上市 招股说明

    50、书 1-1-24 (四)产 品质量控制的风险 公司主要产品应用于我国国防领域,对质量和可靠性的要求较高,随着公司规模不断扩大和新产品的量产,公司产品质量管控水平亦需持续提高。如果公司的质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化,可能会造成公司产品质量下降,进而导致下游客户应用系统整体性能受到影响,则公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。 (五)新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营产生的风险 2020 年,随着新冠肺炎疫情爆发,我国相继出台了各类影响物资与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施,对国内经济带来一定冲击 。由于疫情防控仍存在较大不确定性,海外疫情蔓延也给国内带

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