常州特尔玛科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、 常州特尔玛科技股份有限公司 TRM Technology,Inc. （常州新北区国家环保产业园环保三路 9 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 创业板投资风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 常州特尔玛科技股份有限公司

2、招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会 、 交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性 、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担

3、 相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏， 并 承担 相应的法律责任 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人 本 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

4、 。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 公开发行新股不超过 1,391.9886万股，本次发行股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 【】元 /股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 5,567.9543万股 保荐人、主承销商 中原证券股份有限公司 招股说

5、明书签署日期 【】 年【】月【】日 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书 正文 的全部内容。 一 、公司及相关责任主体出具的承诺 公司、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有公司 5%以上股份的股东以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、股份回购、欺诈发行、减少和规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺，具体情况详见本招股说明书备查文件之“与投资者保护相关的承诺”。 二、特别 风险提示 投资者应充

6、分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文，充分了解公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定，并特别关注下列风险： （一）创新风险 焊接与切割属于金属材料加工的基本工艺方法，被广泛的应用于工业生产的各个领域，市场需求呈现出需求广、差异大的特点。 焊接与切割设备零部件的研发与生产对企业的综合技术实力要求较高，技术涉及材料、结构、自动化、工艺等多个领域，但工艺经验的积累、材料、结构、自动化等领域技术的研发需要一定的周期且不确定性因素较多，如果公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足

7、市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于行业技术水平， 使公司在竞争中处于劣势， 从而对公司的发展造成不利影响。 （二）成长性风险 报告期内，公司营业收入分别为 20,005.10 万元、 20,222.61 万元和26,348.60 万元，净利润分别为 4,564.00 万元、 4,791.29 万元和 5,995.13 万元，公司经营业绩指标整体保持增长趋势。公司未来的成长受宏观经济、国际常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 贸易、市场竞争状态、行业地位、客户结构、技术水平、产品质量等因素综合影响。如上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期

8、的成长性。 （三）市场竞争风险 我国焊割设备行业企业数量较多，但企业资质良莠不齐，企业规模差距较大，行业集中度较低。虽然中国已成为全球最大的焊接市场，但随着国内领先企业研发水平与自主创新能力不断提高，规模效应愈发增强，客户对质量稳定、工艺先进、高性价比产品需求的进一步提升，市场竞争不断加剧。未来如果公司不能在技术水平、成本控制、客户维护、市场开拓等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到一定影响。 （四）国际贸易风险 公司收入以外销为主，报告期内，公司主营业务收入 境 外 销售 收入分别为15,788.44 万元、 14,457.58 万 元和 20,162.31 万元，占比在

9、75%以上。近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦有所增多。 如中美贸易摩擦带来的不确定因素。在采购方面，公司于 2019年 4月被美国商务部工业安全局（ BIS）纳入“未经证实名单”， 2020 年 10月公司被移出上述清单。“未经证实名单”使得公司美国供应商出口手续增加，降低了公司从美国市场的采购效率；在销售方面，公司目前向美国出口的大部分产品已被加征 25%关税税率 。经公司与客户协商，加征关税的部分产品陆续进行了价格调整 ， 公司与美国林肯电气等 主要外销客户业务合作稳定。 未来如果公司海外客户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环

10、境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的或其他不可抗力等情形，将会给公司的经营业绩带来较大的不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司主要原材料为铜材、白银等金属材料，原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。报告期内， 自制件 材料成本中铜材的占比分别为59.76%、 54.14%和 56.60%，如果铜产品价格大幅波动，将可能在短期内给企业生产经营造成较大的影响。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 受世界经济复苏预期走强、全球流动性宽裕等多重因素影响， 2021 年初以来铜价大幅提升， 2021 年 5月 LME期铜创下历史高点 10,747

11、.5美元。尽管 2021年 6 月以来铜价已有所回落，但仍处于较高价位，如果未来铜价继续高位运行，可能会造成公司成本上涨，给公司经营带来不利影响。 （六）知识产权风险 知识产权是公司保持自身竞争力的关键， 截至 2022 年 3 月 31 日， 公司拥有57 项专利，其中发明专利 5 项 ，形成了以复杂结构设计与制造、自动化控制、耐高温绝缘材料、金属材料结合等四类技术为主导的核心技术体系。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或被竞争对手采取恶意诉讼，以及发生其他知识产权纠纷的风险。 截至本招股说明书签署日 ,公司

12、存在两项知识产权方面的未决专利诉讼，具体情况参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”。报告期内，公司涉诉产品产生的销售收入及毛利对公司生产经营的影响较小。对涉诉的大部分型号产品， 公司已有相应的替代型号产品，即使公司败诉，停止生产销售相关专利涉及的型号产品，不会导致公司出现业绩大幅下滑和客户大幅流失的情形，对公司后续生产经营的正常开展不会构成重大不利影响。 在未来的生产经营过程中，如果发行人与竞争对手发生其他知识产权法律纠纷或诉讼，可能对发行人的经营业绩造成不利影响。 三、 本次发行前 滚存利润 的处理和 上市后 股利 分配政策 经 公司 2021 年 第二次临时

13、股东大会 审议通过 ， 本次发行完成后，公司本次发行前 滚存的未分配利润 由发行后的新老股东 按照本次发行后的持股比例 共同享有 。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ”之 “ 二、发行后股利分配政策及发行前后差异 ” 。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司及相关责任主体出具的承诺 . 3 二、特别风险提示 . 3 三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策 . 5 目录 . 6 第一节 释义 . 11 一、一般词语 . 11 二、专业词汇 . 13 第二

14、节 概览 . 15 一、发行人及中介机构基本情况 . 15 二、本次发行概况 . 15 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 16 四、发行人主营业务经营情况 . 17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、本次募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、与发行有关的机构和人员 . 26 三、发行人与本次发行有关当事 人存在的股权关系或其他权益关系 . 28 四、本次发行上市重要日期 . 28 第

15、四节 风险因素 . 29 一、创新风险 . 29 二、经营风险 . 29 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、内控风险 . 30 四、财务风险 . 31 五、法律风险 . 33 六、发行失败风险 . 33 七、其他风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、发行人设立情况和重大资产重组情况 . 36 三、发行人股权结构图 . 43 四、控股股东、实际控制人控制的其他企 业 . 43 五、公司控股、参股公司情况 . 46 六、发行人主要股东及实际控制人情况 . 48 七、发行人股本情况 . 49 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人

16、员情况 . 51 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排 . 62 十、发行人员工情况 . 66 第六节 业务与技术 . 69 一、公司主营业务、主要产品的情况 . 69 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 86 三、销售情况和主要客户 . 118 四、采购情况和主要供应商 . 128 五、与公司业务相关的主要固定 资产及无形资产 . 133 六、特许经营权、主要经营许可 . 140 七、公司核心技术和研发情况 . 143 八、境外经营情况 . 156 第七节 公司治理与独立性 . 157 一、公司股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度的建立健全和运

17、行、履职情况 . 157 二、特别表决权股份或类似安排 . 162 三、协议控制架构情况 . 162 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 四、发行人内部控制制度情况 . 162 五、报告期内公司违法违规行为情况 . 163 六、报告期内发行人资金占用和对外担保的情况 . 163 七、独立持续经营情况 . 163 八、同业竞争 . 165 九、关联方与关联关系及关联交易情况 . 167 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 175 一、财务报表 . 175 二、审计意见 . 179 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准与关键审计事项 . 180 四、公司产品特点、业务模式、

18、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 181 五、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 183 六、主要会计政策和会计估计 . 184 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 222 八、报告期内 适用的主要税种税率及享受的税收优惠 . 223 九、主要财务指标 . 225 十、同行业可比公司选取标准 . 226 十一、经营成果分析 . 227 十二、资产质量分析 . 255 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 270 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 282 十五、资

19、产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等 . 283 十六 、盈利预测报告 . 284 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 285 一、本次募集资金运用及安排 . 285 二、募集资金的管理安排 . 286 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响和对业务创新创造创意性的支持作用 . 287 四、募集资金具体应用与公司现有主营业务、核心技术的关系 . 288 五、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 . 289 六、募集资金投资项目的必要性 . 290

20、 七、募集资金投资项目的可行性 . 291 八、募集资金投资项目具体运用情况 . 293 九、募集资金项目对公司未来期间财务状况的影响 . 298 十、未来发展与规划 . 299 第十节 投资者保护 . 302 一、投资者关系的主要安排 . 302 二、发行后股利分配政策及发行 前后差异 . 303 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 . 307 四、股东投票机制的建立 . 307 第十一节 其他重要事项 . 309 一、重要合同 . 309 二、对外担保的情况 . 311 三、重大诉讼和仲裁事项 . 311 四、关联方的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 . 314 第十二节

21、有 关声明 . 315 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 316 发行人控股股东、实际控制人声明 . 317 保荐人（主承销商）声明 . 318 保荐机构董事长、总裁声明 . 319 发行人律师声明 . 320 会计师事务所声明 . 321 资产评估机构声明 . 322 验资机构声明 . 323 第十三节 附件 . 324 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、备查文件 . 324 二、文件查阅时间和地点 . 325 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般词语 公司、

22、 特尔玛 、发行人 指 常州特尔玛科技股份有限公司 特尔玛有限 指 常州特尔玛枪嘴有限公司，公司前身 特尔玛机电 指 常州特尔玛机电实业有限公司，公司前身，曾用名 汉唐国际 指 常州市汉唐国际贸易有限公司 常州德普 指 常州德普企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名常州德普 创业投资合伙企业（有限合伙） 常州戴芮珂 指 常州戴芮珂机电科技有限公司 Goldstone 指 Goldstone International Investement Limited，系公司实际控制人曾控制的公司，该公司已于 2018年 1月注销 美国林肯电气 指 Lincoln Electric holdings,INC

23、.是美国纳斯达克上市公司（ LECO），该公司在本招股说明书特 指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户 The Lincoln Electric Company 、 Lincoln Maquila Principal LLC 、Welding,Cutting,Tools & Accessories LLC、 The Lincoln Electric Company France S.A、上海林肯电气有限公司以及林肯电气管理（上海）有限公 司 等公司 CK Worldwide 指 CK Worldwide,INC,一家美国专业的 TIG焊接设备提供商 Welding Guns Of A

24、ustralia 指 Welding Guns Of Australia Pty Ltd，一家澳大利亚高品质焊接设备的提供商 ATTC 指 American Torch Tip Company，一家美国专业的焊接、激光和等离子切割、热喷涂设备提供商 Associated Equipment CO. 指 Associated Equipment Company,INC，美国售后市场的服务商。该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户 Associated Equipment Company,INC、 Independent Wholesale Welding Supp

25、ly、American Weldquip, LLC.等公司 SKS Welding 指 SKS Welding Systems GmbH，一家德国专业的自动化 焊接 产品制造商。该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户 SKS Welding Systems GmbH、萨凯焊接工程（上海）有限公司等公司 佳士科技 指 深圳市佳士科技股份有限公司 ， 该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户 深圳市佳士科技股份有限公司 和 常州市佳士精密工业有限公司 凯尔达 指 杭州凯尔达机器人科技股份有限公司，该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合

26、作关系且为同一集团控制下的客户杭州凯尔达机器人科技股份有限公司和杭州凯尔达电焊机有限公司 广州数控 指 广州数控设备有限公司 瑞凌股份 指 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 上海沪工 指 上海沪工焊接集团股份有限公司 华恒股份 指 昆山华恒焊接股份有限公司 亿诺焊接 指 上海亿诺焊接科技股份有限公司 中国船舶 指 中国船舶集团有限公司，该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户大连中船新材料有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、英辉南方造船（广州番禺）有限公司、武船重型工程股份有限公司 等公司 奥地利伏能士 指

27、FRONIUS International GmbH，世界知名焊接设备制造企业 埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司，该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户南京埃斯顿机器人工程有限公司、埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司、卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司、卡尔克鲁斯焊接技术（北京）有限公司等 4家公司 上海港机 指 上海港机重工有限公司， 该公司在本招股说明书特指与发行人有业务合作关系且为同一集团控制下的客户上海港机重工有限公司和上海振华港机重工有限公司 ABB 指 艾波比集团公司 ， 全球电力和自动化技术领域的领导企业 FANUC 指 日本发那科 株式会

28、社， 世界 知名 数控系统 生产制造企业 KUKA 指 库卡机器人有限公司 ， 世界领先的工业机器人制造商之一 安泰科 指 北京安泰科信息股份有限公司，一家专业有色金属行业及相 关行业全方位商务服务商 中原证券、保荐机构 指 中原证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信、 审计机构 、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 常州 特尔玛科技股份 有限 公司股东大会 股东会 指 常州特尔玛枪嘴有限公司、常州特尔玛机电实业有限公司 股东会 董事会 指 常州 特尔玛科技股

29、份 有限 公司董事会 监事会 指 常州 特尔玛科技股份 有限 公司 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规 则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 （ 2019年修订） 公司章程 指 常州 特尔玛科技股份 有限 公司章程 公司章程（草案） 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2021年 7月 12日召开的 2021年第 二 次临时股东大会审议通过 ，自发行人在 深圳 证券交易所上市之日起实施） 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 招股说明书 指 常州 特尔玛科技股份 有限 公司首次公开发行股票并 在

30、创业板 上市招股说明书 报告期、近三年 指 2019年 、 2020年和 2021 年 报告期各期末 指 2019年 12月 31 日 、 2020年 12月 31日和 2021 年 12 月 31日 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A股 指 每股面值 1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 1,391.9886万股人民币普通股 元、万元 、亿元 指 人民币元、万元 、 亿元 二、专业词汇 气体保护焊 指 气体保护焊按照采用的电极（或填丝）类型进行分类，可分为熔化极气体保护焊和非熔化极气体保护焊；按照保护

31、气体进行分类，可分为惰性气体保护焊和活性气体保护焊。 气体保护焊主要包括熔化极惰性气体保护焊（ MIG）、熔化极活性气体保护焊（ MAG）等和非熔化极惰性气体 钨极 保护焊（ TIG） MIG焊 指 Metal Inert Gas Welding，熔化极惰性气体保护焊。采用可熔化的焊丝作为电极，以连续送进的焊丝与被焊工件之间燃烧的电弧作为热源来熔化焊丝与母材金属 MAG焊 指 Metal Active Gas Arc Welding，熔化极活性气体保护焊。通过在氩气中加入少量的氧化性气体混合而成的一种混合气体保护焊 TIG焊 指 Tungsten Inert Gas Welding，非熔化极惰

32、性气体钨极保护焊，指用纯钨或活化钨作为不熔化电极的惰性气体保护焊 PLASMA CUTTING （等离子切割） 指 利用高温等离子电弧的热量使工件切口处的金属局部熔化（和蒸发），并借高速等离子的动量排除熔融金属以形成切口的一种加工方法 暂载率 指 负载持续率，指弧焊电源工作持续的时间与周期时间的比值，即在标定电流工作状态下暂载率越高，弧焊设备可连续工作时间越长 ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写，即原始设计制造商，指由采购方委托制造方，由制造方自主进行产品设计、开发、生产，而由采购方负责销售的生产方式。采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产

33、品 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的缩写 ，即原始设备制造商，按照客户提供的配方设计、工艺控制等要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售 MRP 指 物料需求计划（ Material Requirement Planning）的简称，指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业内物资计划管理模式 CMT 指 冷金属过渡焊接工艺 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 CQC认证 指 China Quality Certifi

34、cation认证，即中国质量认证中心认证 CE认证 指 法语 Communate Europpene的缩写，是欧盟法律对产品提出的要求，用以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 常州特尔玛科技股份有限公司 成立日期 有限公司成立日期： 2001年 11月 7日 股份公司

35、成立日期： 2020年 12月 9日 注册资本 人民币 4,175.9657万元 法定代表人 徐国强 注册地址 常州新北区国家环保产业园环保三路 9号 主要生产 经营地址 常州新北区国家环保产业园环保三路 9号 控股股东 徐国强 实际控制人 徐国强、史建伟、徐玉华、常 玲 行业分类 通用设备制造业（ C34） 在其他交易 场所（申请）挂牌或上市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中原证券股份有限公司 主承销商 中原证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（上海）事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产评估有限公司 二、本次发行

36、概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 不超过 1,391.9886万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 1,391.9886万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 5,567.9543万股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】倍 发行前每股净资产 【】元 发行前每股收益 【】元 /股 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 /股 发行市净率 【】倍 发行方式

37、采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 采取余额包销方式 拟公开发售股份股东名称 无 发行费用的分摊原则 本次发行费用由公司承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 焊割炬 1及耗材生产项目 焊割炬及耗材技术改造项目 研发中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总额约【】万元，主要包括： 其中：承销和保荐费用：【】万元 审计验资费用：【】万元 律师费用：【】万元 用于本次发行的信

38、息披露费：【】万元 发行手续费用：【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目 2021.12.31/ 2021 年 2020.12.31/ 2020年 2019.12.31/ 2019年 资产总额（万元） 20,418.03 16,035.96 12,559.78 归属于母公司所有者权益（万元） 15,978.37 11,741.40 8,996.88 资产负债率（母公司）

39、 15.45% 19.18% 21.27% 1 焊割炬，即焊割枪。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 项目 2021.12.31/ 2021 年 2020.12.31/ 2020年 2019.12.31/ 2019年 营业收入（万元） 26,348.60 20,222.61 20,005.10 净利润（万元） 5,995.13 4,791.29 4,564.00 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,995.13 4,791.29 4,564.00 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,819.78 4,717.16 4,652.88 基本每股收益（元

40、） 1.44 1.20 - 稀释每股收益（元） 1.44 1.20 - 加权平均净资产收益率 44.71% 54.97% 51.38% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,418.47 5,573.94 5,348.17 现金分红（万元） 1,800.00 3,500.00 3,500.00 研发投入占营业收入的比例 3.49% 3.27% 3.05% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务和主要产品情况 1、主营业务 公司主营业务为焊接与切割设备零部件的研发、生产和销售，主要产品为焊割枪及零部件。 焊接和切割属于金属材料加工的基础工艺方法，焊割枪及零部件的技术水平、产品质量对焊割质量

41、产生直接影响，进而影响到国家整体工业生产技术水平。基于焊接与切割工艺在工业生产中的重要地位，国家制造强国建设战略咨询委员会2在其发布的工业“四基”发展目录（ 2016 年版）中，将多项焊接工艺列为重点发展的先进基础工艺，具体情况如下： 产业领域 先进基础工艺 高档数控机床和机器人 激光、电子束、离子束、等离子弧等高能束加工工艺 航空航天装备 高可靠性焊接技术 海洋工程装备及高技术船舶 高精度激光焊接工艺、机器人 /自动化焊接工艺 节能与新能源汽车 轻量化材料焊接工艺 电力装备 发电装备焊接工艺、超大型结构件焊接工艺 2 国家制造强国建设战略咨询委员会（简称战略咨询委）是国家制造强国建设领导小组

42、（简称领导小组）的决策咨询机构，是推动我国从制造大国向制造强国转变的战略性、全局性、专业性决策咨询平台。战略咨询委主任由全国人大常委会原副委员长路甬祥担任，副主任由中国工程院院长周济担任。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司自设立以来，一直专注于焊接与切割设备零部件领域，经过长期的摸索、实践， 形成了以 复杂结构设计与制造、自动化控制、耐高温绝缘材料、金属材料结合技术等 四类技术为主导的核心技术体系 ，拥有多项专利及非专利技术，建立起与多品种、中小批量的客户订单特点相适应的技术研发、生产制造、质量控制体系。 公司产品的技术水平和销售规模在国内居于领先地位，与美国林肯电气

43、、德国 SKS Welding、 美国 Associated Equipment Co.、美国 CK Worldwide、 埃斯顿、上海港机、 中国船舶 等国内外知名企业建立了良好业务合作关系 。 2、主要产品 公司主要产品为焊割枪及零部件，产品包含焊接和切割两大类。其中，焊接类产品主要为手持焊枪及零部件和机器人焊枪及零部件，切割类产品主要为等离子切割枪零部件。公司产品品种丰富，具体产品型号达四千余种。 报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 2020年 2019年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 手持焊枪及零部件 15,187.58 58

44、.83% 10,180.46 52.94% 12,031.15 61.89% 机器人焊枪及零部件 2,850.11 11.04% 1,705.37 8.87% 1,058.35 5.44% 等离子切割枪零部件 5,356.31 20.75% 5,282.92 27.47% 4,926.59 25.34% 焊割辅具 1,887.00 7.31% 1,702.56 8.85% 936.88 4.82% 其他 534.19 2.07% 357.45 1.86% 488.02 2.51% 合计 25,815.18 100.00% 19,228.75 100.00% 19,440.98 100.00%

45、手持焊枪及零部件、机器人焊枪及零部件和等离子切割枪零部件系公司主要产品，报告期内三类产品合计收入占主营业务收入的比例分别为 92.67%、 89.28%和 90.62%，基本保持稳定。 （二）主要经营模式 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，以客户需求为导向、以技术研发为驱动，向客户提供性能优良、质量稳定的产品，从而实现盈利。 常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 1、销售区域 报告期内，公司主营业务收入按地区划分的构成情况如下： 单位 ：万元 项目 2021 年 2020 年 2019年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 境外 20,162.31 78.10% 14,

46、457.58 75.19% 15,788.44 81.21% 境内 5,652.87 21.90% 4,771.17 24.81% 3,652.54 18.79% 合计 25,815.18 100.00% 19,228.75 100.00% 19,440.98 100.00% 公司约 75%以上 的主营业务收入来自于境外，主要境外客户位于北美洲、欧洲等地，公司产品具备一定的国际竞争力，对国外同类产品的替代能力较高。 2、销售模式 公司 主要 通过贴牌（ ODM/OEM）和自主品牌两种方式进行销售。 （ 1）贴牌销售模式下，公司与客户的合作模式主要为 ODM/OEM，即客户委托公司进行产品（设计

47、）生产，然后由客户以其自有品牌进行销售或 用于生产 。公司贴牌销售客户主要包括 美国林肯电气、德国 SKS Welding、美国 CK Worldwide等国际知名的焊割设备 企业。 （ 2） 自主品牌 销售模式下，公司自主决定产品的规格、型号、性能等指标，自行进行产品设计、生产后进行销售 。 报告期内，公司主营业务境内、外销售中各种销售模式占比情况如下： 单位：万元 销售区域 销售模式 2021 年 2020年 2019 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 外销 贴牌 18,306.90 90.80% 12,938.72 89.49% 14,098.54 89.30% 自主品牌 1,85

48、5.41 9.20% 1,518.86 10.51% 1,689.91 10.70% 小计 20,162.31 100.00% 14,457.58 100.00% 15,788.44 100.00% 内销 贴牌 705.05 12.47% 534.43 11.20% 262.59 7.19% 自主品牌 4,947.82 87.53% 4,236.74 88.80% 3,389.95 92.81% 小计 5,652.87 100.00% 4,771.17 100.00% 3,652.54 100.00% 合计 25,815.18 19,228.75 19,440.98 如上表所示 ： 1）公司外

49、销以贴牌销售模式为主，外销中贴牌销售的占比分常州特尔玛科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 别为 89.30%、 89.49%和 90.80%。 2）公司内销主要以自主品牌销售模式为主，内销中自主品牌销售的占比分别为 92.81%、 88.80%和 87.53%。 （三）公司的市场地位 焊割枪 及零部件 作为 焊割设备 的配件，该细分 领域 的竞争情况与整个焊割设备行业的情况类似，市场上的企业数量众多，行业集中度 相对 较低 、竞争较为充分，行业内尚无明确的龙头企业。 市场上尚无对焊割枪及零部件细分领域市场规模或市场占有率的公开权威统计数据。公司的市场地位主要体现在以下方面： 1、客户资

50、源 公司拥有众多国内、外知名客户。 公司进入焊接与切割设备零部件领域较早，经过近二十年的稳健发展和资源积累，产品远销美国、澳大利亚、俄罗斯、德国、意大利等境外市场，与美国林肯电气、德国 SKS Welding、美国 Associated Equipment Co.、美国 CK Worldwide、埃斯顿、上海港机、中国船舶等国内外知名企业建立了良好业务合作关系 。 2、业务规模 公司业务规模在行业内居于领先地位。 根据国家统计局数据 ， 2020年 12月 全国规模以上 3焊割设备制造企业单位数仅 492家；根据中 国焊接协会中国焊接设备行业十四五规划，“国内本行业制造企业近 700家，以民营