建科机械（天津）股份有限公司招股说明书.pdf

1、建科机械（天津）股份有限公司 （天津市北辰区陆路港物流装备产业园陆港五纬路 7 号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦） 12、 15层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书

2、全文作为作出决定的依据。 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将

3、先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致

4、的投资风险。 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股）股票 发行股数、 占发行后总股本的比例 本次发行股票数量不超过 2,340 万股，且同时不少于本次发行后股份总数的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 /股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 9,355.9091 万股 保荐机构（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年 12 月 14 日

5、建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列事项及风险提示。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人陈振东承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并在证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，每年

6、减持公司股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前按照法律法规之规定予以公告； 3、如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月； 4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数

7、的比例不超过 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职而终止。 （二）持股 5%以上股东的承诺 1、公司持股 5%以上股东陈振生、陈振华的承诺 公司持股 5%以上股东陈振生、陈振华承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并在证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 低于发行价；锁定期满后两年内，每年减持公司股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的 20

8、%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整），并于减持前按照法律法规之规定予以公告； 3、如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月； 4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人

9、职务变更、离职而终止。 2、公司持股 5%以上股东天创海河的承诺 公司持股 5%以上股东天创海河承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并在证券交 易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 2、所持公司股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 3、锁定期满后两年内，本公司减持的公司股票总量不超过本公司所持有公司股票的 100%，若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等事项的，减持数量将进行相应

10、调整； 4、本公司减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并在本公司持股超过 5%的期间，将于减持前按照法律法规之规定予以公告。 （三）持股董事、监事、高级管理人员的承诺 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员孙禄、李延云、孙毓、陈树红、张新、林琳承诺如下： 1、自公司首次公开发行股票并在证券交 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份， 也不由发行人回购该部分股份； 2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价； 3、如果公司上市后 6 个

11、月内公司股票连续 20 个交易日的收建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 间接持有公司股份的董事秦曦承诺如下： 1、自公司首次公开发行股

12、票并在证券交 易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或者间接持有的公司股份， 也不由发行人回购该部分股份； 2、在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。 3、如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 4、在前述锁定期期满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在本人离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票

13、数量占本人所持公司股票总数的比例不超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。 （四）宁波龙鑫、天创盈鑫、天创鼎鑫、天创投管的承诺 宁波龙鑫、天创盈鑫、天创鼎鑫、天创投管承诺如下： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司 /本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）诚科建信、诚科建赢、诚科建达的承诺 诚科建信、诚科建赢、诚科建达承诺如下： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股

14、份。 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 （六）其他股东深圳中盈、王晓蕾、苏州六禾、新余风炎、重庆科微、宁波宏藩、康玉华、盛雷鸣、姚国龙、魏宏锟的承诺 深圳中盈、王晓蕾、苏州六禾、新余风炎、重庆科微、宁波宏藩、康玉华、盛雷鸣、姚国龙、魏宏锟承诺如下： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人 /本公司 /本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、公司上市后稳定股价的预案及承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司上市后稳定公司股价

15、的预案的议案 。公司上市后三年内的股价稳定方案如下： （一）稳定股价预案启动的条件 本公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、公司回购 （ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权

16、分布不符合上市条件。 （ 2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （ 3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （ 4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之规定外，还应符合下列各项要求： 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集

17、资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （ 5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产， 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 （ 1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司回购

18、股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （ 2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3、非独立董事、高级管理人员增持 （ 1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件规定的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 1

19、0 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体有义务增持的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、在公司董事、高级管理人员增持完成 后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应依

20、照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 5、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事 和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （ 1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； （ 2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （ 3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （ 4）公司回购方案实施完毕后

21、，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及非独立董事、高级管理人员增持 （ 1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 （ 2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 （一）发行人控股股东陈振东承诺 1、本人所持建科机械股份，自承诺锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不

22、低于发行价，此后减持价格不低于建科机械最近一期经审计的每股净资产； 2、本人于锁定期满后两年内，每年减持 建科机械股票总量不超过减持年度上年末所持建科机械股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） ，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 3、本人若减持建科机械股票，将于减持前按照法律法规之规定予以公告； 4、本人如违反有关股份锁定承诺擅自违 规减持所持有的建科机械股份，因减持股份所获得的收益归建科机械所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚； 5、上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终

23、止。 （二）发行人股东陈振生、陈振华承诺 1、本人所持建科机械股份，自本人承诺 的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 2、本人于锁定期满后两年内，每年减持 持有的建科机械股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有建科机械股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整） ； 3、本人若减持建科机械股票，将于减持前按照法律法规之规定予以公告； 4、本人减持建科机械股票将按照相关法 律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 5、本人如违反有关股份锁定承诺擅自违 规减持所持有的建科机械股份

24、，因减持股份所获得的收益归建科机械所有， 且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚。 （三）发行人股东天创海河承诺 1、本公司所持建科机械股份，自承诺的 锁定期满后两年内减持的，本公司减持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格； 2、本公司于锁定期满后两年内，减持的 建科机械股票总量不超过本公司所持有建科机械股票的 100%，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 事项的，减持数量将进行相应调整； 3、本公司持股超过 5%的期间内

25、，若减持建科机械股票，将于减持前按法律法规之规定予以公告； 4、本公司减持建科机械股票将按照相关 法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 5、本公司如违反有关股份锁定承诺擅自 违规减持所持有的建科机械股份，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件予以处罚。 四、关于招股说明书披露信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股， 并

26、自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动回购程序， 回购价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 若本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人陈振东承诺：若建科机械首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断建科机械是否符合法律规定的

27、发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行股票时公开发售的原限售股份（如有） ，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动购回程序， 购回价格按照二级市场价格与首次公开发行股票时的发行价格孰高原则确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。 若建科机械首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失， 并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损

28、失为限。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人如对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 （四）相关中介机构承诺 保荐机构东兴证券承诺：因本公司为建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师上海市锦天城律师事务

29、所承诺： 本所及经办律师已阅读签署日期为 2018 年 12 月 14 日的 建科机械 （天津） 股份有限公司招股说明书 （申报稿） （以下简称“ 招股说明书 ” ） ，受限于本所出具的上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书和上海市锦天城律师事务所关于建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 （以下简称“法律意见书和律师工作报告” ）中的声明事项及发行人向本所出具的确认，本所确认招股说明书与法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，

30、确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为建科机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司承诺： 本公司为建科机

31、械首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为建科机械首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为填补公司首次公开发行股票可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平， 尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势， 面临的主要风险及改进措施 报告

32、期内，公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售，并提供数控钢筋加工的整体解决方案。报告期内，公司营业收入分别为26,702.13 万元、 33,337.17 万元、 39,238.73 万元和 20,756.80 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,158.35 万元、 3,822.06 万元、 6,189.65 万元和3,751.87 万元，近年来随着国家在大型基础 设施领域持续投入，各地政府在装配式建筑行业的扶持政策逐步落地，下游行业需求逐步增加，公司主营业务规模持续增长。预计随着工人工资水平稳步增长，数控钢筋加工装备逐步替代传统手工加工模式及半自动钢筋加工机械将

33、成为必然趋势， 公司的盈利能力也将得到进一步的提高。 公司面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素” 。具体改进措施如下： 公司未来将贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究基础设施建设、装配式建筑及钢筋加工配送中心等下游行业具体需求， 切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服经济周期波动和下游行业受宏观调控影响的风险；公司将加大对数控钢筋加工装备智能化、自动化技术的研发力度，进一步提升产品耐用性及钢筋加工精度，持续提供有竞争力的产品和服务，以应对市场竞争加剧风险；公司将继续严格执行应收账款管理制度，建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿）

34、 1-1-13 通过及时了解客户资信情况、及时向客户催收账款等方式，降低应收账款发生坏账损失的风险。 2、提升公司经营业绩，防范和填 补被摊薄即期回报的具体措施 为应对本次发行摊薄即期回报，公司将采取以下措施： （ 1）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力 本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 （ 2）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率 公司将努力加强内部

35、控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、生产、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。 （ 3）加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策， 具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方式先行投入， 加快募集资金投资项目建设进度， 争取早日实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行募集资金管理办法 ，加强对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险

36、，保障投资者的利益。 （ 4）完善现金分红政策，优化投资回报机制 公司已根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，在 2018 年第五次临时股东大会审议通过了关于制定上市后适用的 的议案 、 关于制定 的议案 ，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制。详见本招股说明书“第九节 财务建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 会计信息与

37、管理层分析”之“十八、股利分配政策”之“ （四）本次发行上市后的股利分配政策”及“ （五）公司未来分红回报规划” 。 需要提请投资者注意， 上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润做出保证。 （二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 3、同意公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、同意公司薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5

38、、若公司后续推出股权激励方案，则拟公布的股权激励方案中关于行权条件的约定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。 六、相关责任主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行相关承诺的约束措施 发行人就未履行承诺的约束措施做出如下承诺： 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司应向股东和社会公

39、众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人未履行相关承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人就未履行承诺的约束措施做出如下承诺： 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、本人应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损

40、失的，公司有权将应付给本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施做出如下承诺： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、本人应向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。 七、发行前滚存利润的分配 根据公司 2018年第五次临时股东大会决议， 若公司本次公开发行股票

41、成功，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后，新老股东按持股比例共享。 八、本次发行上市后公司股利分配政策 根据公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司本次发行完成后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方

42、式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 （三）现金分红条件 1、公司上一会计年度盈利，累计可分配 利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

43、计报告。 3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程（草案） 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

44、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配决策程序 董事会应根据公司章程（草案） 规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿）

45、 1-1-17 发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事对公司分红的

46、建议和监督。 （五）利润分配政策调整 公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。 公司根据外部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 或根据投资计划或长期发展需要等确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的信息披露制度 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程（草案） 的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥

47、了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露并说明原因，还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 九、公司未来分红回报规划 为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，有利于公司股东投资收益最大化的实现，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了建科机械（天津）股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 。 建科机械（天津）股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1

48、-18 关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内容，请参阅本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、股利分配政策”之“ （四）本次发行上市后的股利分配政策”及“ （五）公司未来分红回报规划” 。 十、本公司特别提醒投资者注 意“风险因素”中的如下风险 （一）经济周期性波动和下游行业受宏观调控影响的风险 公司所处的数控钢筋加工装备制造业属于工程机械装备制造行业， 行业的需求状况与下游大型基础设施建设、装配式建筑、钢筋加工配送等领域密切相关。其中，在大型基础设施建设领域，固定资产投资增速和政府用于基础设施的资金投入直接影响公司产品的销售情况。根据国家新型城镇化规划，在未来若干年内

49、国家将继续着力推进城镇化进程，根据中长期铁路网规划、 “十三五”现代综合交通运输体系发展规划等，国家将保持高速公路、高速铁路等的建设力度，这将对下游行业的固定资产投资起到促进作用，从而为公司的发展提供有利条件。但如果未来宏观经济形势不能保持平稳较快增长的态势，政府大量削减基础设施投资规模，放缓投资进度，甚至再次出现金融危机，公司将面临因经济周期而引发的业绩波动风险。 （二）市场竞争加剧风险 随着劳动力成本日益上升， 国家对基础设施以及其他建筑质量的要求日益严格，传统落后的工人手工加工为主的钢筋加工模式正被逐步淘汰，采用自动化、专业化、标准化的加工工艺取代手工及半自动的加工工艺是大势所趋，这一发

50、展趋势为数控钢筋加工装备的推广和使用带来了巨大的发展机遇和广阔的市场空间。尽管数控钢筋加工装备市场前景广阔，公司也通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模，进一步提升公司品牌影响力和美誉度，但随着数控钢筋加工装备需求的不断扩大，该行业必将吸引更多国内外竞争者的加入，这势必将对国内企业造成影响，使得行业竞争不断加剧，给公司带来更多的竞争压力。 （三）产业政策风险 公司所处的数控钢筋加工装备制造业属于工程机械装备制造行业的子行业，其产品有自动化、智能化等特点，是国家重点支持发展的产业，近年来国家陆续推出了 国务院办公厅关于强化企业技术创新主体地位全面提升企业创新能力的意见、中国制造 2025、