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类型广东东研网络科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 广东东研网络科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一四年十月 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚

    2、假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 112 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 1、广电网络运营市场格局变化风险 历史上,广电网络运营主体主要由地方政府部门各自组建并独立运营,形成省、市、县等多层架构,没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。广电网络运营商集中度较低的局面导致技术标准、业务线不统一,也导致广电网络传输设备生产厂商较难实现大批量标准化生产,因此造成市场集中度较低、良莠不齐的现状。尽管覆盖范围和服务人口数量不断扩大,但集中度较低的市

    3、场格局不利于发挥广电网络运营业务的规模效应和网络经济效应, 也不利于技术飞速发展与产品服务日益多样化背景下的持续技术升级和产品丰富。对此,国家广电总局于 2009 年 7 月 29 日发布关于加快广播电视有线网络发展的若干意见 ,规定要用强化行政推动、市场运作的方式,在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。省网整合后有利于统一技术标准并实现规模化采购,有利于有线电视网络规模优势与网络经济效应的释放, 有利于促进上游设备生产厂商的优胜劣汰与集中度提升。 尽管全国绝大部分省份的省级有线电视网络公司已经完成或者基本完成对本省地市级以上网络的整合工作,但主体整合到业务整合、技术统一需要一定的时

    4、间, 在整合的过程中可能会影响地方广电网络运营商的网络双向改造相关规划设计、设备购置及施工建设的进程和力度,进而对包括本公司在内的广电网络传输设备生产厂商的经营业绩带来不确定性。 此外,随着省网整合的不断深入,市场区域分隔程度不断降低,省网统一运营规模更大,设备和服务采购主要采用招投标模式,这使得上游设备厂商竞争趋于激烈,竞争加剧可能导致行业整体利润率下降,进而导致公司面临产品毛利率水平有所下降的风险。另一方面,在招投标模式下,如果公司在省网招标尤其是当期主要省网客户的招标中未能入围, 或入围后与下属地市级运营商供货中未能取得订单或取得较少订单,则可能对公司的经营业绩和市场份额带来重大影响。

    5、如果公司不能有效应对市场和客户需求的变化,并在技术研发、产品质量水平、及时供货、售后保障及服务等方面不断提升自身实力,将面临市场带来的竞广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 113争压力。 2、三网融合的竞争风险 2010 年 1 月 13 日,国务院常务会议决定推动推进电信网、广播电视网和互联网融合发展,实现三网互联互通、资源共享,为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。会议确定了三网融合推进的阶段性目标: 2010 年至 2012 年为试点阶段, 以推进广电和电信业务双向阶段性进入为重点, 制定三网融合试点方案,选择有条件的地区开展试点,不断扩大试点范围;加快电信网、广播电视网、互

    6、联网升级改造,加快培育市场主体,组建国家级有线电视网络公司,初步形成适度竞争的产业格局。 2013 年至 2015 年为推广阶段,总结推广试点经验,全面推进三网融合。 由于历史及政策原因,广电与电信在三网融合之前彼此相对独立,不存在竞争关系。随着三网融合的推进,广电与电信逐渐双向进入。三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程,促进广电的互联网化进程,以新的服务手段开展更多新业态服务。 在宽带双向交互业务和基于有线电视网络的网络服务业务方面, 广电运营商通过双向网络与业务平台建设推出以高清交互为特点的增值业务和融合创新业务, 进入电信运营商、 互联网运营商的语音及数据业务领域,与电信

    7、运营商、互联网运营商形成直接竞争。而在电视节目传输和视频点播等业务领域,收视方式的多样性正在挑战有线电视运营商的垄断地位,电信运营商、互联网运营商正在通过 OTT、 IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。 如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势, 在市场演变和竞争过程中处于不利地位导致用户流失, 将直接影响广电网络传输设备制造商及服务提供商的市场容量,使本公司面临一定市场风险。 3、技术升级及替代风险 公司为高新技术企业,核心产品均为自主研发,保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作用, 因此公司一贯重视对技术研发的投入

    8、和管理,也取得了较好的效果。 目前,我国广电网络在行业产业层面处于“三网融合”阶段,在行业市场层面正处于网络整合阶段,在行业技术层面正处于双向化改造阶段,广电网络传输设备更新换代速度加快,如果公司不能准确把握市场和客户需求、或不能根据技广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 114术演进趋势及时调整新技术和新产品的开发方向, 将面临产品技术水平落后于市场需求的风险。 4、客户集中度较高风险 报告期内各期间,公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-6 月前五大客户营业收入合计分别为 12,418.11 万元、 13,787.85 万元、 8,167.23 万元,占当期营业收入

    9、总额的比重分别为 50.73%、 54.35%、 64.50%。随着省网整合的进一步深化,广电网络运营行业的集中度将不断提升,在全国 形成三十多个省级层面的运营主体,公司的客户集中度将来可能会进一步提高。 一方面,由于大客户的单笔订单量较大,便于充分发挥规模经济优势,降低产品定制研发成本和单位生产成本,从而可以保持较高的毛利率水平。故而公司采取了核心客户优先的市场策略, 在资源分配方面予以倾斜并优先服务于大客户的需要。另一方面,优先大客户的市场策略容易形成公司客户集中度较高、经营业绩受大客户需求变动或订单执行迟延的风险。 尽管由于本行业门槛较高,且公司与大部分客户保持着良好的商业关系,客户一般

    10、不易流失, 以及公司也正通过积极开拓国内外客户以降低对主要客户的依赖风险,但是公司在未来一段时期内仍将维持客户集中度较高的情形,如果这些客户的需求锐减、财务状况恶化或者公司不能快速响应客户的需求方案变化,公司经营将会有一定风险。 5、应收账款余额较大的风险 报告期内,公司应收账款情况如下: 单位:万元 项目 应收账款余额 (万元) 1 年以内应收账款占应收账款余额的比例( %) 应收账款余额占营业收入的比例( %) 2012.12.31 12,184.45 87.31% 49.77%2013.12.31 14,388.21 84.50% 56.72%2014.6.30 18,049.26 86

    11、.40% 142.55%报告期内,公司应收账款大部分账龄在一年以内,公司回款总体状况较好。由于公司的客户主要是各大省网, 回款周期一般较长。 随着公司经营规模的扩大,公司的应收账款可能会进一步增加, 这可能对公司的经营活动现金流量以及生产经营活动产生不利影响。 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1152014 年 6 月末,应收账款余额占营业收入的比重有较大幅度上升,主要是因为公司回款主要集中在下半年。公司绝大多数客户财务和资信状况良好,并且公司已经本着稳健原则对应收账款计提了坏账准备。 虽然公司大部分应收账款客户主要为各地广电网络运营商,为大型国有企业,资金实力雄厚、信誉良好,但是

    12、如果公司短期内应收账款大幅上升,或主要债务人的财务状况发生恶化,则有可能存在坏账风险。 6、存货余额较大的风险 报告期内,公司存货余额情况如下: 单位:万元 项目 存货余额 存货跌价准备 库存商品占存货的比例 存货余额占营业收入的比例 2012 年 5,382.97 408.55 38.93% 21.99%2013 年 6,240.20 464.65 38.25% 24.60%2014 年 1-6 月 6,641.35 379.17 22.40% 52.45%近二年一期公司存货余额占营业收入比重分别为 21.99%、 24.60%、 52.45%( 2014 年营业收入为 1-6 月) ,基本

    13、稳定。近二年一期公司存货跌价准备分别为408.55 万元、 464.65 万元、 379.17 万元, 占当期存货余额比重为分别 7.59%、 7.45%、5.71%,不存在大幅贬值情况。 虽然公司生产模式主要为以销定产,不存在存货积压和大幅跌价的现象,但如果存货金额过大仍会影响资金营运效率,给公司的生产经营带来不利影响。 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 116 目录 声明 . 2重大事项提示 . 2目录 . 6释义 . 8第一节 基本情况 . 11一、公司基本情况 .11二、股票挂牌情况 .11三、公司股权结构 .12四、公司成立以来股本形成及其变化情况 .14五、子公司简要情况

    14、 .22六、公司重大资产重组情况 .24七、公司董事、监事及高级管理人员 .25八、报告期内主要会计数据和财务指标简表 .28九、相关机构情况 .30第二节 公司业务 . 32一、公司的业务及主要产品情况 .32二、主要产品和服务的流程及方式 .37三、公司业务相关资源情况 .38四、业务情况 .53五、商业模式 .56六、公司所处行业基本情况 .68七、公司发展计划 .89第三节 公司治理 . 91一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .91二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .94三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年 一期内存在的违法违规及受处罚情况 .96四、公司独

    15、立性情况 .96五、同业竞争 .97六、与控股股东、实际控制人关系 密切的家庭成员所控制的其他企业 .98七、公司报告期内发生的对外担保 、资金占用情况以及所采取的措施 .99八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .101第四节 公司财务 .105一、财务报表 .105二、审计意见 .121三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 .121广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 117四、主要会计政策和会计估计 .122五、财务指标分析 .147六、报告期内盈利情况 .149七、公司主要资产情况 .155八、公司主要负债情况 .162九、股东权益情况 .164十、公司经营现金

    16、流量变动情况 .165十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 .166十二、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .171十三、主要关联方在主要客户或供应商中占有权益情况 .172十四、报告期内公司改制情况 .172十五、报告期内公司资产评估情况 .172十六、股利分配和最近两年一期利润分配情况 .173十七、风险因素及自我评估 .174第五节 有关声明 .180一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .180二、相关中介机构声明 .180第六节 附件 .186一、主办券商推荐报告 .186二、财务报表及审计报告 .186三、法律意见书 .186四、公司章程(草案) .186 广东东

    17、研网络科技股份有限公司公开转让说明书 118 释义 在本公开转让说明书中,除另有说明,下列简称有如下含义: 一般释义 公司 /本公司 /东研科技 /申请人 指 广东东研网络科技股份有限公司 本说明书 /本公开转让说明书 指 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 东研有限、 原有限公司 指 广东东研网络科技有限公司,曾用名汕头高新区宽带技术有限公司、汕头高新区亚威科技有限公司 嘉禾九鼎 指 嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙) 宇鑫九鼎 指 宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙) 务本投资 指 汕头市龙湖区务本投资合伙企业(普通合伙) 中科安广 指 安徽中科安广创业投资有限公司 广东宏业 指

    18、 广东宏业广电产业投资有限公司 成都东研 指 成都东研网络科技有限公司,曾用名成都宽带通讯工程咨询服务有限公司、成都宽带电子技术有限公司、成都爱斯宽带技术有限公司。 深圳华正达 指 深圳市华正达电子有限公司 深圳东研 指 深圳东研网络科技有限公司 哈尔滨东研 指 哈尔滨东研网络科技有限公司 章程、 公司章程 指 广东东研网络科技股份有限公司章程 改制、股改 指 2012年 6月 18日本公司整体改制为广东东研网络科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 主办券商 /信达证券 指 信达证券股份有限公司 会计师 指 大华会计师

    19、事务所(特殊普通合伙) 律师 指 广东华商律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006年颁布的企业会计准则 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 119广电总局 指 原国家广播电影电视总局, 2013年与国家新闻出版总署合并,随后更名为“国家新闻出版广电总局” 董事会 指 广东东研网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东东研网络科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 报告期 指 2012-2013 年度及 2014 年上

    20、半年 专业释义 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中,三大网络通过技术改造,网络互联互通、资源共享,形成统一的网络平台。新的平台不仅仅是物理层的统一,而且在业务层面能实现语音、 数据和广播电视等多种业务的融合, 三网融合应用广泛,是遍及普通家居用户、智能交通、环境保护、政府工作、平安城市等多个领域的全业务网络。 光发射机 指 电信号经过处理后对光源进行强度调制,将电信号转换成光信号并耦合进光纤的设备。 光接收机 指 通常位于光纤接点和有线电视的前端位置 ,它的主要功能是把光信号转变为射频信号。 光工作站 指 新一代有线电视双向光节点产品,它

    21、在 HFC 网络中完成下行光信号转换为射频电视信号和将反向射频信号转换成反向光信号的转换过程,服务于广播电视、通信领域。 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network 的缩写,是一种新型的光纤接入网技术,它采用点到多点分布结构、全光纤的无源以太网传输,可以实现语音、数据、 VOD 点播、 IPTV 视频等多种业务。 EoC 指 Ethernet over Coax 的缩写,即以太网数据通过同轴电缆传输,可以在一根同轴电缆上同时传输视频电视和双向数据信号,从而大大简化 HFC网络的双向改造,能利用现有的广电 HFC 网络为用户提供数字电视、互动电视和宽带数据上网

    22、等多业务融合服务。 三合一 /综合光节点 /综合信息接入局端 指 综合多业务融合的网络前端设备, 通过对 HFC 光接收机、 EPON、 ONU、EoC 设备的产品整合和统一管理,实现光纤接入、同轴输出,在一根同轴上实现视频电视、宽带上网、 VOD 点播等多业务融合服务; 光端机 指 光信号传输的终端设备。 机顶盒 指 与电视机连接的网络终端设备。 VOD 指 Video On Demand 的缩写,即视频点播的意思。交互式视频点播系统一般由 VOD 后端处理系统、传输网络、用户机顶盒或 PC 电脑三个部分组成。 终端 指 指连接在广播有线电视网络末端,为用户提供接收和发送信息功能的设备。 本

    23、文中特指应用于广电网络中的相应终端设备, 如: EoC 终端, ONU,机顶盒等。 HFC 网络 指 Hybrid Fiber-Coaxial 的缩写,是光纤和同轴电缆相结合的混合网络。 CMTS 指 Cable Modem Terminal Systems 的缩写, CMTS 是管理控制 Cable Modem的设备,其配置可通过 Consol 接口或以太网接口完成。 CM,电缆调制广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1110解调器( Cable Modem) ,主要用于有线电视网进行数据传输。 NGB 指 中国下一代广播电视网,是有线无线相结合、支持“三网融合”业务的、全程全网的广

    24、播电视网,骨干网速率达到每秒 1000 兆,接入网用户端速率达到每秒 100 兆,比现有用户上网速度快 100 倍,可以为广大人民群众提供高清晰度电视、数字音频节目、高速数据接入和话音等“三网融合”服务。 双向网络 指 已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网络,为用户提供回传数据信息的上行通路,用户可通过双向网络实现与信息源的交互,开展诸如视频通讯(包括电视会议、电视短讯、远程教学、远程医疗和保安监控等) ,电缆话音业务( Cable VoIP) ,宽带上网(包括网络游戏、电子商务等) 、视频点播、网上银行、 IP 电话等多种业务。 广电网络双向改造 指 将现有的单向传输、下行广播式的

    25、有线电视网络改造成双向传输、上下行互动式的网络。有线电视双向网络是通过建立双向的城域网和接入网为用户提供综合业务的双向传输系统,双向网络基本结构模型通常由城域网、接入网、用户端等几部分组成。双向化改造以后,单向广播电视业务继续保持原有的 HFC 逻辑链路, 双向业务路由和逻辑分层与采用的网络双向化改造技术相关。 省网 指 省级广播电视网络运营商。 省网整合 指 各省对下属的市、县级有线电视网络进行整合,组建省级有线电视运营商 RFoG 指 RF over Glass,即光纤射频传输,它用单纤无源光网络传输代替了 HFC网络中的同轴电缆电传输部分。 IPQAM 指 IPQAM 调制设备集“复用、

    26、加扰、调制、频率变换”功能为一体,它将 DVB/IP 自 IP 骨干网输入的节目流重新复用在指定的多业务传输流中,再进行 QAM 调制和频率变换,输出 RF。 CAD 指 计算机辅助设计 (CAD-Computer Aided Design) 利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。 注:在本说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和尾数不同的情况,是因采用四舍五入的算法所形成的。 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1111第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 广东东研网络科技股份有限公司 注册资本: 5,329.50万元 实收资本: 5,329.50万元 法定代表人

    27、: 汤小秋 成立日期: 1999 年 8 月 27 日( 2012 年 6 月 29 日变更为股份公司) 住所: 汕头高新区科技中路 6号(创业大厦)第三、十一、十二层 邮政编码: 515000 联系电话: 0754-88261422 传真: 0754-88261425 电子信箱: 董事会秘书: 张驰 主要业务与所属行业: 公司主营业务为广电网络传输设备研发、制造及销售,广电网络技术服务,终端及相关设备配套。根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订) 的规定,公司所属行业为 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业 ”; 根据工信部 2007 年制定的电子信息产业行业分类目录,公

    28、司所处行业为 “广播电视设备工业行业 ”下属的 “广播电视发射及传输设备制造 ”中的 “有线电视网络设备 ”,并可进一步细分为:有线电视网络前端设备、有线电视光缆传输系统设备、有线电视电缆分配系统及终端设备等。 经营范围: 有线电视器材,调制器,放大器,测试仪器的制造加工;宽带接入设备的研发和制造;计算机软件的开发;有线电视网络规划、设计、咨询、施工和服务;经营各类商品和技术的进出口业务(但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外) 。 (经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营) 组织机构代码: 71488817-9 二、股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票代码: 【】 股票简称: 【

    29、】 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00元 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1112股票总量: 5,329.50万股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系由原有限责任公司整体变更设立的股份 公司,股份公司成立于 2012年 6 月 29 日。根据公司法第一百四十一条规定: “公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自

    30、公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” ,本公司董事、监事、高级管理人员汤小秋、迟浩、蔡斌、王勇、迟大明分别承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章 2.8 条第一款,“控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年” 。因此公司控股股东、实际控制人汤小秋所持股份将按照 公司法 与

    31、全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 的规定实施限售。股东迟浩、迟大明、蔡斌自愿对其所持股份实施限售,限售安排与汤小秋相同。 公司其他董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份,不涉及限售问题。 除上述限售安排之外,公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 公司上述持股的实际控制人、董事、监事、高级管理人员针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1113 (二)公司主要股东情况 汤小秋为本公司实际控制人,迟浩、迟大明、嘉禾九鼎与宇鑫九鼎为持股5%以上的股东。 1、控股股东及实际控制人与主要自然人股东基本情况

    32、序号 名称 身份证号码 法定住所 股份数 (股) 持股 比例 %1 汤小秋 44050519540704* 广东省汕头市金厦街道* 26,270,795 49.292 迟浩 21010419640331* 深圳市南山区泉园路 * 6,431,100 12.073 迟大明 23010719700116* 深圳市南山区玉泉路 * 4,901,101 9.20公司的控股股东、实际控制人最近两年一期未发生变化。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 ( 1)嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙) 成立时间: 2010 年 10 月 12 日 注册资本: 22,000 万元 注册地:嘉兴市富润路 101 号

    33、502 室 嘉禾九鼎主要从事股权投资及相关资讯服务。苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)为执行事务合伙人。嘉禾九鼎持有公司 4,947,000 股,持股比例为 9.28%。 截至本说明书签署日,嘉禾九鼎的合伙人及各自出资比例如下图所示: 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1114 ( 2)宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙) 成立时间: 2009 年 11 月 23 日 注册资本: 20,000 万元 注册地:厦门市思明区塔埔东路 171 号第 15 层 1502 之一单元 宇鑫九鼎主要从事投资管理。厦门宇鑫投资有限公司为执行事务合伙人。宇鑫九鼎持有公司 3,533,571 股,持股

    34、比例为 6.63% 截至本说明书签署日,宇鑫九鼎的合伙人及各自出资比例如下图所示: 有限合伙人 普通合伙人苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙) 1%厦门宇鑫投资有限公司99%宇鑫九鼎(厦门)投资管理中心(有限合伙) (三)持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日, 公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 (四)股东之间的关联关系 迟浩与迟大明为兄弟关系,合计持有公司 21.27%的股份。 除上述关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1115(一)公司股本形成示意图 1999年8

    35、月,公司前身汕头高新区宽带技术有限公司成立2001年4月,第一次股权转让并增资注册资本增至500万元汤小秋、王树平分别增资230万、70万,;郑楚婵将其持有的50万出资额转让给王树平2002年9月,第二次股权转让汤小秋将其持有的347.55万元、31.69万元股份分别转让给成都东研和王树平;王树平将其持有的109.75万元出资额转让给成都东研2004年4月,第一次更名 公司更名为“汕头高新区亚威科技有限公司”2008年12月,第二次增资注册资本增至1500万元成都东研增资970.11万元,王树平增资29.89万元2010年11月,第三次股权转让暨第二次更名成都东研将其1021.50万元、389

    36、.78万元、16.13万元出资额分别转让给汤小秋、王勇、肖军;公司更名为广东东研网络科技有限公司注册资本200万元汤小秋、郑楚婵分别出资150万、50万2010年12月,第四次股权转让暨第三次增资肖军将其持有的 16.13万元出资额、王勇将其持有的 359.93万元出资额、王树平将其持有的 72.59万元出资额,以原价转让给汤小秋;注册资本增加至3000万元汤小秋增资300万元,迟大明增资600万元,迟浩增资600万元2011年2月,第五次股权转让暨第四次增资注册资本增至3333.3333万元嘉禾九鼎增资333.3333万元;迟大明将其所持的 119.0476万元出资额、 47.6190万元出

    37、资额分别转让给宇鑫九鼎、务本投资。迟浩将其所持的119.0476万元出资额、47.6191万元出资额分别转让给宇鑫九鼎、务本投资。2011年7月,第五次增资注册资本增加至3436.4261万元中科安广增资103.0928万元2011年12月,股权转让迟大明将其持有的 103.0928万元出资额转让给蔡斌2012年6月,变更为股份有限公司以截至 2011年 12月 31日经审计的净资产值人民币 170,164,851.12元折为股份有限公司的股份 51,000,000股2012年11月,第六次增资注册资本增至5329.50万元广东宏业增资229.50万元 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明

    38、书 1116 (二)公司股本形成过程 1、 1999 年 8 月,公司前身设立 公司前身为汕头高新区宽带技术有限公司,系汤小秋、郑楚婵于 1999 年 8月 27 日设立。设立时住所为汕头高新区科技中路高新大厦 11 楼 D 室,法定代表人为汤小秋,注册资本为 200 万元,经营范围为:销售有线电视器材,调制器,放大器,测试仪器;光纤传输技术的设计、咨询。 1999 年 8 月 20 日,汕大会计师事务所出具汕大注会 1999第 250 号验资报告 ,确认出资到位。 1999 年 8 月 27 日,公司前身取得汕头市工商行政管理局核发的注册号为 4405012002583 的企业法人营业执照

    39、。 设立时,公司前身股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 汤小秋 150 752 郑楚婵 50 25 合计 200 1002、 2001 年 4 月,第一次股权转让并增资 2001 年 4 月 2 日,汕头高新区宽带技术有限公司股东会作出决议,同意郑楚婵将其持有公司 25%的股权转让给王树平; 同时将注册资本由 200 万元增加至500 万元,其中由股东汤小秋以货币资金增资 230 万元,王树平以货币资金增资70 万元。同日,王树平与郑楚婵签署股权转让协议,相关股权转让款于 2001 年4 月 3 日支付完毕。 2001 年 4 月 16 日,中喜会计师事务所有

    40、限责任公司出具中喜验字 2001第 44 号验资报告 ,确认出资到位。 2001 年 5 月 16 日,公司前身完成相关工商变更登记手续。 本次股权转让及增资后,公司前身股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 汤小秋 380 762 王树平 120 24 合计 500 1003、 2002 年 9 月,第二次股权转让 2001 年 5 月 25 日,东研有限股东会通过决议,同意汤小秋、王树平以其所持有一定比例的东研有限的股权对成都东研(成都爱斯宽带技术有限公司)进行增资。 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 11172001 年 5 月 28 日,汤小秋、

    41、王树平、韩清、李小衡、肖文科、章志坚等 6名自然人和铁道部第二勘测设计院有线电视工程公司、 西安电子科大博诚宽带通讯科技开发有限公司与成都东研签署了增资协议,其中约定汤小秋、王树平以四川新源资产评估事务所有限公司出具的(新源资评报字( 2001)第 020 号)资产评估报告书 确认的东研有限净资产为基础, 分别将其持有东研有限 76%、24%股权中的 92%作为出资,分别增资 347.55 万元、 109.75 万元。同日,成都东研召开股东会,通过关于该次增资扩股的决议。 2001 年 6 月 16 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜审字( 2001)第 62 号验资报告,确认新增出资已

    42、经到位。成都东研已经完成该次增资的工商变更登记手续。 但汤小秋、王树平在履行与成都东研的增资协议过程中,汕头市工商行政管理局要求必须以股权转让方式进行。因此, 2002 年 9 月 25 日,汤小秋、王树平与成都东研签订股权转让协议,约定汤小秋将其持有的 347.55 万元出资额对应的股权以原价转让给成都东研;王树平将其持有的 109.75 万元出资额对应的股权以原价转让给成都东研。同时,汤小秋与王树平签订股权转让协议书,约定汤小秋将其持有剩余出资额对应的股权作价 31.69 万元转让给王树平。公司股东会对股权转让作出决议,同意上述股权转让行为。 2002 年 10 月 8 日,公司完成相关工

    43、商变更登记手续。在签署股权转让协议和办理工商变更登记时因公司经办人员笔误和疏忽, 导致汤小秋和王树平的出资额各产生 0.76 万元的差额。经当事人确认,该次股权变更以工商部门登记的股权比例为准。 本次股权转让后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 成都东研 457.30 91.462 王树平 42.70 8.54 合计 500.00 100.004、 2004 年 4 月,第一次更名 2004 年 3 月 10 日,公司股东会作出决议,同意公司名称变更为“汕头高新区亚威科技有限公司” 。并于 2004 年 4 月 16 日,取得汕头市工商行政管理局核发的注册号为

    44、 4405132000059 的企业法人营业执照 。 广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 11185、 2008 年 12 月,第二次增资 2008 年 11 月 30 日,公司股东会作出决议,同意注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元。其中,由成都东研以未分配利润增资 320.11 万元,以货币资金增资 650 万元;王树平以未分配利润增资 29.89 万元。 2008 年 12 月 12 日,汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字2008第 164 号验资报告,确认出资到位。 2008 年 12 月 17 日,公司完成相关工商变更登记手续,并取得汕头市工商行政管理

    45、局核发的注册号为 440500000045611 的企业法人营业执照,公司注册资本增加至 1,500 万元。 本次增资后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 成都东研 1,427.41 95.162 王树平 72.59 4.84 合计 1,500.00 100.006、 2010 年 11 月,第三次股权转让暨第二次更名 2010 年 11 月 26 日,成都东研与汤小秋、王勇、肖军签署股权转让协议,约定成都东研将其持有的 1,021.50 万元出资额、 389.78 万元出资额、 16.13 万元出资额对应的股权以原价分别转让给汤小秋、王勇、肖军。同日,

    46、公司股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。 2010 年 11 月 29 日,相关股权转让款项已结算完毕。 2010 年 12 月 8 日,东研有限完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续。 上述股东会决议还同意公司名称变更为广东东研网络科技有限公司。 本次股权转让后,东研有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 汤小秋 1,021.50 68.102 王勇 389.78 25.993 王树平 72.59 4.844 肖军 16.13 1.07 合计 1,500.00 100.007、 2010 年 12 月,第四次股权转让暨第三次增资 ( 1)股权转让 广东东研

    47、网络科技股份有限公司公开转让说明书 11192010 年 12 月 22 日,肖军、王勇、王树平分别与汤小秋签署股权转让协议,约定肖军将其持有的 16.13 万元出资额、王勇将其持有的 359.93 万元出资额、王树平将其持有的 72.59 万元出资额对应的股权,以原价转让给汤小秋。同日,东研有限股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。 ( 2)增资至 3,000 万元 2010 年 12 月 22 日, 东研有限股东会作出决议, 同意注册资本由人民币 1,500万元增加到 3,000 万元。新增注册资本由汤小秋以货币资金出资 300 万元,其中缴纳注册资本 300 万元;迟大明以货币资金出资

    48、2,250 万元,其中缴纳注册资本600 万元,余额部分计入资本公积;迟浩以货币资金出资 2,250 万元,其中缴纳注册资本 600 万元,余额部分计入资本公积。 2010 年 12 月 30 日,汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字2010第 284 号验资报告 ,确认出资到位。 2010 年 12 月 31 日,东研有限完成相关工商变更登记手续。 本次股权转让并增资后,东研有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 汤小秋 1,770.15 59.0052 迟大明 600.00 20.0003 迟浩 0.00 20.0004 王勇 29.85 0.9

    49、95 合计 3,000.00 100.0008、 2011 年 2 月,第五次股权转让暨第四次增资 ( 1)增资至 3,333.3333 万元 2011 年 2 月 15 日, 东研有限股东会通过决议, 同意注册资本由人民币 3,000万元增加到 3,333.3333 万元。同意新股东嘉禾九鼎以货币出资 3,500 万元,其中缴纳注册资本 333.3333 万元,超过部分计 3,166.6667 万元作为资本公积。 2011 年 2 月 15 日,汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具汕中瑞会验字2011第 051 号验资报告 ,确认出资到位。 ( 2)股权转让 2011 年 2 月 15 日, 迟大明与宇鑫九鼎、 务本投资分别签订 股权转让协议 ,约定迟大明将其所持的东研有限 119.0476 万元出资额、 47.6190 万元出资额对应的股权作价 625 万元、 250 万元分别转让给宇鑫九鼎、务本投资。迟浩与宇鑫九广东东研网络科技股份有限公司公开转让说明书 1120鼎、务本投资分别签订股权转让协议,约定迟浩将其所持东研有限 119.0476万元出资额、 47.6191 万元出资额对应的股权作价 625 万元、 250 万元分别转让给宇鑫九鼎、务本投资。同日,东研有限股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。 2011 年 3 月 15 日,东研有限完成相关工商变更登记手续。 本次增

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