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类型钢钢网电子商务(上海)股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 1 钢钢网电子商务(上海) 股份 有限公司 GangGang E-commerce Shanghai Co.,LTD 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室 公开转让说明书 推荐主办券商 住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 二 一四 年 九 月 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负

    2、责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由 本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)互联网行业风险 公司为通过互联网平台从事 资讯服务 的公司,公司所提供的网页链接服务、商情发布和搜索服

    3、务、行情资讯等主要通过互联网平台得以实现。而一旦因网络基础设施故障、网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象,则有可能导致本公司的业务在短期内受到较大的冲击,对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响。 公司作为互联网资讯平台, 所刊登 的资讯、 信息 部分来源于会员企业、网站访问者等, 虽然 公司 对于信息真实性有多次审核程序,包括注册检查、信息发布审核、 数据 比对、 定期 回访等, 但依然 不能保证所有信息真实有效。一旦因错误、虚假 信息给网站使用者带来损失,可能会给企业带来不利影响。 ( 二 )钢铁行业风险 公司的客户主要为钢铁 及相关行业企业,如钢铁、有色金

    4、属 等行业生产企业和贸易企业,这些企业受钢铁行业发展的影响较大。目前,我国正处于工业化和城镇化过程中,钢铁行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但在我国进入工业化和城镇化的后期,我国的钢铁产量和消费量将进入下降周期,导致钢铁行业企业数量和钢铁交易量减少,这将在一定程度上对本公司的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。 (三 ) 客户 稳定性风险 报告期内,公司客户变动较大。一方面是受宏观经济环境的影响, 2013年度至今,钢贸行业不景气、竞争激烈,且众多钢贸商面临信贷危机、资金链紧张,导致钢贸企业倒闭现象较为普遍,钢 贸企业面临不断洗牌的格局;另一方面则与钢贸企业经营策略息息相关,正常情况下

    5、,钢贸企业新成立时会比较有动力投入资金用于推广并拓展业务,经营一段时间客户相对稳定后,一般会减少或终止进行广告投入。综上影响,导致公司网络链接服务的客户粘性较弱,公司业务存在客户稳定性风险。 ( 四 ) 盈利模式 风险 现阶段,公司主要采用“资讯服务 +网络广告”的盈利模式,盈利主要来源钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 4 于网络链接服务收入,运营到一定阶段后,该类收入极易饱和。 未来 公司 如 不能及时开发新业务 、 拓展 收入来源, 公司的后续发展将会面临较大的瓶颈 。 (五)经营业绩与毛利率波动风险 2012年度,公司网络平台处于运营初期,业务量不饱和,导致业务毛利率偏

    6、低并呈现亏损; 2013年度,公司网络平台建设逐步成熟,注册会员量增加、网站浏览量提升,提高公司网站的知名度,加上公司加大了业务拓展力度,公司经营业绩与毛利率均有提高。 2014年 1-3月,公司营业收入未呈现大幅度的增长,趋于稳定。由此可见,公司目前尚处于发展初期,规模小、抗风险能力弱,一旦行业政策等产生不利变化,将进一步加大公司业绩的波动。 (六)成本核算不规范风险 公司的成本费用主要为人工及与人工相关的其他 开支。由于 公司 在业务发展初期 存在人员混用、身兼多职的情形 ,运营人员、管理人员、销售人员存在交叉,且未对人员工时等进行精细化管理,因此导致报告期的营业成本、期间费用缺乏准确归集

    7、的基础。虽然上述核算不规范对报告期的净利润、净资产不构成影响,但可能导致报告期成本、费用异常波动,并对报告期的毛利率、费用率产生影响。 (七) 实际控制人风险 本公司实际控制人 、 控股股东 周之 锋、刘长江 共计 持有公司 77.60%的股权,双方 签订了一致行动协议, 对公司经营决策可施予重大影响 。 若公司 实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。 (八)知识产权风险 公司网站 的内容涉及钢铁行业 时事新闻, 数据及评论、报告,这些数据和信息主要由 公司编辑部门 编制而成,但仍有部分涉及对其他媒体的信息转载和

    8、网页内容链接。 公司对于信息来源进行严格核查,并建立了会员控制办法、信息审核流程等内部控制制度,确保信息具有转载合法合规。 但由于互联网本身信息量大,国内目前也不具备完善的互联网法律体系,公司仍可能面临涉及知识产权方面的诉讼及由此带来的诉讼费用及赔偿风 险。 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 公司概况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 9 三、股权结构 . 10 四、股本形成及变化情况 . 15 五、重大资产重组情况 . 20 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 2

    9、1 七、报告期主要会计数据及财务指标简表及分析 . 23 八、相关机构 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 26 二、主要生产或服务流程及方式 . 30 三、商业模式 . 33 四、与业务相关的关键资源要素 . 34 五、主营业务相关情况 . 38 六、公司所处行业概况、市场规模及行业 基本风险特征 . 41 第三节 公司治理 . 53 一、三会建立健全及运行情况 . 53 二、报告期内,公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 56 三、独立运营情况 . 56 四、同业竞争 . 57 五、报告期资金占用情况及相关措施 . 66 六、董事

    10、、监事、高级管理 人员相关情况 . 66 第四节 公司财务 . 70 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 6 一、财务报表 . 70 二、审计意见 . 78 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 78 四、主要会计政策和会计估计 . 78 五、主要税项 . 85 六、报告期主要会计数据和财务指标及分析 . 85 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 102 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 111 九、报告期内,公司进行资产评估情况 . 114 十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 114 十一、控

    11、股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 115 十二 、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 . 115 第五节 有关声明 . 118 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 118 二、主办券商声明 . 119 三、律师声明 . 120 四、审计机构声明 . 121 五、资产评估师事务所声明 . 122 第六节 附件 . 123 一、主办券商推荐报告 . 123 二、财务报表及审计报告 . 123 三、法律意见书 . 123 四、公司章程 . 123 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 123 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 123 钢钢网电子商

    12、务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 除非本文另有所指 , 下列词语具有的含义如下 : 一般 释义 公司、股份公司、本公司、钢钢网 指 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 有限责任公司、有限公司 指 钢钢网电子商务(上海)有限公司 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 章程 章程 指 钢钢网电子商务(上海)有限公司 章程 报告期 指 2012 年、 2013 年 、 2014 年 1-3 月 元 、万元 指 人民币

    13、元、人民币万元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家 统计局 指 中国 国家统计局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 山钢 实业 指 上海山钢实业(集团)有限公司 四川 山钢 指 四川山钢物资有限公司 山钢 投资 指 上海山钢股权投资管理中心 (有限合伙 ) 河南 山钢 指 河南山钢金属材料有限公司 文殊 实业 指 上海文殊实业发展有限公司 钧铎 金属 指 上海钧铎金属材料有限公司 五德 科技 指 上海五德科技有限公司 山钢 新材料 指 上海山钢新材料科技有限公司 山钢 金属 指 上海山钢金属材料有限公司 专业 释义 B2B 指 Business to B

    14、usiness,而 B2B 网站是指提供企业对企业间电子商务活动平台的网站 B2C 指 Business to Customer,是电子商务的一种模式,也就是通常说的商业零售,直接面向消费者销售产品和服务 C2C 指 Customer to Customer, 个人与个人之间的电子商务 IDC 指 Internet Data Center,即互联网数据中心,可以为用户提供包括:申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用,云主机等服务 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 8 PV/访问量 指 Page View, 即页面浏览量或点击量,用户每 1 次对网站中的每个网页访问均被记录

    15、 1 次。用户对同一页面的多次访问,访问量累计 ALEXA 指 互联网公司, 一家专门发布网站世界排名的网站。 Alexa排名是常引用的用来评价某一网站访问量的一个指标。 远期合约 指 双方签订协议约定在未来以某一事先安排的价格交换某些东西 现货交易 指 指买卖双方出自对实物商品的需求与销售实物商品的目的,根据商定的支付方式与交货方式,采取即时或在较短的时间内进行实物商品交收的一种交易方式 MSMQ 指 Message Queue,是在多个不同的应用之间实现相互通信的一种异步传输模式,相互通信的应用可以分布于同一台机器上,也可以分布于相连的网络空间中的任一位置 CRM 指 客户关系管理 仓单交

    16、易 指 仓单交易就是将仓单在市场上进行买卖交易,仓单交易就是标准化的商品交易 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司概况 一、基本情况 中文名称: 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 英文名称: GangGang E-commerce Shanghai Co.,LTD 法定代表人: 刘 长江 设立 日期: 2011 年 1 月 12 日 变更为股份有限公司日期: 2014 年 5 月 28 日 注册资本: 600 万元 住所: 上海市闵行区中辉路 60 号第 19 幢 406 室 邮编: 201111 董事会秘书或 信息披露负责人: 王 希燕 电话号码: 021-

    17、64633300 传真号码: 021-64633300-8015 电子信箱: 组织机构代码 : 56803625-X 所属行业 : 根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引规定,公司所在行业属于互联网和相关服务( I64);按照国家统计局发布的国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),本公司所在行业属于互联网和相关服务( I64)所属范围下的互联网信息服务( I6420) 主营业务: 公司主要通过自主开发并运营的互联网平台从事钢材行业第三方的电子商务服务,包括企业宣传推广服务(网页链接等)、商情发布和搜索服务等。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂

    18、牌日期等 股票代码: 831277 股票简称: 钢钢网 股票种类: 人民币普通股 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 10 每股面值:每股人民币 1.00 元 股票总量: 600 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人 根据 公司法 规定, 周之 锋、刘长江 作为 发起人持有的股份因股份公司设立未满一年 而 锁定 。根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的规定,周之 锋、刘长江 持有的股份因属于实际控制人直接持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统

    19、转让。 公司控股股东、实际控制人 周之 锋、刘长江 及其他股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺 担任董事、监事及高级管理人员的股东 公司股东 中,除 实际 控制人之一刘长江担任公司 董事长 外, 其余 股东未任董事、监事 或 高级管理人员。 其他股东 根据 公司法 规定, 杨沛 、 上海财中投资中心(有限合伙) 作为 发起人持有的股份因股份公司设立未满一年 而 锁定。 基于上述情况,公司挂牌时 无 可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份 。 三、股权结构 (一)股权结构图 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 11 (二)股东情况 截至本说明书签署日,公司股东情况如下 股东名称

    20、 持股数量 ( 股) 持股比例 股东性质 质押情况 周之锋 2,560,800 42.68% 自然人 股东 无质押、冻结或其他争议情况 刘长江 2,095,200 34.92% 自然人 股东 魏智 安 1,200,000 20.00% 自然人 股东 杨沛 72,000 1.20% 自然人 股东 上海财中投资中心( 有限合伙 ) 72,000 1.20% 法人 股东 股东间的关联关系: 股东 之间不存在关联关系。 周之锋,男, 1980 年 6 月 出 生,中国籍,无境外永久居留权。 2002 年 6 月毕业于 华东政法学院经济法系 ,本科 学历 。 2002 年 6 月 至 2003 年 7

    21、月 , 就职于托洛伊国际贸易(上海)有限公司 , 任业务经理 ; 2003 年 7 月 至 2005 年 6 月 ,就职于上海众道钢结构材料有限公司 , 任部门经理 ; 2005 年 7 月至 2012 年 8 月就职于上海山钢实业(集团)有限公司 , 任 执行董事; 2011 年 1 月 至 2012 年 7月 ,就职于钢钢网电子商务(上海)有限公司,任执行董事 ; 2012 年 8 月 至今,未在任何公司 担任 职务。 刘长江,男, 1981 年 6 月 出 生,中国籍,无境外永久居留权。 2013 年 12 月毕业于南京政治学院经济与行政管理专业,本科学历。 2002 年 6 月 至 2

    22、003 年 7月 ,就职于 托洛伊国际贸易(上海)有限公司 ,任 业务经理 ; 2003 年 7 月 至 2005年 6 月 ,就职于 上海众道钢结构材料有限公司 , 任 部门经理 ; 2005 年 7 月至今 ,上海山钢实业(集团)有限公司,历任 监事 、执行 董事 ; 2012 年 7 月 至今,就职于钢钢网电子商务(上海)有限公司,任 执行 董事。 现任 股份公司董事长, 任期 3 年 , 自 2014 年 5 月 12 日至 2017 年 5 月 11 日。 魏智安,男, 1969 年 12 月 出 生,中国籍,无境外永久居留权。 2013 年 9 月至今 就 读于华东理工大学工商管理

    23、专业,本科在读。 1996 年 2 月至 1999 年 10月就职于香港华源集团,任房产销售经理一职 ; 2001 年 1 月至 2002 年 12 月 ,就职于上海亨智酒店管理有限公司,任 总经理; 2003 年 4 月至 2004 年 6 月 , 就职于上海亿凤计算机科技发展有限公司,任总经理; 2004 年 7 月至 今 , 就职于上海古大旅游服务有限公司,任董事长 。 杨 沛, 男, 1980 年 6 月 出生, 中国籍,无境外永久居留权。 2002 年 7 月毕钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 12 业于 首都经济贸易大学,本科学历。 2002 年 7 月 至 20

    24、05 年 3 月 , 就职于 活网国际(控股)集团有限公司 , 任策划部经理 ; 2005 年 3 月 至 2006 年 3 月 ,就职于上海聚吧投资咨询有限公司 ,任 CEO; 2006 年 3 月 至 2009 年 10 月 ,就职于上海蓝豚投资管理有限公司 , 任 CEO; 2009 年 10 月 至 2013 年 10 月 ,就职于财富中国金融控股有限公司,任 执行董事 。 上海财中投资中心(有限合伙) 成立于 2010 年 9 月 25 日,合伙 企业 营业执照 注册号为 310115001746713, 执行事务合伙人肖家铨, 注册 地址为浦东新区浦东南路 855 号 10 层 I

    25、 室 。 经营范围 为 实业投资。 上海财中投资中心(有限合伙) 出资 结构如下: 序号 合伙人 名称 认缴出资金额(万元 ) 出资 比例 合伙 人性质 1 肖家铨 2,700.00 90.00% 普通 合伙人 2 洪一沁 300.00 10.00% 一般 合伙人 (三)实际控制人认定及报告期变化情况 截至本公开转让说明书签署日,周之 锋、刘长江 为公司 控股 股东, 合计 持有股份公司 77.60%的股份。 周 之锋 (甲方 ) 、刘长江 (乙方 ) 于 2014 年 5 月 20 日签订 一致 行动人 协议 , 约定 在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东

    26、大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动 ,主要条款如下: 1、甲乙双方 在 处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动 ; 2、 采取一致行动的方式为: 甲乙 双方 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使 召集权、 提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致; 3、甲乙双方 同意 在 协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项 召集 股东大会、董事会 会议或向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会、 董事会等 审议 事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行 协调,

    27、直至达成一致意见; 4、一致行动人 协议 自签署之日起生效,至公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌之日起满三十六个月时终止。本协议有效期满,甲乙 双方 如无异议,自动钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 13 延期三年。 周 之锋 (甲方 )、刘长江 (乙方 ) 于 2014 年 9 月 5 日签订 一致 行动人补充协议 补充约定:“ 若甲乙 双方 在 公司经营管理、决策等事项 上 就某些问题无法达成一致意见时, 双方 按照 甲方 意见作出一致行动的决定 , 乙方应当严格按照该决定执行。 ” 自 有限 公司成立以来, 周 之锋、刘长江先后 担任 有限 公司 执行 董事 , 刘长江

    28、现任股份公司董事长 。因此 认定 周 之锋、刘长江 是公司实际控制人。 自 公司设立之初 至今 ,周之锋、刘长江合计 间接 、直接持股从未低于过 50%, 保持 控股地位。最近两年公司实际控制人未发生变化。 (四 ) 关于 股权激励的 清理 情况 1、股权 激励实施时 各方 所签订的协议 所有激励对象 (乙方) 均与公司 (甲方) 签订了股权激励协议,协议明确了以下几个方面的内容: 激励股权的定义:激励股权“指公司对内名义上的股权,激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东,激励股权的拥有者仅享有所有公司股份的利润的分配权,而无所有权和其他权利。此激励股权在期权未满时间内,对内、对外均不得

    29、转让,不得继承。 ” 激励股权的价格、金额及付款办法:激励股权分为身股、银股,其中身股为0.8 元 /股,合同签订日前首付 10%,尾款于三年行权期前支付;银股为 2 元 /股。 行权条件: “ 本次激励股权的行权期为三年 ,即 2015 年 4 月 19 日”;“乙方对甲方负有忠实和勤勉义务,不得有任何损害公司利益和形象的行为”;“乙方对本协议的内容承担保密义务,不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份及收益等情况。” 2、股权激励清理情况 及 各方 所签订的协议 身股 公司(甲方)与各激励对象(乙方)补充签订协议书,约定“ 1、一致同意解除甲乙双方于 2012 年 4 月 19 日签署的股权激

    30、励协议。甲乙不再继续履行股权激励协议”、“ 2、甲方于本协议签署之日起 10 天内归还乙方根据股权激励协议已支付的相关认购款”;目前,认购款项已经全部退还。 此外,各钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 14 身股激励对象声 明其已经收到实际控制人刘长江退还的股权认购款,并承诺 自收到上述股权认购款 之日,放弃一切向钢钢网或其他任何第三方主张钢钢网股东权益的权利 。 银股 根据股权激励协议,若银股持有者个人提出离职或被公司辞退的,公司均应全额退还其认股款项。目前,除彭红胜、卢小颖、王茹、吴剑浩 4 人 在职外,江伟等 11 人均已经离职 。除 陆炜 外,所有离职人员的 认股款项在

    31、离职时 均已 退还,股权激励协议 相关 的权利与义务已经终止。公司与彭红胜、卢小颖、王茹、吴剑浩 、 陆炜五人签订协议书 ,约定“ 1、一致同意解除甲乙双方于 2012年 4 月 19 日 签 署的股权激励协议。甲乙不再继续履行股权激励协议”、“ 2、甲方于本协议签署之日起 10 天内归还乙方根据股权激励协议已支付的相关认购款”。目前,认购款项已经全部退还。 同时,各银股激励对象声明其已经收到实际控制人刘长江退还的股权认购款,并承诺自收到上述股权认购款之日,与钢钢网解除股权激励协议,并放弃一切向钢钢网或其他任何第三方主张作为钢钢网股东的权益,或股权激励协议中约定的权益的权利,双方再无争议。 (

    32、 3) 其他 协议 公司此次 股权激励中签订的相关协议, 均是 公司与相关员工所签订的协议。不 涉及 其他第 三方,包括但不限于公司实际控制人周之锋、刘长江或其他公司股东。 ( 4) 相关 价款支付情况 公司与 28 名员工签订了股权激励协议,其中 13 人认购身股,并支付了认购款项的 10%; 15 人认购银股,并支付全部认购款项。 截至 本 公开转让说明书签署 日 ,上述 股权 激励价款已全部清理完毕,具体情况如下: 身股 序号 姓名 支付金额(元) 股权种类 清理凭证 1 刘海婷 998 身股 协议书 、银行转账回单 2 龚水连 792 身股 协议书 、银行转账回单 3 曹兆旭 2,60

    33、5 身股 协议书 、银行转账回单 4 李文杰 4,581 身股 协议书 、银行转账回单 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 15 5 阮美玲 3,653 身股 协议书 、银行转账回单 6 凡玉杰 4,402 身股 协议书 、银行转账回单 7 李丹江 4,402 身股 协议书 、银行转账回单 8 李慧 3,680 身股 协议书 、银行转账回单 9 汪培文 2,605 身股 协议书 、银行转账回单 10 周阳 9,387 身股 协议书 、银行转账回单 11 倪海华 8,511 身股 协议书 、银行转账回单 12 施翔 9,981 身股 协议书 、银行转账回单 13 张凯 4,402

    34、 身股 协议书 、收据 银股 序号 姓名 支付金额(元) 股权种类 清理凭证 1 江伟 6,900 银股 银行转账回单 2 刘峰 4,000 银股 银行转账回单 3 陆炜 8,214 银股 协议书、银行转账回单 4 彭红胜 8,214 银股 协议书、银行转账回单 5 卢小颖 8,214 银股 协议书、银行转账回单 6 王茹 22,476 银股 协议书、 银行转账回单 7 营恒伍 9,448 银股 银行转账回单 8 吴剑浩 9,662 银股 协议书、 银行转账回单 9 谭闻天 4,000 银股 银行转账回单 10 李松涛 2,000 银股 签收单 11 李继成 2,214 银股 银行转账回单 1

    35、2 周星 2,000 银股 银行转账回单 13 陈姚竹 4,000 银股 银行转账回单 14 陈寿琴 8,214 银股 签收单 15 刘丽 8,658 银股 银行转账回单 四、股本形成及变化情况 (一)有限公司设立 公司前身为上海 山钢电子商务有限公司 ,是经工商局批准设立的有限责任公司,成立于 2011 年 1 月 12 日。企业法人营业执照注册号为 310112001038017,注册地址为上海市闵行区 元江路 5500 号 第 1 幢 5771 室,经营范围为:电子商务钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 16 (不得从事 增值电信、金融服务) , 动漫设计 , 创意服务,

    36、 会务服务 ,商务咨询、企业管理咨询(咨询类项目除 经纪 ),建筑装潢材料、刚才、五金交电、日用百货、纺织用品、化妆品、包装材料、陶瓷、工艺礼品、纸制品、床上用品、计算机软硬件、 机电设备 、机械设备、 不锈钢制品 、防腐保温材料、玻璃制品、电子元器件、金属材料(除专控)、厨房用品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,室内外装潢及设计 。 有限公司设立时的注册资本为 200 万元 ,全部为货币出资。 2011 年 1 月 7日,上海德欣会计师事务所有限公司出具了沪德欣( 2011)验字 第 3033 号验资报告,对申请设立登记的注册资本的实收

    37、情况进行了审验。有限公司的出资情况如下: 序号 股东 姓名或 名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 上海山钢实业 (集团)有限公司 货币 112.00 56.00% 2 陈慧 货币 76.00 38.00% 3 邵海宁 货币 6.00 3.00% 4 杨沛 货币 6.00 3.00% 合计 200.00 100.00% 2011 年 1 月 12 日 ,有限公司取得了上海市工商行政管理局 闵行 分局核发的注册号为 310112001038017 的企业法人营业执照。 (二)有限公司第一次股权转让 暨 第一次增资 2011 年 11 月 13 日,有限公司股东会作出决议,同意股东 上海

    38、山钢实业( 集团)有限公司 将 所持有 的 61.6 万元出资转让给周之锋 ,将 50.4 万元出资转让给刘长江 。 2011 年 11 月 13 日,转让各方签订了股份转让协议,本次转让情况如下表所示: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 1 上海山钢实业( 集团)有限公司 【注 1】 周之锋 61.60 61.60【注 2】 2 刘长江 50.40 50.40【注 2】 注 1: 2011 年 11 月前,山钢实业欲对 自身 员工进行股权激励。如成功实施股权激励,则将稀释周之锋、刘长江所间接持有的钢钢网的股权。因此,周之锋、刘长江决定将山钢实业所持有的钢钢网股权转由

    39、自身直接持有。 此次股权变更后,钢钢网实际控制人未发生变化,钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 17 对公司实际经营、开展业务,不会造成不利影响。同时,从股权转让至今来看,也未对公司生产经营造成不良影响。 注 2:此次股权转让价款实际由钢钢网向山钢实业支付,同时挂账 “ 其他应收款 -周之锋” 、 “ 其他应收款 -刘长江 ” ,作为周之锋、刘长江对钢钢网的欠款。虽然上述股权转让价款的支付存在瑕疵,该欠款已在周之锋、刘长江与钢钢网的历次往来中逐步偿清。截至 本公开 转让说明书签署日 ,钢钢网不存在任何股东非经营性占款。 本次股份转让后,有限公司的 出资 结构变更为: 序号 股东

    40、 姓名或 名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈慧 货币 76.00 38.00% 2 周之锋 货币 61.60 30.80% 3 刘长江 货币 50.40 25.20% 4 邵海宁 货币 6.00 3.00% 5 杨沛 货币 6.00 3.00% 合计 200.00 100.00% 2011 年 11 月 18 日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本 300 万元,注册资本由 200 万元变更为 500 万元,新增资本由 陈慧货币 出资 121.50 万元, 周之锋货币出资 98.17 万元 ,刘长江货币出资 80.33 万元 。 2012 年 1 月 17 日, 上海 德

    41、欣 会计师事务所有限公司出具了 沪 德欣 ( 2012)验字 第 3040 号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后,有限公司的 出资 结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 陈慧 货币 197.50 39.50% 2 周之锋 货币 159.77 31.95% 3 刘长江 货币 130.73 26.15% 4 邵海宁 货币 6.00 1.20% 5 杨沛 货币 6.00 1.20% 合计 500.00 100.00% 有限公司修改了公司章程,并于 2012 年 2 月 3 日办理了工商变更登记手续。 ( 三)有限公司第二 次 股权 转让 暨

    42、变更公司 名称 2012 年 7 月 27 日 ,有限公司股东会作出决议,同意邵海宁 将其所持 6 万元出资 全部 转让给 上海财中投资中心( 有限合伙),陈慧将其所持 197.5 万元 出资钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 18 全部转让给魏智 安; 同意变更公司名称为 钢钢网电子商务(上海)有限公司 。 2012 年 7 月 27 日,转让各方签订了股权转让协议。本次股权转让情况如下表所示: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 1 邵海宁 上海财中投资中心( 有限合伙 ) 【注1】 6.00 6.00 2 陈慧 魏智 安 197.50 0.00【注

    43、 2】 注 1: 上海财中投资中心(有限合伙)未与公司其他股东签订涉及业绩补偿、股份认沽、股份回购、反稀释条款、“一票否决制”等特殊条款的协议 。 上海财中投资中心(有限合伙)亦对 上述事项出具 承诺函 , 同时也承诺 不会 在将来与公司股东签订类似协议,以保证公司股权稳定,避免侵犯公司和其他股东利益。 注 2: 本次 转让双方系夫妻关系 ,故本次转让未支付任何对价。魏智安与陈慧夫妇主要从事各类投资或经营公司获取回报。 考虑到个人精力有限,陈慧希望专注于管理运营上海古大旅游服务有限公司等公司,故不再作为钢钢网的股东。同时,由于魏智安、陈慧夫妻仍然看好钢钢网未来发展前景,也不想将股权对外转让,而

    44、是将股权转让给魏智安,由魏智安继续行使股东权利及义务,并不存在股份代持的情形。 本次股权转让后,有限公司的出资结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 魏智 安 货币 197.50 39.50% 2 周之锋 货币 159.77 31.95% 3 刘长江 货币 130.73 26.15% 4 上海财中投资中心( 有限合伙 ) 货币 6.00 1.20% 5 杨沛 货币 6.00 1.20% 合计 500.00 100.00% 有限公司修改了公司章程 , 并于 2012年 8月 9日 办理了工商变更登记手续 。 ( 四)有限公司第三 次 股权 转让 2013 年 7

    45、月 8 日 ,有限公司股东会作出决议,同意 魏智安 将其所持 53.63万元出资转让给 周之锋 、 43.87 万元 出资转让给 刘长江 。 2013 年 7 月 8 日,转让各方签订了股权转让协议。本次股权转让情况如下表所示: 序号 转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元) 钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 19 1 魏智安 周之锋 53.63 53.63 2 刘长江 43.87 43.87 本次股权转让后,有限公司的出资结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 周之锋 货币 213.40 42.68% 2 刘长 江 货币 174.

    46、60 34.92% 3 魏智安 货币 100.00 20.00% 4 上海财中投资中心( 有限合伙 ) 货币 6.00 1.20% 5 杨沛 货币 6.00 1.20% 合计 500.00 100.00% 有限公司修改了公司章程 , 并于 2013 年 7 月 29 日 办理了工商变更登记手续 。 ( 五 )有限公司第 二 次增资 2014 年 3 月 12 日 ,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本 100 万元,由 全体股东 按 原出资 比例 、按 1:3 溢价 共同出资 300 万元, 其中 200 万元 计入资本公积 。注册资本 由 500 万元 变更为 600 万元 。 2014

    47、 年 4 月 2 日, 上海 兢克 会计师事务所出具了 沪兢 会验字 ( 2014) 第 1-115号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。 本次增加注册资本后,有限公司的 出资 结构变更为: 序号 股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例 1 周之锋 货币 256.08 42.68% 2 刘长江 货币 209.52 34.92% 3 魏智 安 货币 120.00 20.00% 4 杨沛 货币 7.20 1.20% 5 上海财中投资中心( 有限合伙 ) 货币 7.20 1.20% 合计 600.00 100.00% 有限公司修改了公司章程,并于 2014年 3月 21日办理了工商变更登

    48、记手续。 (六)有限公司整体变更为股份公司 暨第一次经营范围变更 2014 年 4 月 23 日,有限公司股东会作出决议,同意以 2014 年 3 月 31 日为改制基准日,以经审计的净资产折股,整体变更设立股份有限公司。 2014 年 5月 12 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过公司章程,选钢钢网电子商务(上海)股份有限公司 公开转让说明书 20 举五名董事组成第一届董事会,选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 根据 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的 中兴财光华审会字( 2014)第 07363 号 审计报告,有限公司截至 2014 年 3 月 31

    49、日经审计的净资产为 6,767,539.88 元 。 根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 (2013)第 0222 号评估报告,有限公司截至 2014 年 3 月 31 日经评估的净资产为 6,816,287.75 元。有限公司以经审计的净资产折合股份总额 6,000,000 股,每股面值 1.00 元,有限公司整体变更为股份公司。 2014 年 5 月 12 日,中兴财光华会计师事务所(特殊 普通合伙 )出具了中兴财光华审验字( 2014)第 07031 号验资报告,对股份公司设立的实收股本进行了审验。各股东持股情况如下: 序号 股东名称或姓名 出资方式 持股数量(股) 持股比例 1 周之锋 净资产折股 2,560,800 42.68% 2 刘长江 净资产折股 2,095,200 34.92% 3 魏智 安 净资产折股 1,200,000 20.00% 4 杨沛 净资产折股 72,000 1.20% 5 上海财中投资中心 ( 有限合伙 ) 净资产折股 72,000 1.20% 合计 6,000,000 100.00% 同时,本次股东大会 通过 了 关于变更公司经营范围的议案 ,同意 将 公司经营范围变更为: “ 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务,互联网信息服务限上海),动漫设计,创

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