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类型成都力思特制药股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380442
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、成都力思特制药股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) (住所:成都市锦江工业开发区) 主办券商 华创证券有限责任公司 (住所:贵阳市中华北路 216 号) 二零一四年十月I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根

    2、据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)产品结构相对集中风险 公司主营业务为化学药物的研究开发、生产经营,其中盐酸戊乙奎醚注射液(以下简称:长托宁)占比相对较高。销售产品类型的集中,使公司的经营业绩容易受到核心产品长托宁销售价格波动的影响。公司正在调整产品策略,进一步扩展产品线和丰富产品结构,若长托宁的市场需求或价格发生较大的波动,将对公司的收入和盈利水平带来影响。 (二)渠道控制风险 公司产品结构主要以抗胆碱药物为主,由于直接应用于临床病人,公司销售渠道以医院渠道为主

    3、。随着医疗体制改革的深入,医院渠道的变化将对公司的经营产生较大影响。 随着近年来公司品种的逐步丰富,销售渠道也不断拓展,公司营销中心下设新药销售部、普药销售部、销售服务部三个事业部,对营销过程的各个环节实现了更好地掌控。然而,不能排除渠道商在产品储存、运输、宣传等医药流通环节的过失,导致对公司产品品牌、市场销售产生不利影响。 (三)生产规模限制带来的风险 根据成都市人民政府 2010 年 8 月 4 日印发的成都市工业项目建设用地投资强度控制指标( 2010 年修订) ,公司地处的锦江区划归为一圈层地区,一圈层地区除成都高新区外原则上不再新上生产性工业项目。 公司难以在现址上扩大生产规模。公司

    4、正积极寻找适合未来发展的新厂址。 (四)新产品、新技术开发风险 公司拥有行业内领先的技术创新及新产品开发实力, 以研发和生产抗胆碱药为发展方向,形成了在抗胆碱药研发领域的独特优势,现有多项待产业化研发成果。但医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点,每种新药从研制、临床试验、报批至投产,周期长、环节复杂,有较大的新产品开发和审批风险,公司III 存在研发项目失败或研发成果不能通过药品注册审批的风险。同时,公司也存在新品推向市场后不能得到市场的认可或者新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大的风险。 (五)产业政策风险 2011 年 2 月,国家食品药品监督管理局发布了药品生产质量管理规范(

    5、2010 年修订) (以下简称“新版药品 GMP” )指出:自 2011 年 3 月 1 日起,凡新建药品生产企业、药品生产企业新建(改、扩建)车间均应符合新版药品GMP 的要求。现有药品 生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产,应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求; 其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版药品 GMP 要求; 未达到新版药品 GMP 要求的企业(车间) ,在上述规定期限后不得继续生产药品。 新版药品 GMP 的推出旨在提高我国药品 GMP 实施水平, 促进企业优胜劣汰,进一步调整企业布局,净化医药市场,防止恶

    6、性竞争,保障人民用药安全有效。 由于公司在建设相关生产线时已根据新版药品 GMP 征求意见稿充分考虑了相关标准,因此,新版药品 GMP 的实施不会对公司现有原料药、制剂生产线产生不利影响。但是,由于我国药品生产质量管理体系仍处于完善过程中,未来将不断有新标准、新规范的出台,如公司不能及时根据相关规定进行相应调整,将给公司产品生产带来的一定的风险。 (六)产品价格波动风险 国家药品政府定价办法规定,国家对药品价格进行政府管制,并将药品区分为 GMP 与非 GMP 药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价,实行优质优价。对纳入基本药物目录和国家医保目录的药品、少数生产经营具有垄断性

    7、和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。目前,公司包含盐酸戊乙奎醚注射液、阿莫西林胶囊在内的 12 种药品被纳入国家医保目录 ,包含阿莫西林胶囊、氯解磷定注射液在内的 5 种药品被纳入基本药物目录 。自 2007 年起药品集中招标采购将采取挂网招标模式,统一各省的药品采购平台,以此控制药品价格,形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大,公司生产的药品存在进一步IV 降价风险。 (七)市场竞争风险 公司具备市场竞争力的优势品种众多,其中:长托宁为公司在全国范围内独家生产的抗胆碱药品。通过近 年来的努力,公司在产品储备、研发、质量控制、营销以及管理等方

    8、面初步确立了一定的竞争优势。为应对市场竞争风险,公司将以抗胆碱综合产品和方案为战略核心,通过如下战略措施,进一步提升公司的市场竞争力:巩固并强化以长托宁为代表的优势产品的市场地位,通过技术改造力度,进一步扩大优势产品的生产能力,提高优势产品的市场份额;加大新产品研发力度,增加新产品储备,优化产品结构;加强工艺技术改进,以现有核心技术为基础,持续改进现有产品生产工艺,优化产品成本、提高产品品质。 (八)环保风险 公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理, 使排放达到了环保规定的标准。 随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的增强,国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提

    9、高环保标准,为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的污染物处理设施。 (九)税收优惠政策风险 公司于 2012 年 11 月 28 日取得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同颁发的编号为 GR2012251000166 的高新技术企业证书 , 2012-2014 年度减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。资格到期后公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足高新技术企业认定管理办法规定的有关条件。尽管在目前及可预见的未来,公司仍将满足高新技术企业认定管理办法中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件。但如果

    10、因各种不可预期因素的影响,公司不能继续获得 高新技术企业证书 , 则公司企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%,从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 另一方面,经四川省经济和信息化委员会“川经信产业函 2013524 号”文件确认,公司属于产业结构调整指导目录 ( 2011 年本) (修正) (国家发改委V 第 21 号令)中的鼓励类产业,根据“中发 201011 号” 中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见 ,至 2020 年,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15的税率征收企业所得税。但不排除由于该项政策调整或各种不可预期因素的影响,使得企业无法享受此优惠,从而对企业

    11、税后净利润水平造成不利影响。 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 1 目录 目录 . 1 释义 . 6 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 (一)股票基本情况 . 9 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 . 10 三、公司股权结构 . 11 (一)公司股权结构图 . 11 (二)公司主要股东情况 . 12 (三)持有的股份是否存在质押或其他争议事项 . 18 (四)股东之间的关联关系 . 18 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 . 18 (一)力思特拜欧成立 . 18 (二)力思特拜欧增资 . 23 (三)力思特股份成立 . 29

    12、(四)力思特股份的第一次股权转让 . 32 (五)力思特股份的第二次股权转让 . 33 (六)力思特股份的第三次股权转让 . 33 (七)力思特股份的第四次股权转让 . 33 (八)力思特股份的第一次增资 . 34 (九)力思特股份的第五次股权转让 . 37 (十)力思特股份的第六次股权转让 . 38 (十一)力思特股份的第七次股权转让 . 38 (十二)力思特股份的第八次股权转让 . 40 (十三)力思特股份的第二次增资 . 40 五、公司成立以来的重大资产重组情况 . 42 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 42 (一)公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 42 (二)公司董事、监

    13、事及高级管理人员持股情况 . 48 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 49 八、相关机构情况 . 50 (一)主办券商 . 50 (二)律师事务所 . 50 (三)会计师事务所 . 50 (四)证券登记结算机构 . 50 (五)证券交易场所 . 50 第二节公司业务 . 52 一、公司的业务和主要产品情况 . 52 (一)主营业务 . 52 (二)主要产品 . 52 二、公司主要生产或服务流程及方式 . 57 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 2 (一)公司组织结构图 . 57 (二)公司主要部门和职能 . 58 (三)公司主要产品的工艺流程图 . 61 三、与公司业务

    14、相关的关键资源要素 . 66 (一)公司产品所使用的核心技术 . 66 (二)公司主要无形资产情况 . 67 (三)营业许可或资质情况 . 71 (四)公司特许经营权情况 . 75 (五)主要固定资产情况 . 75 (六)员工情况 . 76 (七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 78 四、公司业务情况 . 78 (一)业务收入的构成及主要产品的销售收入 . 78 (二)报告期内公司主要原材料与能源供应情况 . 79 (三)报告期内重大业务合同及履行情况 . 80 五、公司商业模式 . 82 (一)采购模式 . 82 (二)销售模式 . 83 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本

    15、风险特征 . 87 (一)行业概述 . 87 (二)行业基本情况及市场规模 . 88 (三)行业基本风险特征 . 89 (四)公司在行业中的竞争地位、竞争优势及竞争劣势 . 90 第三节公司治理 . 93 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 93 (一)股东大会建立健全和运行情况 . 93 (二)董事会建立健全和运行情况 . 93 (三)监事会建立健全和运行情况 . 94 (四)公司管理层关于公司治理情况的说明 . 94 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 95 (一)董事会对现有公司治理机制的讨论 . 95 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 97

    16、三、公司及其控股股东、实际控制 人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 98 四、公司独立性情况 . 98 (一)资产独立 . 98 (二)人员独立 . 98 (三)机构独立 . 99 (四)财务独立 . 99 (五)业务独立 . 99 五、同业竞争 . 100 (一)同业竞争情况 . 100 (二)公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 . 101 六、公司报告期内发生的对外担保 、资金占用情况以及所采取的措施 . 102 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 3 (一)公司对外担保情况的说明 . 102 (二)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 .

    17、102 (三)防止关联方资金占用的措施 . 102 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 104 (一)公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 . 104 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 105 (三)公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺 . 105 (四)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 . 105 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况. 106 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 107 (七)其它对申请挂牌

    18、公司持续经营有不利影响的情况 . 108 (八)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 108 第四节公司财务 . 110 一、财务报表 . 110 (一)合并资产负债表 . 110 (二)合并利润表 . 111 (三)合并现金流量表 . 112 (四)合并股东权益变动表 . 114 (五)母公司资产负债表 . 120 (六)母公司利润表 . 121 (七)母公司现金流量表 . 122 (八)母公司股东权益变动表 . 124 二、审计意见 . 130 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 . 130 (一)财务报表编制基础 . 130 (二)遵循企业会计准则的声

    19、明 . 130 (三)合并财务报表范围及变化情况 . 130 四、主要会计政策和会计估计 . 131 (一)会计期间 . 131 (二)记账本位币 . 131 (三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 131 (四)合并财务报表的编制方法 . 132 (五)现金及现金等价物的确定标准 . 132 (六)外币业务折算 . 132 (七)金融工具 . 132 (八)应收款项 . 135 (九)存货 . 136 (十)长期股权投资 . 137 (十一)固定资产 . 138 (十二)在建工程 . 138 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 4 (十三)借款费用 . 139 (十四

    20、)无形资产 . 139 (十五)收入 . 140 (十六)政府补助 . 141 (十七)递延所得税资产、递延所得税负债 . 142 (十八)经营租赁 . 142 (十九)主要会计政策、会计估计的变更 . 142 五、财务指标及分析 . 143 (一)盈利能力指标及盈利能力分析 . 143 (二)偿债能力指标及偿债能力分析 . 143 (三)营运能力指标及营运能力分析 . 144 (四)净资产收益率和每股收益 . 145 六、报告期内盈利情况 . 147 (一)收入的确认方法 . 147 (二)公司营业收入的构成情况 . 147 (三)营业利润及主营业务毛利分析 . 149 (四)期间费用分析

    21、. 149 (五)重大投资收益和非经常性损益情况分析 . 150 (六)公司主要税项及相关税收优惠政策 . 150 七、公司主要资产情况 . 151 (一)货币资金 . 151 (二)应收票据 . 152 (三)应收账款 . 152 (四)预付账款 . 154 (五)其他应收款 . 156 (六)存货 . 158 (七)固定资产 . 159 (八)在建工程 . 161 (九)无形资产 . 161 (十)开发支出 . 162 (十一)长期待摊费用 . 163 (十二)递延所得税资产 . 163 八、公司主要负债情况 . 163 (一)应付账款 . 163 (二)预收账款 . 164 (三)应交税

    22、费 . 165 (四)其他应付款 . 166 (五)应付股利 . 166 (六)逾期未偿还债务 . 166 九、股东权益 . 167 十、关联方及关联交易 . 168 (一)关联方及关联关系 . 168 (二)关联交易情况 . 170 (三)对关联交易决策权力与程序的安排 . 170 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 5 (四)其他说明事项 . 173 十一、需关注的期后事项、或有事 项、承诺事项及其他重要事项 . 173 (一)期后事项 . 173 (二)或有事项 . 173 (三)承诺事项 . 174 (四)其他重大事项 . 174 十二、报告期内资产评估情况 . 174 十三、股

    23、利分配政策 . 174 (一)利润分配的一般政策 . 174 (二)最近两年股利分配情况 . 174 (三)公开转让后的股利分配政策 . 175 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 175 十五、风险因素 . 176 (一)经营风险 . 176 (二)技术风险 . 177 (三)行业风险 . 178 (四)管理风险 . 180 (五)环保风险 . 180 (六)税收优惠政策风险 . 181 第五节声明及承诺 . 182 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 182 二、主办券商声明 . 183 三、律师事务所声明 . 184 四、会计师事务所声明 . 185 第六节附件 .

    24、 188 一、主办券商推荐报告 . 188 二、财务报表及审计报告 . 188 三、法律意见书 . 188 四、公司章程 . 188 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 188 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中, 除非文意另有所指, 下列简称和术语具有如下含义: 简称 全称 力思特股份、本公司、公司 指 成都力思特制药股份有限公司 力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司,力思特股份的前身 股东大会 指 成都力思特制药股份有限公司股东大会 董事会 指 成都力思特制药股份有限公司董事会 监事会 指 成都力思特制药股份有限公司监事会 力思特集团

    25、 指 成都力思特投资(集团)有限公司 力思特制药 指 成都力思特制药有限公司,力思特集团的前身 力思特药研 指 力思特股份全资子公司,成都力思特药物研究有限公司中国高新投 指 中国高新投资集团公司 成都工投 指 成都工投资产经营有限公司 成都工投集团 指 成都工业投资集团有限公司,原名称为成都工业投资经营有限责任公司 凯恩咨询 指 成都凯恩信息咨询有限公司 弘霖基金 指 成都弘霖股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 加米美业 指 苏州加米美业投资中心(有限合伙) 亚地投资 指 重庆亚地投资有限公司 华邦天润 指 四川华邦天润实业有限公司 立昌企业 指 立昌企业有限公司 博文医院 指 重庆博文医

    26、院管理有限公司 科特设备 指 成都科特医疗设备有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会(国家计划和发展委员会前身) 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家药监局、药监局、CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 主办券商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 律师、天元 指 北京市天元律师事务所 会计师、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司法 指 指经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

    27、会常务委员会第六次会议修改的中华人民共和国公司法 证券法 指 指经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订的中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 7 公司章程 、 章程 指 指成都力思特制药股份有限公司章程 报告期 /最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 GMP 指 Good Manufacturing Practice(药品生产质量管理规范) ,是是药品生产和质量管理的基本准则,适用于药品制剂

    28、生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序ICH 指 International Conference on Harmonization of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use(人用药物注册技术要求国际协调会) ,是由美国、 日本、 欧盟三方的药品注册部门和制药行业在 1990年发起的协调会议,拟协调不同国家对药品注册的要求药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品,须经国务院药品监督管理部门批准,并在批准文件上规定该药品的专有编号,此编号称为药品批准文号。药品生产企业在

    29、取得药品批准文号后,方可生产该药品 药典 指 我国记载药品标准、规格的法典,由国家药典委员会编纂, 2010 版中国药典于 2010 年 10 月 1 日正式实施QA 指 品质保证,是为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求,而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动 QC 指 品质控制,是为达到品质要求所采取的作业技术和活动注射剂 指 指药物经过提取、精制、配制等步骤,而制成灭菌溶液,装入安瓿,供皮下、肌肉、静脉注射用。具有作用迅速,给药方便,药效不受消化液和食物的影响,能直接进入人体组织等优点 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料混匀压制

    30、或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制剂,有浸膏片、半浸膏片和全粉片 胶囊剂 指 药物或加有充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂。胶囊剂分为硬胶囊、软胶囊(胶丸) 、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊,主要供口服用 颗粒剂 指 药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的颗粒状制剂,分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒 原料药 指 用于生产各类制剂的原料药物,是制剂中的有效成份 药用辅料 指 在制剂处方设计时,为解决制剂的成型性、有效性、稳定性、安全性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称 新麦林、谷氨酰胺 指 左旋谷氨酰胺,用于治疗消化器官溃疡、醇中毒及改善脑功能 长托宁 指 全称为

    31、盐酸戊乙奎醚注射液,国家一类新药,主要用于有机磷毒物(农药)中毒急救治疗,以及麻醉前用药,其主要目的之一是抑制唾液腺和呼吸道腺体的分泌,以成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 8 利于麻醉中呼吸道通畅和减少术中反流、误吸的机会,预防术后并发症的发生 奥曲肽 指 一种人工合成的八肤环状化合物,具有与天然内源性生长抑素类似的作用,用于抑制生长激素、促甲状腺素、胃肠道和胰内分泌激素的病理性分泌过多,对胃酸、胰酶、胰高血糖素和胰岛素的分泌也有抑制作用 盐酸雷莫司琼 指 一种原料药,用于预防和治疗抗恶性肿瘤药物治疗所引起的恶心、呕吐等消化道症状 青霉素 指 一种抗菌素,是从青霉菌培养液中提制的分子中

    32、含有青霉烷、能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起杀菌作用的一类抗生素 卡络磺钠 指 一种原料药,用于泌尿系统、上消化道、呼吸道和妇产科疾病出血以及外伤和手术出血 氯解磷定 指 有机磷酸酯类解毒药及其他解救药, 为胆碱酯酶复活剂,主要用于农药杀虫剂中毒 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司名称 成都力思特制药股份有限公司 英文名称 Chengdu List Pharmaceutical Co,Ltd 注册资本 7,212.29 万元 实收资本 7,212.29 万元 法定代表人 黄绍渊 成立日期 2002 年 1 月 29 日 股份公司设立

    33、日期 2002 年 11 月 13 日 公司住所 成都市锦江工业开发区 邮政编码 610023 联系电话 028-85918111 传真 028-85915749 电子信箱 董事会秘书 霍娅 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引( 2012 年修订) 的规定,公司所属行业为制造业中的医药制造业(行业代码: C27) ;根据国家统计局国民经济行业分类 ( GB/T4754-2011)的规定,公司所处行业为制造业中的医药制造业(行业代码: C27) 经营范围 中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售;批发、零售保健用品、医药包装材料;制药设备制造,安装及维修业务;制药工程设计,科技

    34、开发、咨询服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 主营业务 公司主要从事化学药物的研究开发、生产经营 企业法人营业执照注册号 510100000154888 组织机构代码证 74031580-9 二、 股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 10 每股面值 1.00 元 股票总量 7,212.29 万股 挂票日期 【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 根据业务规则第 2.8 条规定,本公司的控股股东力思特集团及其关联法人凯恩咨询承诺: 在本次挂

    35、牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定。 根据业务规则第 2.8 条规定,本公司的实际控制人黄绍渊承诺:在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,

    36、解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年;在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 本公司实际控制人黄绍渊的近亲属黄枫、黄扬、胡林分别承诺:在本次挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限

    37、制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年; 在黄绍渊任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;黄绍渊离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 11 更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 担任本公司董事及高级管理人员的张浩、 担任本公司监事的邓惠及何晓映、担任本公司高级管理人员的张玲等 4 人直接持有的本公司股份;

    38、 担任本公司高级管理人员的霍娅直接持有及通过力思特集团间接持有的本公司股份; 担任本公司监事的吴小耕直接持有及通过力思特集团和凯恩咨询间接持有的本公司股份, 根据公司法第一百四十二条规定,其分别承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。 作为本公司董事、监事或高级管理人员的近亲属,张蕊、李智、窦伟及何清华分别承诺:在相关董事、监事或高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;相关董事、监事或高级管理人员离职后半年内,不转让其所持有的本公司的股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无质押或冻

    39、结等转让受限情况。 三、 公司股权结构 (一)公司股权结构图 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 12 (二)公司主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 ( 1)控股股东成都力思特投资(集团)有限公司 1)基本情况 公司名称:成都力思特投资(集团)有限公司 公司住所:成都市锦江区柳江工业区 成立时间: 1999 年 3 月 18 日 注册资本: 2,772.96 万元 法人代表:黄绍渊 企业类型:有限责任公司 经营范围:实业投资(不含国家限制项目) ;医药包装材料、医疗器械的开发;制药工程设计;销售化工材料(不含危险品) 、机电产品、电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备) 、纺

    40、织用品、物业管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 13 截至本公开转让说明书签署日,力思特集团持有本公司股份 25,546,812.53股,占公司总股本的 35.42%,为本公司第一大股东。 2)最近一年财务状况 截至 2013 年 12 月 31 日, 力思特集团 (未合并) 的总资产为 9,540.68 万元,净资产为 8,201.30万元, 2013年度的净利润为 230.18万元 (以上数据未经审计) 。 3)股权结构 序号 股东 出资额(元) 出资比例 1 黄绍渊 24,765,817.00 89.31%2 梁

    41、鹰 1,045,000.00 3.77%3 吴小耕 968,750.00 3.49%4 霍娅 50,000.00 3.43% 合计 27,729,567.00 100.00%( 2)实际控制人黄绍渊先生 黄绍渊 , 公司法定代表人及董事长, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 1954年 9 月出生,研究生学历,身份证号: 51020219540923*。截至本公开转让说明书签署之日,黄绍渊直接持股 301.59 万股,通过力思特集团间接持股 2,281.59万股,通过凯恩咨询间接持股 47.88 万元;合计控制公司股份 2,904.64 万股,占公司总股本的比例为 40.27%,为公司实际

    42、控制人。实际控制人最近两年内未发生变化。 2、前十名股东及持有公司 5%以上股份的其他股东 ( 1)中国高新投资集团公司 1)基本情况 公司名称:中国高新投资集团公司 公司住所:北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 201B 成立时间: 1989 年 4 月 19 日 注册资本: 249,529.90 万元 法人代表:李宝林 企业类型:全民所有制 经营范围: 实业项目的投资; 利用外资和对外投资; 向地方投资的项目参股;资产受托管理;物业管理;房地产咨询服务;轻纺产品、机电产品、化工材料(不成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 14 含危险化学品) 、电子产品、通讯设备的开发、销售;企业

    43、兼并、收购、产权转让的中介服务;企业改制、资产重组的策划;企业对财务及经营管理的咨询;组织科技、文化及体育交流;承办国内展览和展销会;自有房屋租赁;汽车、机械电子、通讯设备的租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署日,中国高新投持有本公司股份 1,394.05 万股,占公司总股本的 19.33%,为本公司第二大股东。 2)股权结构 中国高新投为国有独资企业,股东为国家开发投资公司。 3)最近一年财务状况 截至 2013 年 12 月 31 日,中国高新投的总资产为 505,955.81 万元,净资产为 406,225.08 万元, 2013 年

    44、度净利润为 23,012.56 万元。 ( 2)成都工投资产经营有限公司 1)基本情况 公司名称:成都工投资产经营有限公司 公司住所:成都市高新区桂溪工业园 成立时间: 1996 年 12 月 30 日 注册资本: 51,870 万元 法人代表:马仕兵 企业类型:有限责任公司 经营范围:资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、 投资咨询。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署之日, 成都工投资产经营有限公司持有本公司股份 861.47 万股,占本公司总股本的 11.94%,为本公司第三大股东。 2)股权结构 股东名称 出资额

    45、(万元) 持股比例 成都工业投资集团有限公司 34,650.00 66.80% 平安银行股份有限公司 17,220.00 33.20%合计 51,870.00 100.00% 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 15 3)最近一年财务状况 截至 2013 年 12 月 31 日, 成都工投资产经营有限公司的总资产为 264, 696.23万元,净资产为 151,203.23 万元, 2013 年度净利润为 15,174.37 万元。 ( 3)成都弘霖股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 1)基本情况 企业名称:成都弘霖股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 企业住所:成都市高新区元华一巷

    46、53 号 1 层 成立时间: 2011 年 12 月 27 日 出资额: 2,326 万元 执行事务合伙人:满娅 企业类型:有限合伙企业 经营范围:受托从事股权投资的管理及相关咨询服务(以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和需要许可的经营项目) 截至本公开转让说明书签署日,弘霖基金持有本公司股份 775 万股,占本公司总股本的 10.75%,为本公司第四大股东。 2)出资情况 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 程琳芬 1,200.00 51.59% 李旭 300.00 12.90%贾伯炜 300.00 12.90% 张建 300.00 12.90% 解如云 105.00 4.51% 孙倩

    47、 60.00 2.58% 王勇 45.00 1.93% 许宏 15.00 0.65% 满娅 1.00 0.04% 合计 2,326.00 100.00% 3)最近一年财务状况 截至 2013 年 12 月 31 日,弘霖基金的总资产为 2,406.25 万元,净资产为2,378.18 万元, 2013 年度净利润为 98.17 万元(以上数据未经审计) 。 成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 16 ( 4)苏州加米美业投资中心(有限合伙) 1)基本情况 企业名称:苏州加米美业投资中心(有限合伙) 企业住所:苏州高新区浒墅关开发区鸿禧路 148 号 成立时间: 2011 年 9 月 22

    48、日 出资额: 10,000 万元 执行事务合伙人:李卓越 企业类型:有限合伙企业 经营范围:股权投资、创业投资业务、代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务、参与创业投资企业与创业投资管理顾问机构(不得以公开方式募集资金) 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署日,加米美业持有本公司股份 725 万股,占本公司总股本的 10.05%,为本公司第五大股东。 2)出资情况 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 曾令盛 9,900.00 99.00% 李卓越 100.00 1.00%合计 10,000.00 100.00% 3)

    49、最近一年财务状况 截至 2013 年 12 月 31 日,加米美业的总资产为 2,441.85 万元,净资产为2,404.68 万元, 2013 年度净利润为 68.13 万元(以上数据未经审计) 。 ( 5)霍娅 霍娅现直接持有本公司股票 116.40 万股,通过力思特集团间接持有本公司股票 87.63 万股,合计持股 204.03 万股,合计持股比例 2.82%,为公司第七大股东。 ( 6)秦川 秦川现直接持有本公司股票 86.11 万股,持股比例 1.19%,无间接持股,为成都力思特制药股份有限公司公开转让说明书 17 公司第八大股东。 ( 7)成都凯恩信息咨询有限公司 1)基本情况 公司名称:成都凯恩信息咨询有限公司 公司住所:成都高新区新义西街 192、 194 号 1 楼 成立时间: 2007 年 10 月 9 日 注册资本: 50 万元 法人代表:黄绍渊 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:市场信息咨询;项目投资;投资咨询(不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目) 。 截至本公开转让说明书签署日,凯恩咨询持有本公司股份 48.37 万股,占本公司总股本的 0.67%,为本公司第九大股东。 2)出资情况 股东名称 出资额(万元) 出资比例 黄绍渊 49.50 99.00%吴小耕 0.50 1.00% 合计 50.00 100.00% ( 8)秦家

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