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类型中山鑫辉精密技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年十月1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变

    2、化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)公司客户集中度较高的风险 2012年、 2013年、 2014年 1-6月公司对前五大客户的销售收入分别为 4,866.91万元、 4,989.69 万元、 2,182.11 万元,占公司营业收入的比重分别为 76.91%、77.82%、 76.65%,前五大客户产生的收入占比较高。 2012 年、 2013 年、 2014 年1-6 月公司对第一大客户中山广盛运动器材有限公司的销售收入分别为 3,492.63万元、 2,625.70 万元、 913.82 万

    3、元,对应的销售收入占公司营业收入的比重分别为 55.19%、 40.95%、 32.10%。报告期内,公司对中山广盛运动器材有限公司的销售收入和销售占比均较高但均有所下降,同时,公司的产品包括五金模具、精密加工、汽车及手机零配件和自动化设备,各类产品对应的客户均比较集中。公司存在客户集中度高和对单一客户依赖性较大的风险,若出现大客户流失,将会对公司的经营带来不利影响。 (二)行业波动的风险 公司五金模具产品以汽车五金模具为主。 汽车五金模具产品主要包括单冲模具、连续模具和单工程模具。公司专注于该类产品多年,主营产品清晰,形成了一定的市场竞争力并积累了一批优质客户。 汽车五金模具集中应用于单一的

    4、汽车行业。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业,汽车制造行业的发展将会在很大程度上取决于外部环境的走势,公司易受市场环境变化、汽车行业政策法规调整等影响。如果汽车行业市场环境等发生重大变化或波动、汽车制造行业出现增速减缓或负增长的情形, 使得下游行业对公司汽车五金模具产品的需求降低,将对公司经营造成不利影响。 (三)实际控制人不当控制的风险 公司股东夏炎现持有公司 60%的股份,并担任公司董事长兼总经理,对公司经营具有决定性影响,为公司控股股东及实际控制人;公司另一股东为夏炎的母亲张菊珍,持有公司 40%的股份。公司现有的五名董事中有两位是实际控制人夏炎的近亲属,分别是夏炎的妻子

    5、郭凤萍、夏炎的妹妹夏云琴,公司现任财务总监1-1-3 由郭凤萍的姐姐郭凤英担任。 尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系,在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范,但若公司控股股东利用其特殊地位,通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司的利益产生不利影响。 (四)偿债能力较低、账面资金较为紧张的风险 公司 2012 年末、 2013 年末及 2014 年 6 月末的流动比率分别为 1.19、 1.05、0.90,速动比率分别为 1.07、 0.94、 0.73,资产负债率分别为 66.43%、 61.59%、54.11%,账面货

    6、币资金分别为 22.53 万元、 7.31 万元、 18.51 万元。公司所在行业为五金模具行业,属于重资产型行业,对产品研发、生产所用的固定资产投入较大。 公司曾通过股东保证借款、外部担保借款、应收账款保理、票据贴现、融资租赁等形式融资,并加强了应收账款的管理,经营现状稳定,但公司应收账款账龄较长, 账面货币资金仍然较少,近两年一期的流动比率、速动比率均呈下降趋势,公司长短期偿债能力均较低,账面货币资金较为紧张。 (五)内部控制风险 公司近两年一期经营规模稳步扩大,按照公司未来的发展战略和实际情况,公司经营规模将随着业务不断拓展而进一步扩大,这将对公司在运营管理、内部风险控制、财务管理乃至中

    7、长期战略规划等方面提出更高要求。股份公司设立前,公司内部控制体系不够健全,运作不够规范。有限公司在 2014 年8 月整体变更为股份公司后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中,规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 1-1-4 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .4 释 义 .7 第一节 公司基本情况 .9 一、 公司情况 . 9二、 股票挂牌情况 . 10 三、 股权结构及主

    8、要股东情况 . 11四、 董事、监事和高级管理人员情况 . 17五、 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 20六、 本次挂牌的有关机构情况 . 21第二节 公司业务 .24 一、业务情况. . 24二、与业务相关的关键资源要素 . 31三、公司收入、成本情况 . 37四、 商业模式 . 4 3五、 公司所处行业基本情况 . 44第三节 公司治理 .53 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 53二、 股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 . 53三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 . 54四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设

    9、情况的的讨论与说明 . 55 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 56六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 561-1-5 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 57八、 同业竞争情况 . 59 九、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 61十、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 62十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因. 63第四节 公司财务会计信息 .65 一、 最近两年的审

    10、计意见及财务报表 . 65二、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 86三、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 109四、 需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 113五、 报告期内资产评估情况 . 113六、 股利分配政策和最近两年分配情况 . 113七、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 115八、 可能对公司经营造成影响的风险因素及应对措施 . 115第五节 有关声明 .119 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 . 119二、主办券商声明 . 120三、律师事务所声明 . 121四、会计师事务所声明 . 122五、资产评估机

    11、构声明 . 123第六节 附件 .124 一、主办券商推荐报告 . 124二、公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月审计报告(包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注) . 124三、法律意见书. .1241-1-6 四、公司章程. . 124五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 124中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公司、鑫辉精密 指 中山鑫辉精密技术股份有限公司 有限公司、鑫辉有限 指 中山鑫辉汽车模具实业有限公司,系中山鑫辉精密技术股份有限

    12、公司的前身 湖北典辉 指 湖北典辉科技实业有限公司 东莞典辉 指 东莞市典辉机械有限公司 法律意见书 指 广东金联律师事务所出具的关于中山鑫辉精密技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书 GB 指 国家标准 GDP 指 国内生产总值 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司章程 指 中山鑫辉精密技术股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会

    13、、监事会 股东大会 指 中山鑫辉精密技术股份有限公司股东大会 董事会 指 中山鑫辉精密技术股份有限公司董事会 监事会 指 中山鑫辉精密技术股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月 本转让说明书、本说明书 指 中山鑫辉精密技术股份有限公司公开转让说明书 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 中兴财光华、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 经办律师 指 广东金联律师事务所 证监会 指

    14、 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股份公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注: 本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 公司基本情况 一、 公司情况 1、中文名称:中山鑫辉精密技术股份有限公司 2、法定代表人:夏炎 3、有限公司设立日期: 2

    15、009 年 7 月 21 日 4、股份公司成立日期: 2014 年 8 月 29 日 5、注册资本: 2,100 万元 6、住所:中山市火炬开发区沿江东路 13 号毓达工业园内第三幢第一层,第一幢第一、三层 7、邮编: 528436 8、电话: 0769-28139666 9、传真: 0760-85332221 10、互联网网址: http:/ 11、电子邮箱: 12、董事会秘书 /信息披露负责人:谭艳萍 13、所属行业:根据中国国家统计局颁布的国民经济行业分类与代码( GB/T 4754 2011),公司属于 C35专用设备制造业,进一步可归类于 C3525模具制造业。根据上市公司行业分类指

    16、引 (2012年修订 ),公司目前所处行业属于 C制造业的子项 C35专用设备制造业。 14、经营范围:加工、生产、设计:汽车模具、打印机零配件及其模具、高尔夫球头;生产、加工:五金制品、塑料制品、机械零配件、自动化设备。货物进出口及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。 15、主营业务:五金模具的研发、生产和销售;提供高尔夫球头精密加工服中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 务。 16、组织机构代码: 692412187 二、 股票挂牌情况 1、股票代码: 2、股票简称:鑫辉精密 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值

    17、: 1.00元 5、股票总量: 2,100万股 6、挂牌日期:【 】年【 】月【 】日 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业

    18、务规则第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定 ” 公司股东夏炎、张菊珍承诺:本人将遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定,不违反规定转让所持有的本公司股份。 中山鑫辉精密技术股份有限公

    19、司 公开转让说明书 1-1-11 公司于 2014年 8月 29日完成整体变更,截至本说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,因此公司首批无可转让股份。 三、 股权结构及主要股东情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 夏炎持有本公司 60%股份,为公司控股股东,同时,夏炎为公司董事长兼总经理,在股东大会、董事会及经营管理层决策过程中能起到主导作用,对公司形成实质控制,为本公司实际控制人。其简历如下:夏炎,董事长兼总经理,男,1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1993 年毕业于湖北工业大学机

    20、械制造工艺及设备专业,获学士学位; 1993 年 7 月至 1995 年 3 月在中山科海机电有限公司历任技术员、助理工程师, 1995 年 3 月至 1996 年 7 月在威卡(中山)有限公司任模具设计师; 1996 年 7 月至 2002 年 12 月在中山复盛机电有限公司历任股长、课长、经理、总经理助理; 2003 年 1 月至 2008 年 3 月,个体经营者; 2008 年 4 月至 2009 年 6 月在中山火炬开发区鑫辉精密模具厂任总经理;2009 年 7 月至 2014 年 8 月任有限公司执行董事兼总经理; 2011 年 1 月至 2011年 9 月同时兼任中山火炬开发区炎辉

    21、盛五金加工厂总经理; 2014 年 8 月至今任公司董事长兼总经理。 近两年来,公司控股股东及实际控制人为夏炎,未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 股 东 持股数量 (万股 ) 持股比例 (%) 股东性质股份是否存在质押或其他争议事项 夏炎 1,260.00 60.00 自然人 否 张菊珍 840.00 40.00 自然人 否 合计 2,100.00 100.00 - 否 张菊珍简历如下:张菊珍,女, 1942 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高小学历。 1960 年 3 月至 1970 年 12

    22、月在湖北省武穴市广济县观山大队任会计; 1971 年 1 月至 1987 年 9 月在湖北省武穴市广济县梅川镇供销社历任会计、副主任; 1987 年 10 月至 1997 年 11 月在湖北省武穴市梅川镇物资局任财务科长; 1997 年 12 月至 2009 年 6 月, 个体经营者; 2009 年 7 月至 2014 年 8 月,任有限公司监事、人力资源部职员; 2014 年 8 月至今任公司人力资源部职员。 (三)股东之间的关联关系 公司股东之间为母子关系,股东张菊珍是股东夏炎的母亲。 (四)设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2009 年 7 月 21 日,夏炎、张菊珍投资

    23、设立鑫辉有限,投资总额为 100.00 万元。其中夏炎认缴出资 60.00 万元,张菊珍认缴出资 40.00 万元。 2009 年 7 月 8 日,中山市中元会计事务所有限公司出具了中元验字( 2009)第 148 号验资报告。经其审验,截至 2009 年 6 月 30 日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹佰万元( RMB100.00 万元),其中夏炎缴纳人民币 60.00 万元,张菊珍缴纳人民币 40.00 万元,出资方式均为货币资金。 2009 年 7 月 21 日,鑫辉有限取得了注册号为 442000000252916 的企业法人营业执照,住所为中山市火炬开发区

    24、沿江东路 13 号毓达工业园内第三幢第一层,法定代表人为夏炎,注册资本为 100.00 万元,经营范围为:加工、生产、设计:汽车模具、打印机零配件及其模具、高尔夫球头;生产、加工:五金制品、塑料制品、机械零配件、自动化设备。营业期限自 2009 年 7 月 21 日至 2013 年7 月 21 日。 公司设立时的股东及股权结构如下: 中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例 (%) 出资方式 1 夏炎 60.00 60.00 货币 2 张菊珍 40.00 40.00 货币 合计 100.00 100.00 2、 2012年 1月增

    25、资扩股及第一期增资款到位并变更经营范围 2012 年 1 月 3 日,鑫辉有限股东会做出决议,同意原股东按照原持股比例同比例增资人民币 2,000.00 万元,将公司注册资本由原来 100.00 万元变更为2,100.00 万元, 实收资本 100.00 万元变更为 500.00 万元。 夏炎增资人民币 1,200.00万元,其中以货币投入人民币 480.00 万元,以机器设备、汽车作价投入人民币720.00 万元, 首次以货币投入人民币 240.00 万元, 其余人民币 960.00 万元于 2012年 12 月 31 日前缴足;张菊珍增资人民币 800.00 万元,全部以货币投入,首次投入

    26、 160.00 万元,其余 640.00 万元于 2012 年 12 月 31 日前缴足。同时同意变更经营范围并就上述变更事项修改公司章程相关条款。 公司经营范围变更为: 加工、生产、设计:汽车模具、打印机零配件及其模具、高尔夫球头;生产、加工:五金制品、塑料制品、机械零配件、自动化设备、货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。2012 年 1 月 3 日,夏炎、张菊珍签署了鑫辉有限新的公司章程,对有限公司的投资总额、注册资本及出资方式、经营范围事项进行修订。 2012 年 1 月 5 日,中山天盈会计师事务所有限公司出具天盈验字201

    27、201040002 号验资报告。经其审验,截至 2012 年 1 月 5 日止,鑫辉有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)第一期出资合计人民币肆佰万元整,全体股东以货币出资人民币合计 400.00 万元,其中夏炎以货币出资人民币 240.00 万元,张菊珍以货币出资人民币 160.00 万元。 2012 年 1 月 3 日,有限公司就前述事项进行了工商变更登记, 2012 年 1 月6 日,有限公司获得新的营业执照。本次变更后,有限公司的股权结构及出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例 (%)中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-

    28、1-14 1 夏炎 1,260.00 300.00 60.00 2 张菊珍 840.00 200.00 40.00 合计 2,100.00 500.00 100.00 3、 2012年 1月第二期增资款到位及实收资本变更 2012 年 1 月 11 日,鑫辉有限股东会做出决议,同意按照 2012 年 1 月 3 日股东决议,公司实收资本由人民币 500.00 万元变更为人民币 900.00 万元,同时变更鑫辉有限公司章程相关条款。 2012 年 1 月 13 日,中山天盈会计师事务所有限公司出具天盈验字201201040004 号验资报告。经其审验,截至 2012 年 1 月 12 日止,鑫辉

    29、有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)第二期出资合计人民币肆佰万元整。全体股东以货币出资人民币合计 400.00 万元,其中夏炎以货币出资人民币240.00 万元,张菊珍以货币出资人民币 160.00 万元。 2012 年 1 月 13 日,鑫辉有限取得就上述变更后新的工商营业执照。本次变更后,鑫辉有限的股权结构及出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例 (%)1 夏炎 1,260.00 540.00 60.00 2 张菊珍 840.00 360.00 40.00 合计 2,100.00 900.00 100.00 4、 2012年 3月第三期

    30、增资款到位及实收资本变更 2012 年 3 月 19 日,鑫辉有限股东会做出决议,同意公司实收资本由人民币900.00 万元变更为人民币 2,100.00 万元,其中夏炎以机器设备、汽车作价人民币720.00 万元增加出资,张菊珍以货币人民币 480.00 万元增加出资;同时变更鑫辉有限公司章程相关条款。 2012 年 3 月 19 日,鑫辉有限签署中山鑫辉汽车模具实业有限公司章程修正案,对有限公司的出资方式、投资总额、出资时间事项进行修订。 2012 年 3 月 21 日,中山天盈会计师事务所有限公司出具天盈验字中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2012030400

    31、12 号验资报告。经其审验,截至 2012 年 3 月 21 日止,鑫辉有限已收到夏炎、张菊珍缴纳的新增注册资本(实收资本)第三期出资合计人民币壹仟贰佰万元整,其中张菊珍以货币出资人民币 480.00 万元,夏炎以实物(机器设备、车辆)出资人民币 720.00 万元。 2012 年 3 月 27,日中山市安大资产评估有限公司于出具了中安资评字第 2011060802 号资产评估报告。 评估方法为重置成本法,车辆评估价值为 26 万元。车辆评估明细表为: 车票 号码 品牌型号 发动机号 数量(辆)购置时间重置全价(元) 成新率( %) 评估价值(元) 粤TZ9921 奥迪牌FV7241CVTG

    32、BDW155201 1 2008.7 400,000.00 65.00 260,000.00 2012 年 3 月 22 日,中山市工商行政管理局向鑫辉有限核发了变更后的企业法人营业执照。本次变更后,鑫辉有限的股权结构及出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例 (%)1 夏炎 1,260.00 1,260.00 60.00 2 张菊珍 840.00 840.00 40.00 合计 2,100.00 2,100.00 100.00 有限公司本次增资夏炎用以出资的实物(机器设备、车辆)中,除一辆评估价值 26 万元,车型号为 FV7241CVTG 的奥迪牌轿

    33、车办理了财产转移手续,其他实物资产未实际交付,存在出资不到位的情形。为补足出资, 2014 年 4 月 1 日,有限公司召开股东会,同意公司注册资本的出资方式由以货币出资 1,380.00 万元、以实物出资 720.00 万元调整为以货币出资 2,074.00 万、以实物出资 26.00 万元。夏炎以货币资金 694.00 万元补足未到位的 694.00 万元实物出资。 2014 年 4月 1 日,中山市中元会计师事务所出具中元验字( 2014)第 046 号验资报告。经其审验,截至 2014 年 4 月 1 日止,鑫辉有限已收到夏炎缴纳的货币资金 694.00万元,用于置换原实物出资 694

    34、.00 万元。 截至本说明书签署之日,公司股东夏炎的出资义务已足额履行,公司的注册资本已全额到位,曾经存在的出资不足的情形已得到有效改正,公司已不存在出资不足的情形。根据 2014 年 8 月 1 日,中山市工商行政管理局出具证明,确认公司成立至证明出具日未发现有违反工商行政管理法律法规的不良行为。 另根据公司的说明,截至本说明书签署日,公司未因曾经存在的出资不足问题与第中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 三方发生过纠纷。 公司历史上的出资不足问题不会对公司持续经营和偿债能力造成重大不利影响。 经办律师认为:夏炎的出资问题已经解决,对本次公开挂牌不造成实质性的障碍。 5

    35、、 2013年 4月经营场所及营业期限变更 2013 年 4 月 1 日,鑫辉有限股东会做出决议,同意公司经营期限变更为长期,因业务需求,同意公司共设两处生产场所: 1、中山火炬开发区沿江东路 13号毓达工业园内第一幢第一、三层; 2、中山火炬开发区沿江东路 13 号毓达工业园内第三幢第一层,同时就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2013 年 4 月 23 日,就前述变更办理了工商变更登记, 2013 年 4 月 27 日,鑫辉有限取得中山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 6、 2014 年 8 月整体变更为股份有限公司 2014 年 8 月 2 日,有限公司召开临时股东会,全体股

    36、东形成决议,同意有限公司整体变更为股份公司,以经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年 6 月 30 日净资产值 28,250,051.76 元为基数,折为股份公司股份 2,100 万股,每股面值 1 元,股份公司的注册资本为 2,100.00 万元,净资产折股剩余部分 7,250,051.76 元记入资本公积金,并以此作为各发起人认购股份有限公司股份的对价,各股东在股份有限公司中的持股比例不变,同日,有限公司全体股东签署发起人协议,对整体变更方案、发起人权利义务等作出约定。 经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 2014 年 7 月 26 日中兴财光华审会字( 2

    37、014)第 07596 号审计报告确认,公司截止 2014 年 6 月 30 日的账面净资产为人民币 28,250,051.76 元。 2014 年 7 月 28 日,上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字 2014第 0406 号中山鑫辉汽车模具实业有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告,经评估,有限公司评估基准日净资产评估值为 29,370,477.64 元。 2014 年 8 月 4 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华验字 2014第 07075 号 中山鑫辉精密技术股份有限公司 (筹) 验资报告 ,截止 2014 年 8 月 4 日,已将公司经审计

    38、的净资产中的 2,100.00 万元折为中山鑫辉精密技术股份有限公司(筹)的股份 2,100.00 万股,每股面值人民币 1 元,余中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 额 7,250,051.76 元计入资本公积,属全体股东所有。 2014 年 8 月 17 日,股份公司全体股东召开了创立大会暨第一届股东大会,选举夏炎、雷保成、郭凤萍、夏云琴、李林峰五名董事,组成第一届董事会;选举方敏、程莉、夏爱华组成第一届监事会,其中方敏、夏爱华为经职工代表大会选举产生的职工代表监事。 同日召开的第一届董事会第一次会议选举夏炎为董事长兼总经理,同日召开的监事会选举方敏为监事会主席。

    39、2014 年 8 月 29 日,中山市工商行政管理局向鑫辉精密核发了注册号为442000000252916 的企业法人营业执照,至此公司注册资本为 2,100 万元,法定代表人为夏炎。 整体变更后各股东的持股数量和持股比例如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 (%) 1 夏炎 1,260.00 60.00 2 张菊珍 840.00 40.00 合计 2,100.00 100.00 (五)设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来没有发生重大资产重组。 四、 董事、监事和高级管理人员情况 (一)董事 公司章程规定,公司设董事会,由五名董事组成。现任的五名董事分别是:夏炎、雷保成

    40、、郭凤萍、夏云琴、李林峰。夏 炎担任董事长,本届董事任期自2014 年 8 月至 2017 年 8 月。董事简历如下: 1、夏炎简历见 “第一节 公司基本情况 ”之 “三、股权结构及主要股东情况 ”之“(二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 ”之 “1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 ”。 2、郭凤萍:董事,女, 1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1987 年毕业于广东省佛山卫生学校,获中专学历, 1998 年毕业于中山医科大学护理专业, 获大专学历; 1987 年 7 月至 2006 年 8 月在中山市人民医院历任护士、中山鑫辉精密技术股份有限公

    41、司 公开转让说明书 1-1-18 主管护士; 2006 年 9 月至 2009 年 6 月,个体经营者; 2009 年 7 月至 2014 年 8月在鑫辉有限任财务部出纳; 2014 年 8 月至今任公司董事、人力资源部总监。 3、雷保成:董事、副总经理,男, 1977 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1998 年毕业于河南皖东林业学校办公自动化专业,获中专学历;1998 年 8 月至 2001 年 7 月在国营嵩山机械厂任技术员; 2001 年 9 月至 2011 年10 月,个体经营者; 2011 年 11 月至 2014 年 2 月在武汉运泰利科技有限公司任生产部经理;

    42、2014 年 3 月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任副总经理; 2014 年 8 月至今任公司董事、副总经理。 4、夏云琴:董事,女, 1972 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1990 年 7 月至 1994 年 4 月在中山市长洲童装厂任统计员; 1994 年 4月至 2004 年 4 月在中山市国际酒店任会计职务; 2004 年 4 月至 2012 年 1 月在中山市鑫隆精密模具厂任采购部经理; 2012 年 2 月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任采购部副部长; 2014 年 8 月至今任公司董事、采购部副部长。 5、李林峰:董事,男, 1967 年 9

    43、月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995 年毕业于华中理工大学,获硕士学历; 1995 年 6 月至 2000 年 6 月在丽光精密 (中山 )有限公司任生产经理、技术经理; 2000 年 6 月至 2004 年 6 月在广东泰科电子有限公司任注塑部经理; 2004 年 6 月至 2008 年 6 月在中山爱马仕卫浴洁具有限公司任总经理; 2008 年 6 月至今在德昌电机(深圳)有限公司任注塑工厂制造部经理; 2014 年 8 月至今任公司董事。 (二)监事 公司章程规定,公司设监事会,由三名监事组成,包括 2 名职工代表及 1 名股东监事。监事会设监事会主席一名。公司现任的三名监事为方

    44、敏、程莉、夏爱华。其中,方敏、夏爱华为职工代表监事,程莉为股东代表监事,方敏任监事会主席。本届监事任期自 2014 年 8 月至 2017 年 8 月。监事简历如下: 1、方敏:监事会主席,男, 1968 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1993 年 3 月至 1996 年 3 月在温州吉尔皮鞋厂任仓管员; 1996 年3 月至 2000 年 5 月在温州吉尔皮鞋厂任质检员; 2000 年 5 月至 2006 年 7 月在温州吉尔皮鞋厂任厂长助理; 2006 年 8 月至 2009 年 6 月,个体经营者; 2009 年 7月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任司机班主

    45、管; 2014 年 8 月至今任公司监事会主席、中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 司机班主管。 2、程莉:监事,女, 1972 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1994年 7 月毕业于四川外语学院英语专业,获本科学历; 1994 年 9 月至 2007 年 12在重庆江津先锋中学任老师; 2007 年 12 月至 2009 年 9 月,个体经营者; 2009年 10 月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任采购部股长, 2014 年 8 月至今担任公司监事、采购部股长。 3、夏爱华:监事,男, 1977 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历

    46、。 2005 年 3 月至 2007 年 9 月在昆山宏冠环境工程有限公司任项目经理;2007 年 10 月至 2009 年 6 月为个体经营者; 2009 年 7 月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任业务部副部长; 2014 年 8 月至今担任公司监事、业务部副部长。 (三)高级管理人员 公司章程规定,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。总经理为夏炎,副总经理为雷保成,董事会秘书为谭艳萍,财务总监为郭凤英。公司高级管理人员简历如下: 1、夏炎简历见 “第一节 公司基本情况 ”之 “三、股权结构及主要股东情况 ”之“(二)控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东

    47、情况 ”之 “1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 ”。 2、雷保成见 “第一节 公司基本情况 ”之 “四、董事、监事、高级管理人员情况 ”之 “(一)董事 ”。 3、谭艳萍:董事会秘书,女, 1975 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1993 年毕业于中南电子中等专业学校,获中专毕业, 2007 年毕业于湖南大学电算化会计,获大专学历; 1993 年 8 月至 2000 年 1 月在广州铁路集团第四工程公司历任出纳、材料会计、总账会计; 2000 年 2 月至 2004 年 8 月在中山宇宙精密金属加工有限公司任财务部课长; 2004 年 9 月至 2009 年 6 月在

    48、三井化学复合塑料(中山)有限公司任财务部主任; 2009 年 7 月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任财务部课长; 2014 年 8 月至今任公司董事会秘书、财务部课长。 4、郭凤英:财务总监,女, 1968 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1987 年毕业于中山市中等专业学校会计专业,获中专学历; 1987 年 9 月至1990 年 12 月在中山市东凤镇毛纺织厂任统计员; 1991 年 1 月至 1994 年 8 月在中山鑫辉精密技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 中山市宏利制衣厂任出纳; 1994 年 9 月至 2002 年 10 月年在中山市小榄镇新鸿业贸易

    49、有限公司任出纳; 2002 年 11 月至 2010 年 12 月在中山市嘉利印刷有限公司任出纳、会计; 2011 年 1 月至 2014 年 8 月在鑫辉有限任财务部部长; 2014 年8 月至今任公司财务总监、财务部部长。 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 主要会计数据和财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(元) 28,469,295.36 64,121,893.22 63,280,310.00营业成本(元) 22,090,806.97 52,192,289.84 52,492,653.39净利润(元) 1,199,698.42 2,680,869.62 1,930,070.74归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 1,199,698.42 2,680,869.62 1,930,070.74扣除非经常性损益后的净利润(元) 1,195,868.36 2,718,720.66 1,836,782.24归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 1,195,868.36 2,718,720.66 1,836,782.24毛利率 22.40% 18.60% 17.05%净利润率 4.21% 4.18% 3.05%加权平均净资产收益率 4.34% 10.43% 9.78%扣除非经常性损益后净资产收益率 4.32% 10.

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