书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 167

类型浙江博凡动力装备股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380448
  • 上传时间:2022-08-13
  • 格式:PDF
  • 页数:167
  • 大小:4.44MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    浙江博凡动力装备股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《浙江博凡动力装备股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《浙江博凡动力装备股份有限公司股权转让说明书.pdf(167页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 公开转让说明书 1-1-1 浙江博凡动力装备 股份 有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (住所:深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座) 公开转让说明书 1-1-2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

    2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者 关注如下风险 或重要事项 : (一) 公司治理的风险 博凡有限阶段,公司未设监事会,根据博凡有限的工商登记备案信息,自博凡有限设立至股份公司成立,监事人选均记载为戴平。 但在公司实际经营管理上,自2007年 1月至股份公司成立,戴平事实上先后担任博凡有限副总经理、总经理,监事实际无专人担任,存在 与工商登记信息不一致的情况 。 此外,公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行也存在不规范的情况

    3、,如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题,执行董事、监事也未形成书面记录或工作报告 。此外,博凡有限章程未就关联交易决策权限及决策程序进行明确规定,使有限公司阶段关联交易与关联资金往来未履行特定的决策程序 。股份公司设立后,公司已按照法律法规要求组建独立的 董事会 、监事会 以及高级管理层,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系 ,至此前述不规范情形已经 消除。尽管如此, 由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在 较大的不 同,尤其 公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平

    4、仍需进一步的提高。随着公司的业务发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (二) 公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为张磊 及戴平 夫妇,分别为公司第一大和第二大股东。戴平、张磊夫妇合并直接持有公司 3,836.49万股股份,持股比例为 95.91%。虽然公司已建立起一整套公司治理制度,但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制,可能影响公司的正常经营,为 公开转让说明书 1-1-4 公司持续健康发展带来风险。 (三) 高新技术企

    5、业 资质 不能获批的风险 公司于 2012年 10月 31日取得高新技术企业证书(证书编号: GR201233000124,有效期三年),公司企业所得税自 2012年 1月 1日起三年内执行 15%的优惠税率。高新技术企业证书有效期三年,将于 2015年 10月 30日到期。到期后,公司需要重新申请国家高新企业资质,但存在不能 获批的风险。如公司未能通过高新技术企业资质的审核,将不能享有高新技术企业的税收优惠,会对公司的税负、盈利带来不利影响。 (四) 财务费用风险 报告期内,公司存在占用关联方资金的行为。公司 2012 年末、 2013 年末和 2014年 3 月末,公司占用关联方资金 余额

    6、 分别为 2,094.00 万元、 1,933.00 万 元和 0.00 万元, 截至 2014 年 3 月末已全部清理完毕。 根据 中国人民银行 同期贷款利率测算,公司资金使用费分别为 152.58 万元、 167.39 万元和 27.80 万元,资金使用费占当期利润总额的比例分别为 154.82%、 44.74%和 13.68%,对公司的损益影响逐期减少。 上述资金往来情况对公司损益的影响 具体 如下: 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年 资金使用费 278,008.49 1,673,902.42 1,525,792.95 利润总额 2,032,510.85 3,7

    7、41,195.19 985,526.37 扣除上述资金使用费后的利润总额 1,754,502.36 2,067,292.77 -540,266.58 资金使用费占当期利润总额的比例( %) 13.68 44.74 154.82 注:资金使用费 =中国人民银行 同期贷款利率 *借款金额 *实际占用天数 尽管截至 2014 年 3 月 31 日, 公司已经全部偿还上述占用资金,但因 报告期内,公司上述资金占用行为未支付资金使用费 ,公司未来的财务费用将出现较大幅度的增加,上述变化可能 给公司的盈利带来不利影响。 公开转让说明书 1-1-5 (五)应收账款余额较大的风险及延期提货的风险 截至 201

    8、2 年 12 月 31日、 2013 年 12 月 31 日、 2014年 3月 31 日,公司应收账款余额分别为 3,602.08万元、 2,307.61万元、 2,115.70万元,占当期营业收入的比例分别为 106.02%、 65.63%、 189.62%。公司主要产品为非标压力管道及容器,受制于行业生产和支付周期较长,公司与主要客户哈尔滨汽轮机厂有限责任公司在销售合同中约定根据资金用款计划付款,虽然哈汽为国有企业,实力雄厚、信用良好,同时公司也积极采取各项措施确保及时回收应收账款,但仍存在哈汽根据自身资金计划,延迟支付货款的可能。另外哈尔滨汽轮机厂根据自身项目的实施情况进行提货,造成公

    9、司延期发货的情况。延迟提货和应收账款的延期支付将会对公司的运营资金带来一定的压力,增加公司的运营成本,进而对公司生产经营产 生不利的影响。 ( 六 )客户集中风险 2012年、 2013年、 2014年 1-3月公司对主要客户哈尔滨汽轮机厂有限责任公司的销售额分别为 2,165.26万元、 2,746.96万元、 816.20万元,占公司当期总销售收入的比例分别为 63.73%、 78.13%、 73.15%,公司收入对该客户的依赖程度较高,且从历年的变动情况来看,占比并未呈现下降趋势 。 汽轮机配套设备集中供应是此细分行业的特性,短期内国内三大汽轮机生产企业寡头垄断的情况也较难变革,因此公司

    10、计划主要通过优化自身产品结构和提升产品质量来 改善目前的单一客户依赖问题,具体措施包括: 1.扩大核电相关的现场非标设备产品生产和销售:首先公司有身处核电企业集中的嘉兴海盐地区的地理优势,其次公司近几年已经积累了优秀的业内产品和服务口碑, 再次,公司已取得中国核工业集团公司和国家核电技术公司的合格供应商资格; 2.扩大汽轮机设备相关的油站、换热器以及相关联的其他系统设备的生产和销售,使产品链条更完备,满足客户系统化服务需求; 3.扩大超声波清洗设备在非电站行业的销售; 4.持续增加技术创新投入,提升产品制造能力和质量水平,增强核心竞争力,加强客户满意度和粘性。虽然公司已经开始执行以上措施,但考

    11、虑到公司目前的规模较小,客户数量较少,且未签订长期合作协议,若公司与哈尔滨汽轮机厂有限责任公司终止合作关系,公 公开转让说明书 1-1-6 司又无其他大额销售合同来弥补,公司未来的收入及盈利水平将可能受到很大不利影响。 ( 七 )劳务分包协作风险 在生产及现场安装实施过程中,由于项目实施地点距离公司所在地普遍较远、产品现场安装和调试等工作工期长短不一,但技术难度相对可控,为降低项目实施成本,公司对部分劳务内容选择与劳务承包公司或工程施工队合作,并与相应主体签订劳务承包协议,由该等主体提供劳务人员具体实施。为 防范和降低劳务分包协作风险,公司已建立相关质量标准和管理规范,但如公司对劳务承包方监督

    12、管理不力,可能引发安全、质量事故和经济纠纷,从而对公司生产经营构成不利影响。 ( 八 )市场竞争风险 目前我国压力管道和容器制造行业的市场集中度低,竞争比较激烈,拥有三类压力容器制造资格的企业约有四五百家。目前国内各压力容器生产企业的市场占有率均不高。随着压力容器类产品的市场竞争越来越激烈,行业整合的趋势日益明显,因此,公司如不能迅速壮大自身实力,扩充资本,参与行业整合,可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 ( 九 )不动产风险 公司权证号为海盐国用( 2010)第 14-9 号土地上存在无产权证的建筑两处,一处为存放配件的仓库,一处为公司员工的临时居住用房,面积约 402 平方米,账面价值合

    13、计 273,404.10 元。该两处建筑系作为公司车间的附属工程建设而成,且非公司生产经营用主要用房,此外公司实际控制人已出具承诺,如因该等建筑物被有关部门拆除而给公司造成经济损失,由实际控制人全额赔偿,对公司生产经营不构成实质性影响。尽管如前所述,如公司无法顺利完成上述相关土地与房产的权证办理,将导致公司相关资产存在一定权属完整性风险。 海盐县住房和城乡规划 建设局已出具书面证明文件,证明公司自 2012 年 1 月 1 日至今,不存在违反房产管理相关法律、法规和规范性文件的情形,亦不存在因违反房产管理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。 公开转让说明书 1-1-7 ( 十

    14、 )核心技术人员流失的风险 公司在 压力管道和容器 设备生产方面的核心技术主要为焊接和表面处理,在超声波清洗设备领域的核心技术为超声波频率计算与选择、软硬件设计和产品适应性设计,目前核心技术均由公司核心技术人员掌握。掌握上述技术需要一定的技术积累和沉淀,同时,公司部分客户对产品开发存在定制性要求,对公司核心技术人员的稳定性 关注度较高,因此核心技术人员流失将会对公司产生负面的影响。公司通过为核心技术人员提供较高薪酬待遇和继续深造机会、鼓励其参与公司日常经营管理、与其签订保密协议(含竞业禁止条款)等措施,保持了核心技术人员队伍的稳定性。尽管如此,受内外部因素影响,仍存在核心技术人员流失给企业研发

    15、、生产、经营产生负面影响的风险。 (十一)未及时支付劳务费的风险 公司 生产的压力管道及容器在项目实施 现场安装过程中,为降低项目实施成本,部分劳务内容选择与劳务承包公司或工程施工队合作,报告期内公司存在未及时支付劳务承包方劳务费的情况,截止 2014年 3月 31日,一年期以上未支付的劳务费金额达 260.13万元,公司 存在未来劳务费用集中要求结算的风险和未及时支付劳务费带来的法律风险。 公开转让说明书 1-1-8 目录 重大事项提示 . 3 释义 . 10 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司的 股权结构和主要股东情况 . 15 四

    16、、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 30 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 31 六、本次挂牌相关机构的基本情况 . 32 第二节 公司业务 . 35 一、公司主营业务情况 . 35 二、公司内部组织结构图及主要生产 或服务流程及方式 . 37 三、与业务相关的关键资源要素 . 42 四、与业务相关的情况 . 54 五、公司商业模式 . 63 六、公司所处行业情况 . 65 第三节 公司治理 . 78 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违

    17、规及受处罚情况 . 83 四、公司的独立性 . 83 五、同业竞争情况 . 86 六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 88 七、董事、监事、高级管理人员 . 92 八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况与原因 . 95 第四节 公司财务 . 97 一、公司最近两年及一期审计意见 . 97 二、最近两年及一期财务报表 . 97 三、最近两年及一期的主要财务指标 . 114 四、报告期利润形成的有关情况 . 115 公开转让说明书 1-1-9 五、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 121 六、公司最近两年及一期重大债务情况 . 138 七、报告期股东

    18、权益情况 . 143 八、现金流量表补充资料 . 144 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 146 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 十一、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 151 十二、控股子公司情况 . 152 十三、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成 果和现金流量状况的分析 . 152 十四、公司风险因素 . 156 第五节 有关声明 . 160 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 161 二、主办券商声明 . 162 三、律师事务所声明 . 163 四、会计师事务所声明 . 164 五、资产评估机构声明

    19、 . 165 第六节 附件 . 166 公开转让说明书 1-1-10 释义 一般类释义 本次挂牌 指 浙江博凡动力装备股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 博凡动力、 股份 公司、公司 指 浙江博凡动力装备股 份有限公司,为本次挂牌的主体 博凡有限 指 浙江博凡动力装备有限公司,系博凡动力的前身,曾用名 “海盐博凡机电设备成套有限公司 ” 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司,系博凡动力本次挂牌的主办券商 三乐实业 指 嘉兴三乐实业有限公司 博凡建设 指嘉兴博凡建设工程有限公司 国浩 律师 、国浩律师事务所 指 国浩律师(杭州)事务所 中汇 会计师 、

    20、中汇 会计师 事务所 指 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙) 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 财政部 指中华人民共和国财政部 证监会 指中 华人民共和 国证券监督管理委员会 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 报告期 、 两年及一期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日的期间 关联关系 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 业务规则

    21、指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公开转让说明书 1-1-11 公司章程 指 博凡动力现行有效 的并经工商行政管理部门备案的章程 审计报告 指 中汇会计师出具的 中汇会审 2014 2708 号 审计报告 股东大会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的 浙江 博凡动力装备股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的 浙江 博凡动力装备 股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的 浙江 博凡动力装备 股份有限公司监事会议事规则 三会 指股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则、董事会议事规则 、监

    22、事会议事规则 元、万元 指人民币元、人民币万元 技术类释义 压力容器 指盛装气体或者液体,承载一定压力的密闭设备。 压力管道 指指所有承受内压或外压的管道。 汽轮机润滑油系统 指 向汽轮发电机组的各轴承提供足够的、压力和温度合格的润滑油的供油系统。 AP1000 指一种先进的 “非能动型压水堆核电技术 ”。 AP1000 核电技术是目前唯一一项通过美国核管理委员会最终设计批准的第三代核电技术,这是目前全球核电市场中最安全、最先进的商业核电技术。 燃气轮机 指 使用清洁能源 燃气或天然气作为燃料 的新型电站的发电设备,是目前国家提倡的一种新型能源设备。 超声波清洗设备 指 采用超声波清洗的原理,

    23、可以达到物件全面洁净的清洗效果,特别对深孔 、 盲孔 、 凹凸槽清洗是最理想的设备 。 亚临界 指主蒸汽压力接近于临界压力 (一般高于 16.0MPa, 又低于临界压力 22.1MPa)的工况 。 超临界 指主蒸汽压力高于临界压力 (一般高于 24.0MPa, 低于超超临界压力 28.0MPa)的工况 。 超超临界 指主蒸汽压力达到 28.0MPa 以上 , 或主蒸汽温度或 /和再热蒸汽温度为 593C 及以上的工况 。 公开转让说明书 1-1-12 ASME 指美国机械工程师学会 NB 指美国锅炉与压力容器检验委员会 上汽 指上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂 哈汽 指哈尔滨电站设备集团公

    24、司哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 东汽 指东方电气集团东方汽轮机有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 浙江博凡动力装备股份有限公司 英文名称: Zhejiang Bofine Power Equipment Co., Ltd. 法定代表人: 张磊 有限公司设立日期: 2003 年 7 月 18 日 股份公司设立日期: 2014 年 4 月 30 日 注册资本: 4000 万元 注册地址: 浙江省海盐县秦山镇工业区庆丰南一路 邮编: 314300 电话: 0573-86035955 传真: 0573-86408225 互联网网址: http:/ 信息

    25、披露事务负责人: 陈诚 经营范围: 核电工业设备制造;化工及电子工业设备制造;机械配件及机电设备零部件(不含汽车发动机、摩托车发动机)、起重机械(凭许可证经营)、金属管道、金属结构、金属压力容器、压力管道元件制造、安装;超声波清洗设备研发、制造、调试安装及清洗服务; 机电设备、机械设备(不含汽车)、建筑材料批发、零售;机械设备成套技术服务;机械设备清洗防腐服务;工程技术咨询服务;货物进出口和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 所属行业: 根据 证监会 颁布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订) 规定,公司所处行业为 C34 通用设备制造业。根据国家统计局发布的

    26、国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2001),公司 所处行业为 C3413汽轮机及辅机制造。 主营业务 : 压力管道和容器(包括以润滑油系统为主的汽轮机辅机设备、燃气轮机模块和其他 压力管道及容器)以及超声波去污等设备的生产和销售。 组织机构代码: 75301210-2 二、股票 挂牌情况 (一) 股票 挂牌基本情况 股票代码: 【 831269】 股票简称: 博凡动力 股票种类: 人民币普通股 公开转让说明书 1-1-14 每股面值: 人民币 1.00 元 股票总量: 40,000,000 股 挂牌日期: 【】 (二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1 相

    27、关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一 条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

    28、限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分 之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 七 条规定: “发起人持有的 本 公司 股份 ,自公司成立之日起一 年内不得转让。 ” 2 股东所持股份的限售安排 公司控股股东、实际控制人张磊、戴平承诺:在本次挂牌前持有的博凡动力股票分三批解除转让限 制,每批解除转

    29、让限制的数量均为其挂牌前所持博凡动力股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。前述股票限售安排符合公司法、业务规则的有关规定。 公开转让说明书 1-1-15 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立尚未满一年,股份公司发起人戴平、张磊、刘鹰、戴和琴、陈诚、龙伟、陈勇辉、何开寿、薛萍、王传元、陆东跃、张叶敏持有的公司股票不得转让;股份公司董事长张磊、董事兼总经理戴平、董事兼财务负责人及董事会秘书陈诚、 董事戴和琴 、刘鹰 、监事 陆东跃、张叶敏 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股票总数 的 25%。 公司现有十二名自然人股东全部为股份公司发起人, 根据上

    30、述法律法规及公司章程规定,因 股份 公司发起人持股尚不满一年,在股份公司设立满一年之前,无可解除转让限制股份。 3股票转让方式 根据公司于 2014 年 7 月 19 日召开的 2014 年第四次临时股东大会作出的决议,公司决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 三 、公司 的股权结构和主要股东情况 (一) 股权结构图 (二)股东基本情况及相互之间的关联关系 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东姓名 持股数 量 (股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 张磊 19,412,000 48.53 自然人 否 2 戴平 18,952,000 47.38 自然人 否 3

    31、刘鹰 460,000 1.15 自然人 否 4 戴和琴 276,000 0.69 自然人 否 5 陈诚 232,000 0.58 自然人 否 6 龙伟 164,000 0.41 自然人 否 7 陈勇辉 112,000 0.28 自然人 否 8 何开寿 112,000 0.28 自然人 否 9 薛萍 112,000 0.28 自然人 否 10 王传元 56,000 0.14 自然人 否 11 陆东跃 56,000 0.14 自然人 否 12 张叶敏 56,000 0.14 自然人 否 合计 40,000,000 100 - - 股东张磊与戴平为夫妻关系, 戴和琴与陈勇辉为夫妻关系, 戴和琴为戴平

    32、的妹妹。 除上述披露的情况外,公司股东之间不存在其他关联关系。 截至本公开转让说明书签署之日,上述股东持有的 公司 股份不存在质押或其他争议事项。 张磊、戴平的基本情况详见本公开转让说明书 “第一节 公司 基本情况 ”之 “三、公司的股权结构和主要股东情况 ”之 “(三)控股股东、实际控制人基本情况 ”。 刘鹰女士, 1976 年出生, 工程师, 中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。1994 年 7 月毕业于嘉兴中等专业技术学校; 1995 年 9 月至 1998 年 7 月就读于中国电视大学,获得大专学历; 2011 年 9 月至 2013 年 7 月就读于大连理工大学,获得本科学历。 1

    33、994 年 7 月至 2007 年 3 月,担任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司结构工程师; 2007 年 5 月至今任博凡有限、博凡动力技术研发工程师。 戴和琴女士, 1972 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,高中学历。 1992年 7 月高中毕业; 1992 年 9 月至 1995 年 7 月任小学代课老师 , 1995 年 8 月至 1996年 2 月就职于昆山纺织公司; 1996 年 3 月至 2004 年 2 月经商; 2004 年 2 月至今, 公开转让说明书 1-1-17 就职于博凡有限、博凡动力。 陈诚女士, 1981 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历

    34、。 2002 年 7月毕业于湖北工业大学计算机会计专业; 2002 年 7 月至 2004 年 8 月,为湖北省广水市卷烟厂职工; 2004 年 9 月至 2011 年 10 月,担任博凡有限行政管理部经理; 2011年 10 月至 2014 年 4 月任博凡有限财务负责人兼总经理助理; 2014 年 4 月 30 日至今,任博凡动力财务负责人、董事会秘书、总经理助理。 龙伟 先生, 1968 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,技校学历。 1988 年 6月毕业于中国核工业二三建设有限公司技工学校; 1988 年 6 月至 1990 年 2 月,担任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司

    35、机械厂技工; 1990 年 2 月至 1990年 12 月担任广东大亚湾核电站组长; 1990 年 12 月至 1995 年 8 月担任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械厂技工; 1995 年 9 月至 2006 年 11 月担任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械厂班长; 2006 年 12 月至今在博凡有限、博凡动力任班长。 陈勇辉先生, 1972 年出生,中国国籍,无永久境外居留权, 初中学历。 1989年 7 月初中毕业; 1989 年 8 月至 2004 年 1 月从事个体运输; 2004 年 2 月至今,在博凡有限、博凡动力任班长。 何开寿先生, 1952 年

    36、出生,中国国籍,无永久境外居留权,小学学历。 1970年 6 月参加工作至 1986 年 5 月,担任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械车间车工; 1986 年 6 月至 2007 年 7 月担任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械车间机加班长; 2007 年 8 月至今在博凡有限、博凡动力任机加班长。 薛萍女士, 1956 年出生,中国国 籍,无永久境外居留权,初中学历。 1971 年10 月参加工作至 1976 年 9 月在兰州红星机械厂金工车间任车工; 1976 年 10 月至1978 年 6 月进修机械制造专业; 1978 年 7 月至 1985 年 4 月在兰州

    37、红星机械厂金工车间从事预算报价工作; 1985 年 5 月至 1990 年 3 月在中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械车间任车工; 1990 年 4 月至 2006 年 12 月在中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械车间从事定额工作; 2007 年 1 月至今在博凡有限、博凡动力从事生产协调工作。 公开转让说明书 1-1-18 王传元先生, 1969 年出生, 高级工程师, 中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。 1990 年 7 月毕业于核工业扬州建筑工程学校; 2004 年 3 月至 2007 年 1 月就读于浙江省级机关职工业余大学,获得大专学历; 2007 年 3

    38、 月至 2009 年 1 月就读于西南科技大学,获得本科学历。 1990 年 8 月至 1990 年 10 月,在中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司实习, 1990 年 11 月至 2007 年 2 月期间,就职于中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司,历任管道工程师、管道技术主管、管道队技术组长、管道队技术经理、管道队经理、某项目综合队经理、某项目部副经理、某项目技术 组长、机械厂副厂长; 2007 年 3 月至 2012 年 4 月,任博凡有限副总经理; 2012 年 5 月至今,任博凡有限、博凡动力技术中心副主任、工程师。 陆东跃先生, 1985 年出生,中国国籍,无永久境外

    39、居留权,本科学历。 2009年 7 月毕业于兰州理工大学技术工程学院,获工学学士学位; 2009 年 7 月至今工作于博凡有限、博凡股份,任质量管理部经理。 张叶敏女士, 1985 年出生, 工程师, 中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2003 年 7 月毕业于海盐元济高级中学; 2003 年 9 月至 2007 年 7 月就读于安徽理工大学,获学士学位; 2007 年 7 月至 2008 年 2 月任海盐工程审价有限公司土建预算员; 2008 年 3 月至 2009 年 7 月任萧山建筑学校建筑专业课教师; 2009 年 8 月至 2010年 4 月任博凡有限商务部助理; 2010 年

    40、5 月至 2011 年 2 月任博凡有限商务部主管;2011 年 3 月至 2012 年 4 月任博凡有限商务部副经理; 2012 年 5 月至 2014 年 4 月任博凡有限制造部经理兼商务部副经理; 2014 年 4 月 30 日至今任博凡动力监事、制造部经理兼商务管理部副经理。 (三)控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司的控股股东为自然人张磊,现持 有公司19,412,000 股股份,占公司股份总额的 48.53%。 公司 实际控制人 为张磊 与戴平 , 二人为夫妇, 戴平持有博凡动力 18,952,000 股股份,占公司股份总额的 47.38%, 二人合计持

    41、有公司 38,364,000 股股份,占公司股份总额的 95.91%。目前张磊担任公司董事 长 ,戴平担任公司总经理。 实际控制人近两年内未发生变化。 公开转让说明书 1-1-19 1 实际控制人的认定 ( 1)张磊与戴平的持股情况 自 2003 年 博凡有限设立至股份公司成立前,张磊、戴平二人 直接及间接合计持股比例始终超过 80%,从股权结构上形成对博凡有限共同控制的局 面 。 股份公司成立后,张磊、戴平二人合计持股比例为 95.91%,在股权关系上保持对公司的共同控制。 ( 2)张磊与戴平能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响 有限公司阶段,博凡有限治理结构简单,未设董事会、监事会

    42、。自 2009 年 5月至 股份公司成立前 ,张磊任博凡有限 执行董事 ,戴平任博凡有限总经理, 在 实际战略、管理 、经营等重大事项均为二人共同决策的结果,二人事实上共同对公司 进行控制。 股份公司阶段,根据健全规范的法人治理要求,张磊任董事长,戴平任董事兼总经理,延续了二人在意愿与执行层面共同决策的安排 。 因此, 从 二人决策历史 上 观之,二人在博凡有限及股份公司的历次股东(大)会上均共同作出表决意见 ; 从 二人对公司的决策意愿与安排 上 观之,二人 拥有同样的利益基础,相互信任,同时就公司发展战略与规划具有相同的认知,并分别担任公司决策经营的核心职务,在事实上已构成对公司的共同控制

    43、。 ( 3)张磊与戴平签署一致行动协议,保证共同控制权的稳定 2014 年 3 月 20 日 ,张磊与戴平签署一致行动协议,就一致行动的范围、方式进行约定,进一步确保对公司共同控制的稳定性与持续性。 2 实际控制人 变动情况 实际控制人近两年内未发生变化,且在 挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。 3 实际控制人基本情况 张磊女士, 1970 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权, 1992 年 7 月毕业于兰州大学中文系。 1992 年 7 月至 2002 年 6 月就职于中国核工业二三建设有限 公开转让说明书 1-1-20 公司东方核电工程公司,历任文员、文秘、宣传科科长、工程翻译

    44、、某项目 QS 电气主管等职; 2002 年 7 月至 2003 年 5 月任海盐南原实业有限责任公司物资部经理。2003 年 7 月创立博凡有限,有丰富的企业管理经验和质保体系管理经验,熟知企业管理流程和决策。 2003 年 7 月至 2009 年 5 月任博凡有限执行董事兼总 经理, 2009年 5 月至今任博凡有限 执行董事 、博凡动力董事 长 。 戴平先生, 1967 年 12 月出生,工程师,中国国籍,无永久境外居留权, 1990年 7 月毕业于扬州核工业建筑学校。 1990 年 8 月至 2006 年 12 月历任中国核工业二三建设有限公司东方核电工程公司机械厂工程师、副厂长、厂长

    45、,其中 2003 年 12月至 2006 年 12 月任该公司机械厂厂长; 2007 年 1 月至 2009 年 5 月任博凡有限副总经理; 2009 年 5 月至今任博凡有限、博凡动力总经理兼技术中心主任。 (四)历史沿革 1 博凡有限设立及变更 ( 1)博凡有限的设立 博凡 有限系由张磊、戴平夫妇共同出资,于 2003 年 7 月 18 日在海盐县工商行政管理局注册成立的有限责任公司,设立时的注册资本为 50 万元,经营范围为:核电工业设备安装及检修、化工及电子工业设备安装与检修;机电设备成套技术服务;机械配件及机电设备零部件(不含汽车发起机、摩托车发动机)加工;机电设备(不含汽车)、建筑

    46、材料批发、零售;机械设备清洗防腐(上述经营范围涉及行政审批或资质证的凭有效的审批件、资质证经营) 。 设立时的名称为 “海盐博凡机电设备成套有限公司 ”。 2003 年 7 月 8 日,海盐中联会计师事务所有限公司出具盐中会师 一验( 2003)866 号验资报告验证确认:截至 2003 年 7 月 8 日止,博凡有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本 50 万元。 博凡有限设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 张磊 30 60 2 戴平 20 40 公开转让说明书 1-1-21 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 合计 50 100

    47、( 2)博凡有限设立后的历史沿革 2008 年 3 月,增加注册资本 2008 年 1 月 5 日,博凡有限通过股东会决议,同意公司增加注册资本 650 万元,新增注册资本由戴和琴、张磊、王传元、刘鹰、陈诚以货币方式缴纳。 2008 年 3 月 3 日,嘉兴百索会计师事务所有限公司出具嘉百会所( 2008)验字第 3008 号验资报告验证确认:截至 2008 年 3 月 3 日止,博凡有限已收到戴和琴、张磊、王传元、刘鹰、陈诚以货币方式缴纳的新增注册资本合计 650 万元。截至 2008 年 3 月 3 日止,博凡有限的注册资本为 700 万元,实收资本为 700 万元。 2008 年 3 月

    48、 13 日,博凡有限完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,博凡有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 1 戴和琴 567 81.00 2 张磊 105 15.00 3 戴平 20 2.86 4 王传元 5 0.71 5 刘鹰 2 0.29 6 陈诚 1 0.14 合计 700 100.00 2008 年,博凡有限拟增加注册资本至 2000 万元以上,同时引入戴和琴(戴平之妹)作为公司外部投资者。戴和琴本次用于认缴公司新增注册资本中的 10 万元资金由其本人出资,另外 557 万元及本公开转让说明书下文披露的 2008 年 11 月其用于认缴公司新增注

    49、册资本的 1100 万元资金实际由张磊出资,相关权益由张磊享有。2008 年 12 月,戴和琴已将 1657 万元出资额转让给张 磊,由于张磊为实际出资人,双方未进行股权转让款支付。 公开转让说明书 1-1-22 戴和琴的两次代持系为使当地政府完成招商引资的考核指标,加强与当地政府的关系及联系,因此让戴和琴作为非海盐当地人士的外部投资者以代持的方式对公司进行增资。 张磊 、 戴平 的资金来源系张磊、 戴平 的工作收入积累、借款以及炒股所得。 2008 年 10 月,公司更名 2008 年 10 月 21 日,博凡有限名称变更为 “浙江博凡动力装备有限公司 ”。 2008 年 11 月,增加注册

    50、资本 2008 年 10 月 8 日,博凡有限通过股东会 决议,同意公司增加注册资本 1425 万元,新增注册资本由海盐伟达彩色印刷厂以土地使用权( 122.54 万元)及房屋 所有权 ( 202.46 万元)出资 325 万元,戴和琴以货币方式出资 1100 万元。 2008 年 8 月 29 日,平湖新成资产评估事务所出具平新资评字( 2008)第 199号关于海盐伟达彩色印刷厂委托评估的资产评估报告确认,海盐伟达彩色印刷厂用于出资的土地使用权和房屋建筑物在 2008 年 8 月 27 日的评估值为 3,250,110元,其中,土地使用权的评估值为 1,225,450 元,房屋建筑物的评估

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:浙江博凡动力装备股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13380448.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开