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类型贵州绿健神农有机农业股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 0 贵州绿健神农有机农业 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十 月 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经

    2、营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、重大自然灾害的风险 公司从事铁皮石斛的种植及销售业务,如果发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害,公司的铁皮石斛种植可能会因此而遭受损失,会增加生产成本,从而对公司经营业绩产生不利影响。 二、公司治理风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,未制定关联交易、对外担保、对外投资等制度,未形成完整的内部控制体系;股份 公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,逐步建立健全内部控制体系。由于股份公司成立时

    3、间短,各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模的扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、税收优惠政策变化风险 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条、国家税务总局关于实施农、林、牧、 渔业项目企业所得税优惠问题的公告(国家税务总局公告 2011 第 48 号),公司从事 中药材种植销售 ,免征企业所得税。根据中华人民共和国增值税暂行条例第十五条及财政部、国家税务

    4、总局关于印发农业产品征税范围注释的通知( “ 财税字 199552 号 ” 文件):农业生产者销售的自产农产品免征增值税,公司从事 中药材销售 ,免征增值税。一旦税收优惠政策发生变化,将会对公司业绩造成较大影响。 四、办公楼无法取得房产证风险 公司现有办公楼一处,该办公楼建造于公司租用独山荣辉农业开发投资公司的独国用( 2013) 2013104 号 国有土地之上,该土地使用证记载用途为商业,尚未取得建设用地规划许可证, 该国有土地的建设用地审批手续正在办理当中,公司办公楼未取得房产证, 因此,若 该国有土地的建设用地审批手续未获批准, 公司 面 临无法取得该办公楼的房屋产权证的风险。公司上述

    5、建筑物亦存在被责令限期拆除、无法正常使用的风险。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 3 五、铁皮石斛种植风险 铁皮石斛对于生长环境的要求十分苛刻 , 野生的铁皮石斛主要分布在云、贵、川等地,生长在海拔 100-3000 米高度之间,常附生于树干或岩石上,喜温暖湿润和半阴环境,不耐寒 , 其自然繁殖能力低、生长缓慢, 公司的铁皮 石斛种植为仿野生种植,尽量模仿铁皮石斛的野生环境,但是铁皮石斛对野生环境要求极高,如果环境不适于铁皮石斛生长或者环境发生重大变化,可能面临种植失败的风险。 六、市场开拓 、客户集中 及产品销售风险 报告期内,公司前五名客户销售收入占比分别为 100.00%

    6、、 100.00%和99.40%,客户集中度很高,报告期内销售收入均集中在贵州独山县地区,而且公司的 客户大多为政府部门,其采购资金为政府项扶贫资金,公司产品销售对扶 贫资金有一定程度的依赖。公司准备建设铁皮石斛深加工生产流水线,按照国际先进标准建设,配备高端进口设备 :主要生产铁皮石斛枫斗、颗粒冲剂、胶囊、养生茶、易拉罐饮料、口服液等,公司面临新产品不适应市场需求及其变化而未被市场有效接受的市场风险。 现阶段,销售市场的相对集中导致公司对该市场有一定程度的依赖风险。公司将逐渐加大对新市场的开拓力度,深入挖掘现有市场的潜力 , 并根据公司的生产能力和资源能力及时拓展新市场 ,进一步提升公司市场

    7、竞争力,继续保持快速增长势头。 未来,如果公司不能有效开拓新市场,对该市场的依赖风险依然存在,同时还存在销售收入增速放缓的风险 ,将可能导致由于不能持续获取重大订单而导致的业绩下滑的风险。 公司拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下,坚持进行市场和客户培育,不断拓展新的销售区域和新的经销商 。贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释义 . 6 第一节基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 9 四、公司股东情况 . 10 五、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 1

    8、2 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 19 八、与本次挂牌有关的机构 . 20 第二节公司业务 . 23 一、公司主要业务及产品和服务 . 23 二、公 司内部组织结构与主要生产流程 . 26 三、公司业务有关资源情况 . 27 四、公司主营业务相关情况 . 32 五、公司商业模式 . 36 六、公司所处行业基本情况 . 37 第三节公司治理 . 48 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 48 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 50 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况

    9、 50 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 5 四、公司的独立性 . 50 五、同业竞争情况 . 52 六、公司最近二年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 53 七、董事、监事、高级管 理人员 . 53 第四节公司财务会计信息 . 57 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 57 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金 流量表和所有者权益变动表 . 58 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 65 四、最近二年一期主要财务数据和指标 . 80 五、报 告期利润形成的有关情况 . 84 六、报告期主要资产情况 . 90 七、报告期主要债

    10、项情况 . 100 八、报告期股东权益情况 . 108 九、关联方、关联方关系及交易 . 110 十 、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 115 十一、股利分配政 策和历年分配情况 . 116 十二、控股子公司的基本情况 . 116 十三、报告期内评估情况 . 117 十四、影响公司持续经营能力的风险因 素 . 117 第五节有关声明 . 120 第六节附件 . 126 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 6 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 股份公司、公司、本公司 指 贵州绿健神农有机农业 股份有限公司 有限公司 指 贵

    11、州绿春缘有机农业产业管理 有限公司 股东会 指 贵州绿春缘有机农业产业管理 有限公司股东会 股东大会 指 贵州绿健神农有机农业 股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州绿健神农有机农业 股份有限公司董事会 监事会 指 贵州绿健神农有机农业 股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监 公司章程 指 贵州绿健神农有机农业 股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系 统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司

    12、 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-6月 兴华 计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 博商 律师事务所 指 广东博商 律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 铁皮枫斗 指 正宗 铁皮石斛 加工 后干品称铁皮枫斗, 是将铁皮石斛采集后,剪去其根,将肉质茎边搓边去叶鞘,并扭曲成螺旋形或弹簧形便而成, 其药效成分主要是石斛多糖、石斛碱和总氨基酸等。 GAP 指 GoodAgriculturePractice, 即良好农业规范,是应用现代农业知识

    13、,科学规范农业生产的各个环节,在保证农产品质量安全的同时,促进环境、经济和社会可持续发展。 铁皮石斛瓶苗种苗 指 铁皮石斛苗, 采用的是无土方式进行地培育,通常是在玻璃瓶中进行。 大棚平面种植、 荫棚栽种法 指 通过建造大棚的方式, 在大棚的上部加挂遮阳物 ,以利调节温湿度和通透新鲜空气,并经常保持畦面的湿润。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 7 仿野生种植、 贴树法 指 一种铁皮石斛的种植方法, 选树千平处或凹处用刀 将树砍裂,将石斛小株从基部紧贴在砍口处,颗竹钉钉牢 或者用绳子捆牢 ,也可用竹篾或绳索捆牢。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 8 第一节基本情况

    14、 一、公司 基本情况 公司 名称: 贵州绿健神农有机农业股份有限公司 英文名称: Guizhou GreenHealthFarmer Organic Agriculture Co.,Ltd 法定代表人: 倪石寿 有限公司成立日期: 2011年 2月 17日 股份公司成立日期 : 2014年 8月 25日 注册资本: 5000万元 住所:贵州省独山县现代农业示范园区 所属行业:根据上市公司行业分类指引( 2012年修订)公司属于“ A 农、林、牧、渔业 -A01 农业”; 根据国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2011)公司属于“ A 农、林、牧、渔业 -A0170中药材种植”。 经

    15、营范围:有机农业产业管理服务;有机农产品基地建设及管理;有机农产品技术开发及成果转让;经政府授权的土地开发、农田治理;农业设施建设;高等农田建设;有机蔬菜、有机肥销售;铁皮石斛种植及销售;农业物资(不含农药)购销,中药材的种植(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务 : 铁皮石斛瓶苗种苗销售、铁皮石斛成品铁皮枫斗的销售 。 董事会秘书:廖招梅 电话: 0854-3395820 传真: 0854-3395820 邮编: 558200 电子邮箱: 互联网网址: 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 9 信息披露负责人:廖招梅 组织机构代码: 56921163-8

    16、 二、本次股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 5000 万股 挂牌日期: 2014 年【】月【】日 (二) 股 东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东 所持股份的限售安排 请 参见公司法 第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条、公司章程第十六条、 第 二十三条 之规定。 截至 本公开 转让说明书出具之日, 股份 公司成 立未满一年,公司发起人持有的股份无法公开转让。除上述情况之外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构 贵州

    17、绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 10 四、公司股东情况 (一)控股股东、实际控制人的认定及变动情况 公司的控股股东为 倪石寿 ,持有公司 40.5%的股份。 公司的实际控制人为倪石寿、廖招丽夫妇,其中控股股东倪石寿持有公 司2025 万股,占公司股本比例为 40.5%,廖招丽持有公司 500 万股,占公司股本比例为 10%,二人合计持有公司 2525 万股,占公司股本比例为 50.5%。 倪石寿和廖招丽为夫妻关系,二人均直接持有公司的股份。目前倪石寿担任公司董事长、总经理,廖招丽担任公司董事。倪石寿和廖招丽能够通过在股东大会行使表决权的方式决定公司的经营和财务政策及管理层人事任免,

    18、公司为二人共同控制。 近两年内,公司控 股股东、实际控制人发生变动。自公司成立之日起至 2013年 12 月 28 日,公司股东倪石寿持有公司 80%的股权,廖招丽未持有公司的股份,也未在公司任职,倪石寿为公司的控股股东及实际控制人, 2013 年 12 月 28 日,有限公司第一次股权转让, 倪石寿将持有的公司股权的 10%转让给自然人廖招丽,有限公司股东会选举廖招丽、倪石寿为公司董事,公司实际控制人变更为倪石寿、廖招丽夫妻二人。 (二)控股股东、实际控制人的基本情况 倪石寿,男, 1953 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权。职业经历:1978 年 1 月至 1988 年 12 月

    19、 ,任村大队长会计, 1989 年 1 月至 2001 年 12 月任贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 11 上海闵浦贸易有限责任公司总经理, 2002 年 1 月至 2008 年 12 月,建立贵定县精锐钼业发展有限公司任总经理, 2009 年至 2011 年建立贵定县绿春农业发展有限公司任总经理, 2011 年 2 月至 2013 年建立贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任总经理,现任公司董事长兼总经理,。 廖招丽,女, 1970 年 11 月出生,中国籍,无境外永久居留权, 1986 年 7月毕业于福建省福安市溪尾中学。职业经历: 1989 年 5 月至 1994 年 8

    20、月供职于闽东电机一厂, 1996 年 9 月至今为个体经营 者, 2013 年 12 月 28 日,任公司董事至今。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 单位:元 序号 股 东 出资额 股东性质 出资方式 出资比例 ( %) 1 倪石寿 20,250,000.00 自然人 净资产 40.50 2 谢灵君 11,000,000.00 自然人 净资产 22.00 3 廖招梅 9,500,000.00 自然人 净资产 19.00 4 廖招丽 5,000,000.00 自然人 净资产 10.00 5 刘创 2,000,000.00 自然人 净资产 4.00 6 王祝光 500,000.00

    21、 自然人 净资产 1.00 7 刘继勇 500,000.00 自然人 净资产 1.00 8 胡国霞 500,000.00 自然人 净资产 1.00 9 颜旭 500,000.00 自然人 净资产 1.00 10 周龙开 250,000.00 自然人 净资产 0.50 合 计 50,000,000.00 - - 100.00 (四)公司股东之间的关联关系 公司前十大股东当中, 倪石寿与廖招丽系夫妻关系 ,廖招梅系廖招丽之妹妹,颜旭与廖招丽、廖招丽为近姻亲关系(颜旭为廖招丽之妹夫 ,廖招丽之姐夫),除上述情形之外,股东间不存在关联关系。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 12 五、股

    22、本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股东出资或入股的具体情况 ( 1) 2011年 2月 , 有限公司成立 贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司(以下简称“绿春缘”或“有限公司”)由自然人倪石寿以货币 800万元、自然人廖招梅以货币 200万元共同出资设立,公司住所为贵定县红旗大道县农业办公室第四层 1号。 2011年 2月 17日,有限公司成立,取得注册号为 522723000022973的企业法人营业执照,法定代表人为倪石寿,注册资本 1000万元。经 营范围:有机农业产业管理;农作物(除两杂种子以外)育种,育苗销售,苗木种植、销售;农作物有机肥销售。 根据贵州臻信融和会计师事务所出

    23、具的黔臻信内验( 2011)第 ZXB001号验资报告,出资人倪石寿货币 800万元、廖招梅货币 200万元出资于 2011年 2月 9日缴付到位。 公司设立时股东及出资情况如下: 单位 :元 序号 股 东 出 资 出资比例( %) 实缴出资额 出资方式 1 倪石寿 8,000,000.00 货币 80.00 2 廖招梅 2,000,000.00 货币 20.00 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 13 合计 10,000,000.00 - 100.00 ( 2) 2012年 4月,有限公司第一次变更住所 2012年 4月 10日,有限公司股东召开股东大会,全体股东一致决议将公司

    24、住所变更为独山县基长镇原政府办公大楼三楼, 2012年 4月 12日独山县工商行政管理局批准该变更事项。 ( 3) 2012年 7月 , 有限公司第一次增资 2012年 7月 23日,有限公司召开股东会,会议决议将公司注册资本变更为 5000万元人民币,其中,新增 4000万元注册资本由股东倪石寿以货币 3200万元缴付、股东廖招梅以货币 800万元缴付。 根据黔南黔诚会计师 事务所出具黔诚验字( 2012)第 422号验资报告,确认截止 2012年 7月 23日,有限公司已收到股东新增出资 4000万元。 本次增资后,有限公司股东及其出资情况如下: 单位 :元 序号 股 东 出 资 出资比例

    25、( %) 实缴出资额 出资方式 1 倪石寿 40,000,000.00 货币 80.00 2 廖招梅 10,000,000.00 货币 20.00 合计 50,000,000.00 - 100.00 2012年 7月,有限公司就本次变更事项在独山县工商行政管理局办理了工商变更登记 手续。 ( 4) 2013年 12月, 有限公司 第一次股权转让 2013年 12月 28日,有限公司召开股东会, 自然人倪石寿将持有公司股权的 22%每股作价 1元转让给自然人谢灵君、将持有公司股权的 10%每股作价 1元转让给自然人廖招丽、将持有公司股权的 5%每股作价 1元转让给自然人刘创、将持有公司股权的 1

    26、%每股作价 1元转让给自然人王祝光、将持有公司股权的 1%每股作价 1元转让给自然人刘继勇、将持有公司股权的 0.50%每股作价 1元转让给自然人应祥;自然人廖招梅将持有公司股权的 2%每股作价 1元转让给法人深圳中联创投资产管理有限公司 、将持有公司股权的 1%每股作价 1元转让给自然人张成渊。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 14 本次变更后 ,有限公司股东及其出资情况如下: 单位 :元 序号 股 东 出 资 出资比例 (%) 出资额 出资方式 1 倪石寿 20,250,000.00 货币 40.50 2 廖招梅 8,500,000.00 货币 17.00 3 谢灵君 11

    27、,000,000.00 货币 22.00 4 廖招丽 5,000,000.00 货币 10.00 5 王祝光 500,000.00 货币 1.00 6 张成渊 500,000.00 货币 1.00 7 刘继勇 500,000.00 货币 1.00 8 应祥 250,000.00 货币 0.50 9 刘创 2,500,000.00 货币 5.00 10 深圳中联创投资产管理有限公司 1,000,000.00 货币 2.00 合计 50,000,000.00 - 100.00 2013年 12月,有限公司就本次变更事项在独山县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 ( 5) 2014年 4月,有限

    28、公 司第二次股权转让 2014年 4月 16日,自然人倪石寿将持有的公司股权的 1%每股作价 1元转让给自然人颜旭,自然人刘创将持有的公司股权的 1%每股作价 1元转让给自然人倪石寿,深圳中联创投资产管理有限公司将持有的公司股权的 2%每股作价 1元转让给自然人廖招梅,自然人应祥将持有的公司股权的 0.50%每股作价 1元转让给自然人周龙开,自然人张成渊将持有的公司股权的 1%每股作价 1元转让给自然人胡国霞,并于 2014年 4月 21日办理完工商变更手续。 经过本次股权转让之后,有限公司股东及其出资情况如下: 单位:元 序号 股 东 出 资 出资比例 (%) 出资额 出资方式 1 倪石寿

    29、20,250,000.00 货币 40.50 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 15 2 谢灵君 11,000,000.00 货币 22.00 3 廖招梅 9,500,000.00 货币 19.00 4 廖招丽 5,000,000.00 货币 10.00 5 刘创 2,000,000.00 货币 4.00 6 王祝光 500,000.00 货币 1.00 7 刘继勇 500,000.00 货币 1.00 8 胡国霞 500,000.00 货币 1.00 9 颜旭 500,000.00 货币 1.00 10 周龙开 250,000.00 货币 0.50 合计 50,000,000.

    30、00 - 100.00 ( 6)有限公司整体变更 2014 年 8 月 3 日 ,绿春缘有限股东会决议同意公司整体变更为股份有限公司, 同意以 2014 年 6 月 30 日为审计、评估基准日,将公司组织形式从有限公司整体变更为股份有限公司。 同日,有限公司全体 10 位股东作为发起人签署了发起人协议。 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【 2014】京会兴审字第60000007 号审计报告( 以下简称“审计报告”),截至 2014 年 6 月 30 日,公司经审计的资产总计为 92,456,943.77 元,负债合计为 37,702,688.68 元,净资产为 54,754,25

    31、5.09 元,发起人一致同意按照上述审计报告确定的净资产 54,754,255.09 元折合股份公司的股本 5000 万元,其余 4,754,255.09 元计入股份公司的资本公积。 2014 年 8 月 20 日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,一致 同意整体变更为贵州绿健神农有机农业股份有限公司。 2014 年 8 月 25 日,公司在黔南州工商行政管 理局办理了注册登记,并领取了 5227260000632176 号企业法人营业执照,法定代表人 倪石寿 。 整体变更后,公司股权结构如下: 单位:元 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 16 序号 股 东 出 资 出资比

    32、例 (%) 出资额 出资方式 1 倪石寿 20,250,000.00 净资产 40.50 2 谢灵君 11,000,000.00 净资产 22.00 3 廖招梅 9,500,000.00 净资产 19.00 4 廖招丽 5,000,000.00 净资产 10.00 5 刘创 2,000,000.00 净资产 4.00 6 王祝光 500,000.00 净资产 1.00 7 刘继勇 500,000.00 净资产 1.00 8 胡国霞 500,000.00 净资产 1.00 9 颜旭 500,000.00 净资产 1.00 10 周龙开 250,000.00 净资产 0.50 合 计 50,000

    33、,000.00 - 100.00 股份公司设立后,未发生过股本变动情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 公司本届董事会由 5 名董事构成,全体董事均由公司股东大会选举产生,任期三年。 董事 会构成情况表 : 单位 :元 姓名 职务 持股数量 持股比例( %) 倪石寿 董事长兼总经理 20,250,000.00 40.50 谢灵 君 董事、副总经理 11,000,000.00 22.00 廖招梅 董事、董事会秘书兼财务总监 9,500,000.00 19.00 廖招丽 董事 5,000,000.00 10.00 颜旭 董事 500,000.00 1.00 贵州绿健神

    34、农有机农业股份有限公司公开转让说明书 17 倪石寿,董事长兼总经理,男, 1953 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权。职业经历: 1978 年 1 月至 1988 年 12 月,任村大队长会计 , 1989 年 1月至 2001 年 12 月 任 上海闵浦贸易有限责任公司任总经理, 2002 年 1 月至 2008年 12 月,建立贵定县精锐钼业发展有限公司任总经理, 2009 年至 2011 年建立贵定县绿春农业发展有限公司任董事长, 2011 年 2 月至 2013 年建立贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任董事长。 2014 年 8 月 20 日,当选为贵州绿健神农有机农业产业

    35、管理股份有限公司董事。 谢灵君,董事兼副总经理男, 1971 年 1 月出生,中国籍,无境外永久 居留权。职业经历: 1989 年 1 月年至 1996 年 12 月个体经营石斛及加工枫斗, 1999年 1 月 至 2000 年 12 月任云南省石林县林业局基地总经理, 2001 年 2 月至 2001年 10 月任云南碧泉林业局基地总经理, 2004 年 2 月至 2008 年 8 月任云南罗平发祥苗圃总经理, 2008 年 9 月至 2011 年 9 月任云南红河森繁苗圃总经理, 2012年 03月至 2013年 12月任贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司副总经理。 2014年 8 月 2

    36、0 日,当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司董事。 廖招梅,董事,董事会秘书兼财务总监,女, 1976 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权。职业经历: 1998 年 10 月参加北京新奇特公司任财 务。 2003年 7 月精锐钼业厂任财务, 2011 年 3 月任董事长。 2010 年 9 月绿春农业发展有限公司任经理、兼财务。 2011 年 2 月任贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司监事 。 2014 年 8 月 20 日,当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司董事。 廖招丽,董事,女, 1970 年 11 月出生,中国籍,无境外永久居留权, 1986年 7 月毕业于

    37、福建省福安市溪尾中学。职业经历: 1989 年 5 月至 1994 年 8 月供职于闽东电机一厂, 1996 年 9 月至今为个体经营者。 2014 年 8 月 20 日,当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司董 事。 颜旭,董事,男, 1963 年 6 月出生,中国籍, 无境外永久居留权。职业经历: 1980 年 6 月至 1990 年 9 月在福建省闽东电机股份公司任职工。 1990 年 10月至 2001 年 10 月任福建大丰集团公司业务经理。 2001 年 11 月至 2003 年 7 月任新奇特车业服务股份公司部门经理。 2003 年 8 月至 2006 年 11 月在新奇

    38、特车业服务股份公司任总经理。 2006 年 12 月至 2013 年 12 月任新奇特车业服务股份公司采购部总经理。 2014 年 3 月在贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任生贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 18 产部经理 。 2014 年 8 月 20 日,当选为贵州绿健神农有 机农业产业管理股份有限公司董事。 (二)监事会成员 本届监事会共由 3 名监事构成, 王祝光 、 周龙开 由公司股东大会选举产生、钟慈微 由公司职工代表大会选举产生,任期三年。 监事会构成情况表: 单位 :元 姓名 职务 持股数量 持股比例( %) 王祝光 监事会主席 500,000.00 1.00

    39、 钟慈微 监事 - - 周龙开 监事 250,000.00 0.50 王祝光,监事会主席,男, 1976 年 04 月出生,中国籍,无境外永久居留权。1994 年 7 月毕业于福建宁德技校钳工专业。职业经历: 1995 年 6 月至 2001 年 9月供职于福建省福安市黄兰溪水力发电有限公司任维修值长职务。 2013 年 12 月在贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任监事主席。 2014 年 8 月 20 日,当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司监事。 钟慈微,监事,男, 1968 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权。职业经历: 1989 年 1 月至 1995 年 12 月自

    40、由职业。 1996 年 2 月至 1998 年 10 月在上海闽东贸易有限公司职务职工。 1999 年 1 月至 2013 年 8 月个体经营。 2014 年 2月至今在贵州绿春缘有机农业产业管理有限公司任监事 , 2014 年 8 月 20 日,当选为 贵州绿健神农有机农业产业管理股份有限公司监事 。 周龙开,监事,男, 1988 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,职业经历: 2004 年 5 月至 2008 年 7 月贵定县红定咖酒吧任主管。 2008 年 10 月至今在贵定县广骏惠通汽车美容广场任经理 , 2014 年 8 月 20 日,当选为贵州绿健神农有机农业产业管理股份有

    41、限公司监事。 (三)高级管理人员 公司设总经理 1 名,副总经理 1 名,董事会秘书 1 名 , 财务总监 1 名 ,均由第一届董事会聘任。 高级管理人员构成情况表: 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 19 姓名 职务 性别 是否持有公司的股票及债券 倪石寿 总经理 男 是 谢灵 君 副总经理 男 是 廖招梅 财务总监 、董事会秘书 女 是 倪石寿 ,总经理,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“(二)实际控制人基本情况”。 谢灵 君 ,副总经理,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 廖

    42、招梅 ,董事会 秘书兼财务总监 ,任期三年,详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。 七、最近两年 一期 的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年 6月 30日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计(元) 92,456,943.77 80,711,938.45 66,476,985.38 负债总计(元) 37,702,688.68 28,291,150.89 18,336,632.10 股东权益合计(元) 54,754,255.09 52,420,787.56 47,858,471.95 归属

    43、于申请挂牌公司股东权益合计(元) 54,754,255.09 52,420,787.56 47,858,471.95 每股净资产(元 ) 1.10 1.05 0.96 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.10 1.05 0.96 资产负债率(母公司) 40.78% 35.05% 27.70% 流动比率(倍) 0.54 0.50 3.21 速动比率(倍) 0.37 0.23 2.83 应收帐款周转率(次) 8.10 4.06 2.34 存货周转率(次) 1.29 1.76 0.90 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(元) 7,740,923.38

    44、 10,025,261.61 3,543,376.09 净利润(元) 2,333,467.53 4,562,315.61 -2,141,528.05 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 2,333,467.53 4,562,315.61 -2,141,528.05 扣除非经常性损益后的净利润(元) 2,129,546.35 4,849,745.39 -2,172,778.05 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 20 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(元) 2,129,546.35 4,849,745.39 -2,172,778.05 毛利率( %) 62.70

    45、% 66.05% 18.65% 净资产收益率( %) 4.26% 8.70% -4.47% 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) 3.89% 9.25% -4.54% 基本每股收益(元 /股) 0.04667 0.09125 -0.04283 稀释每股收益(元 /股) 0.04667 0.09125 -0.04283 扣除非经常性损益后的每股收益 0.04259 0.09699 -0.04346 经营活动产生的现金流量净额(元) -1,172,645.15 25,386,948.57 -22,045,188.90 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) -0.02 0.51 -0.44

    46、八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 机构名称:齐鲁证券有限公司 法定代表人:李玮 住所:山东省济南市经七路 86 号 联系电话 :( 010) 59013939 传真:( 010) 59013919 项目小组负责人: 史国梁 主办券商成员: 钟博 、 郑晓伟、王香美 (二)律师事务所 机构名称: 广东 博商律师事务所 负责人: 张亚 联系地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 电话 : 0755-82960633 传真: 0755-82960633 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 21 经办律师: 张亚 、 曾小燕 (三)会计师事务所 机构名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通

    47、合伙) 负责人:王全洲 住所:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 经办注册会计师:马海福、丁西国 (四)资产评估机构 机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 负责人:赵向阳 住所:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室 联系电话: 010-51667811 传真: 010-82253743 经办注册评估师:高文立、王伟 (五)证券登记结算机构 机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司 北京 分公司 住所:深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话: 0755-25938000 传真: 0755

    48、-25938122 (六)证券交易场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话: 010 63889512 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 22 传真: 010 63889514贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 23 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务 贵州绿健神农有机农业股份有限公司是一家专业致力于铁皮石斛种植和综合开发的农业科技公司。 公司的经营范围包括 :有机农业产业管理服务;有机农产品基地建设及管理;有机农产品技术开发及成果转让;经政府授权的土地开发、农田治理;

    49、农业设施建设;高等农田建设;有机蔬菜、有机肥销售;铁皮石斛种植及销售;中药材的种植。 公司以市场为向导,科技为基础,力求成为西南最具规模的铁皮石斛种植基地,行业优秀品牌,引领产业健康发展。公司特聘贵州省农科院、广州华南农业大学、厦门集美大学生物学院的专家教授为公司提供技术指导。 2012 年被评为独山县“优秀企业”、“示范企业”、“诚信经营优秀单位”, 2013 年被评委黔南州“重点龙头企业”、贵州省“ AAA 级信用企业”。公司拟开展以“公司 +基地 +合作社 +农户”的新型种植模式,公司已经与基长镇维寨铁皮石斛种植农民专业合作社签署了战略合作协议书,双方将合作开展 2000 亩仿野生铁皮石斛种植项目。 公司铁皮石斛种植基地 (一)主营业务 公司的主营业务为 铁皮石斛瓶苗种苗销售 和 铁皮石斛成品铁皮枫斗 销售。 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 24 (二)主要产品及用途 1. 铁皮石斛瓶苗种苗 公司铁皮石斛组培车间 铁皮石斛苗瓶种苗 公司主要通过培育铁皮石斛种苗并等种苗成长到一定阶段之后对外销售,公司种苗的培育采用专用的培育器皿进行, 通常为铁皮石斛组培瓶,种苗购买方购买种苗之后,可将苗取出并在自有的种植地域进行种植,公司生产的铁皮石斛瓶苗适用于大面积种植,成活率高。 2、铁皮枫斗 贵州绿健神农有机农业股份有限公司公开转让说明书 25 铁皮枫斗 铁皮枫斗 铁

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