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类型大连博涛多媒体技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二O一四年九月 中原证券股份有限公司 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的

    2、规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 II 风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 1、政府补助占净利润水平较高的风险 由于近年来国家对动漫产业的大力扶持,报告期内,公司获得的与动漫产业相关的政府补助一直处于较高水平,2012年度、2013年度、2014年1-6月政府补助占净利润的比重分别为80.45%、983.44%、- 83.30%。 若国家对动漫产业的相关扶持政策在未来发生不利变化,将对公司盈利造成重大不利影响。 2、多媒体技术开发与实施业务盈利能力大幅下降的风

    3、险 公司多媒体技术开发与实施业务2012年度、2013年度、2014年1-6月毛利率分别为55.44%、40.91%、1.46%,。2014年1-6月,受行业景气度下降、市场需求减退影响,公司新订单大幅减少,同时由于2013年度起公司技术团队规模扩大,新增的薪酬支出不能通过收入增长进行合理消化,公司多媒体技术开发与实施业务毛利率大幅下滑至1.46%,盈利能力大幅下降。虽然公司将采取“保留核心,择优转岗,末位裁汰”的策略,压缩国内业务团队薪酬支出,以改善该项业务的盈利状况,但在完成减员计划前,仍存在多媒体技术开发与实施业务盈利状况不佳的风险。 3、产品结构重大变动的可能 经1年多筹备,公司新产品

    4、“360度球幕飞行影院(60座)”的研发和测试工作完成,2014年起市场推广反应良好,截至2014年6月30日,公司该类产品实现收入5,636,752.14元,客户对象主要为游乐园,采取合作经营和直接销售两种方式获取收入。该产品属于新型特种影院,观众厅为圆顶式结构,屏幕呈半球形,观众被包围其中,视屏幕如同苍穹。由于屏幕影像大而清晰,自观众面前延至身后,且伴有环绕立体声及可随影片运动的座椅,与其他特种影院相比具有更强烈的临场效果,娱乐体验更为丰富,具有一定的市场竞争力。目前公司正在加速研发6- 8座的小型“360度球幕飞行影院,主要针对场地空间有限的游乐场、景区以及商业中心,产品的客户范围将进一

    5、步增加。预计未来2- 3年中,随着该产品内容的完善和业务的推广,公司每年该类业务收入可能达到公司收入的30%以上。 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 III 4、税收优惠政策变化的风险 公司于2010年12月7日被认定为动漫企业,并取得辽宁省动漫企业认定管理工作领导小组办公室核发的动漫企业证书,该证书有效期为三年。公司自主开发、生产动漫产品,可申请享受国家现行鼓励软件产业发展的所得税优惠政策。自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第3年至第5年减半征收企业所得税。根据上述政策,本公司2010年和2011年免征企业所得税,2012年至2014年减半征收企业所得税。动漫企业认定

    6、实行年审制度,不提出年审或年度认定不合格的企业,其资格到期自动失效。公司目前已通过2013年度的年审工作。 根据财政部、国家税务总局、商务部联合发布的财税201064号文件关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知,公司自2010年7月1日起至2013年12月31日从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。 根据财政部、国家税务总局联合发布的财税2013106号文件关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知,自2014年1月1日至2018年12月31日,试点纳税人提供的离岸服务外包业务免征增值税。 随着公司动漫企业所得税税收优惠政策到期,或未来离岸服务外包业务的税收优惠政策发生变化

    7、,均将对公司盈利产生显著不利影响。 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 IV 目 录 声 明. I 风险及重大事项提示 . II 目 录. IV 释 义. - 1 - 第一节 公司基本情况 . - 4 - 一、基本情况 . - 4 - 二、股票挂牌情况 . - 4 - 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 . - 6 - 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . - 17 - 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . - 21 - 六、与本次挂牌有关的机构 . - 22 - 第二节 公司业务 . - 23 - 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . -

    8、 23 - 二、公司组织结构及主要生产流程 . - 36 - 三、公司业务关键资源要素 . - 41 - 四、重大业务合同及履行情况 . - 58 - 五、公司商业模式 . - 60 - 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 . - 61 - 第三节 公司治理 . - 69 - 一、公司治理情况 . - 69 - 二、 董事会关于公司治理情况的讨论与评估 . - 71 - 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . - 73 - 四、公司业务、资产、人员、财务及机构独立的情况 . - 73 - 五、同业竞争情况 . - 74 - 六、最近两年一期公

    9、司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及公司对前述关联方提供担保的情况 . - 75 - 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 V 七、公司董事、监事、高级管理人员应披露的其他情况 . - 76 - 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期重大变化情况及其原因- 78 - 第四章 公司财务 . - 81 - 一、最近两年经审计的财务报表 . - 81 - 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 . - 95 - 三、注册会计师审计意见 . - 96 - 四、主要会计政策和会计估计 . - 96 - 五、报告期会计政策或会计估计的变更情况 . - 106 - 六、报告期

    10、利润形成的有关情况 . - 107 - 七、报告期主要资产情况 .- 114 - 八、报告期重大债务情况 . - 125 - 九、报告期股东权益情况 . - 130 - 十、关联方和关联关系 . - 131 - 十一、关联交易情况 . - 132 - 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . - 137 - 十三、报告期内资产评估情况 . - 138 - 十四、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . - 138 - 十五、控股子公司 . - 139 - 十六、风险因素 . - 141 - 第五章 有关声明 . - 145 - 第六章 附 件 . - 150 - 大连博涛多媒

    11、体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 1 - 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、 博涛股份 指 大连博涛多媒体技术股份有限公司 有限公司 指 大连博涛多媒体技术有限公司 北京博涛 指 大连博涛多媒体技术股份有限公司北京分公司 上海博涛 指 大连博涛多媒体技术股份有限公司上海分公司 博涛管理 指 大连博涛企业管理有限公司 博跃科技 指 大连博跃科技发展有限公司(大连博涛全资子公司) 博涛日本 指 Betop Japan 株式会社 黄山发展 指 黄山超体验文化发展有限公司,大连博涛控股公司 悦飞科技 指 上海悦飞科技发展有限公司 苏州和迪 指 苏州

    12、和迪投资合伙企业(有限合伙) 大连澜达 指 大连澜达平台技术服务有限公司 推荐主办券商、 中原证券 指 中原证券股份有限公司 内核小组 指 中原证券股份有限公司股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的大连博涛多媒体技术股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称。 高级

    13、管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监统称。 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 两年一期,报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 多媒体 指 在计算机系统中,组合两种或两种以上媒体的一种 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 2 - 人机交互式信息交流和传播媒体。使用的媒体包括文字、图片、照片、声音 (包含音乐、语音旁白、特殊音效)、动画和影片,以及程式所提供的互动功能。 多媒体技术 指 通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种

    14、媒体信息进行综合处理和管理,使用户可以通过多种感官与计算机进行实时信息交互的技术,又称为计算机多媒体技术 IMAX 指 Image Maximum的缩写,是一种能够放映比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系统。整套系统包括以IMAX规格摄制的影片拷贝、放映机、音响系统、银幕等。标准的IMAX银幕为22米宽、16米高。但可以在更大的银幕上播放。 分辨率 指 屏幕图像的精密度,是指显示器所能显示的像素的多少。由于屏幕上的点、线和面都是由像素组成的,显示器可显示的像素越多,画面就越精细,同样的屏幕区域内能显示的信息也越多。 数字内容 指 将图像、文字、影音等内容通过数字技术进行整合应用的产品或服务的

    15、总体,是数字媒体技术与文化创意结合的产物。 大连圣亚海洋世界 指 大连市海洋主题乐园,2001年1月获评国家首批AAAA级旅游景区。 3D 指 英文“Three Dimensions”的简称,中文是指三维、三个维度、三个坐标,即有长、宽、高。今天的3D,主要特指是基于电脑/互联网的数字化的3D/三维/立体技术,也就是三维数字化。包括3D软件技术和硬件技术。 4D 指 在3D上加了时间的概念。从而时间与空间相结合就成了所谓的4D空间。 3D影院 指 国际上新兴的特种影院,具有主体突出、科技含量高、效果逼真等特点。观众在体验过程中可以真实感受到影片中的各种物件扑面而来,仿佛置身于影片的环境中,感受

    16、高新技术带来的新奇体验。 4D影院 指 从传统的3D影院基础上发展而来,相比较于其他类型影院,具有主题突出、科技含量高、效果逼真、画面冲击性强等特点和优势。随着影娱乐技术的发展和娱乐市场的需求,人们不仅将震动、坠落、吹风、喷水、挠痒、扫腿等特技引入3D影院,还根据影片的情景精心设计出烟雾、雨、光电、气泡、气味等效果,形成了一种独特的体验。 建筑动画 指 为表现建筑以及建筑相关活动所产生的动画影片。它通常利用计算机软件来表现设计师的意图,让观 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 3 - 众体验建筑的空间感受。建筑动画一般根据建筑设计图纸在专业的计算机上制作出虚拟的建筑环境,有地理

    17、位置、建筑物外观、建筑物内部装修、园林景观、配套设施、人物、动物、自然现象如风、雨、雷鸣、日出日落、阴晴月缺等等都是动态地存在于建筑环境中,可以以任意角度浏览。房地产动画应用最广的是房地产开发商对房产项目的广告宣传、工程投标、建设项目审批、环境介绍、古建筑保护、古建筑复原等。 数字沙盘 指 在原来传统的沙盘模型上增加多媒体投影机系统或纯三维数字沙盘,一般有互动功能,投影面一般为特殊处理的白色或灰色幕面,没有实体沙盘模型。通过声、光、电、图像、三维动画以及计算机程控技术与实体模型相融合,可以充分体现区位特点,达到一种惟妙惟肖、变化多姿的动态视觉效果。 CG 指 计算机图形学(Computer G

    18、raphics),是一种使用数学算法将二维或三维图形转化为计算机显示器的栅格形式的科学。主要研究内容是如何在计算机中表示图形、以及利用计算机进行图形的计算、处理和显示的相关原理与算法。 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 4 - 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称:大连博涛多媒体技术股份有限公司 英文名称:Dalian Betop multimedia technology co., ltd. 有限公司设立日期:2005年7月4日 股份公司设立日期:2010年12月16日 注册资本:699.98万元 住所:大连市高新技术产业园区火炬路10号18、19层 邮编:1160

    19、23 组织机构代码:77304754- 8 法定代表人:肖迪 董事会秘书:郭宁 联系电话:0411- 88857233 联系传真:0411- 88857229 公司网址:http:/ 电子邮箱: 所属行业:I65-软件和信息技术服务业 主营业务:以计算机图形技术、视觉系统集成技术和软件技术为基础,进行多媒体体验项目设计,为客户提供定制化整体解决方案或产品。具体分为多媒体技术开发与实施、动漫外包服务、球幕影院集成三种业务形态。 二、股票挂牌情况 1、股票代码: 2、股票简称: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1.00 元 5、股票总量:6,999,800股 6、挂牌日期: 大连博涛多媒

    20、体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 5 - 7、股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十二条的规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条的规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除

    21、转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 除上述安排外,股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 8、公司股份本次可进入全国股转系统公开转让的数量 现有股东持股情况及本次可进入全国股转系统公开转让的股份数量如下: 序号 股东姓名 与公司关系 持股数量 (股) 持股比例 是否存在质

    22、押或冻结情形 本次可公开转让 股份数量(股) 1 博涛管理 控股股东 3,309,000 47.27% 否 1,103,000 2 肖明江 实际控制人的一致行动人 1,237,500 17.68% 否 412,500 3 苏州和迪 法人股东 1,189,800 17.00% 否 1,189,800 4 宋元礼 非管理层 562,000 8.03% 否 562,000 5 李 宝 董事 225,000 3.21% 否 56,250 6 齐 征 董事 112,500 1.61% 否 28,125 7 胡 元 董事 112,500 1.61% 否 28,125 8 魏海滨 监事 112,500 1.

    23、61% 否 28,125 9 梁千成 董事 69,500 0.99% 否 17,375 10 姜连章 监事 69,500 0.99% 否 17,375 合 计 6,999,800 100.00% 3,442,675 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 6 - 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 (一)公司股权结构 (二)股东持股情况及股东间相互关联关系 截至本说明书签署日,公司股东持股情况如下: 序号 股东姓名 (名称) 股东性质 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 持股方式 1 博涛管理 法人股东 330.90 47.27 直接持股 2 肖明江 自然人股东 1

    24、23.75 17.68 直接持股 3 苏州和迪 法人股东 118.98 17.00 直接持股 4 宋元礼 自然人股东 56.20 8.03 直接持股 5 李 宝 自然人股东 22.50 3.21 直接持股 6 魏海滨 自然人股东 11.25 1.61 直接持股 7 齐 征 自然人股东 11.25 1.61 直接持股 8 胡 元 自然人股东 11.25 1.61 直接持股 9 梁千成 自然人股东 6.95 0.99 直接持股 10 姜连章 自然人股东 6.95 0.99 直接持股 合计 699.98 100.00 公司股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项。 肖迪持有博涛管理96%的股份,系博

    25、涛管理的控股股东,股东肖明江与肖迪系父子关系,因此博涛管理与肖明江系一致行动人。 除上述外,公司其他股东之间不存在关联关系。 (三)公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为博涛管理,实际控制人为肖迪。肖迪持有博涛管理96%的股苏州和迪投资合伙企业(有限合伙)17.00% 大连博涛企业管理有限公司17.00% 苏州和迪投资合伙企业(有限合伙)大连博涛企业管理有限公司肖明江等8名自然人股东35.73% 大连博涛多媒体技术股份有限公司 苏州和迪投资合伙企业(有限合伙)17.00%大连博涛企业管理有限公司47.27% 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 7 - 份,其通过博涛管理控

    26、制公司47.27%的股份,且肖迪担任公司董事长兼总经理,对公司经营决策有重大影响,因此肖迪为公司实际控制人。 肖迪,男,1976年11月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2013年6月至今任公司董事长、总经理;其简历见本节第四部分第(一)项。 (四)最近两年公司控股股东及实际控制人变化情况 1、2010年12月至2013年4月期间 肖迪直接持有公司59%以上的股份,为公司控股股东及实际控制人。 2、2013年4月至2014年3月期间 2013年4月肖迪将其全部股份转让给博涛管理,控股股东变更为博涛管理。由于肖迪持有博涛管理96%的股份,且担任博涛管理执行董事,因此,肖迪通过博涛管理可控

    27、制博涛股份51.77%的股份,仍为公司实际控制人。2013年6月起至今,肖迪担任公司董事长及总经理,强化了其对公司的实际控制地位。 3、2014年3月至今 2014年3月,博涛管理将4.50%的股份转让给苏州和迪,转让完成后持股比例降至47.27%,但仍为第一大股东且显著高于其他股东,因此仍为公司控股股东。由于肖迪仍持有博涛管理96%的股权,因此肖迪通过博涛管理间接持有公司股份比例达45.38%,对公司的董事会及股东大会决策仍然有重大影响,再考虑到肖迪担任公司董事长及总经理,对公司日常经营决策也有重大影响,因此公司实际控制人仍为肖迪。 综上,公司最近两年实际控制人未发生变化,一直为肖迪。 (五

    28、)公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2005年7月4日设立以来共发生过6次股权转让、2次变更实收注册资本、4次增加注册资本、1次整体变更为股份有限公司,分别是: 1、有限公司的设立 有限公司是由自然人肖迪、齐征、胡元、魏海滨、金山石、何荣盛、黄林共同出资组建。 2005年6月22日,大连市工商行政管理局高新园区分局核发编号为(大)名称预核内、外字第2102002005011061号企业名称预先核准通知书,核准有限公司名称为“大连博涛多媒体技术有限公司”。 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 8 - 2005年7月1日,中国银行股份有限公司大连高新技术园区支行出具大中银存证

    29、2005第41号企业设立登记出资证明,确认:有限公司申请注册资金为人民币100万元,截止2005年7月1日,有限公司出资人实缴货币出资额20万元已存入该行。其中,肖迪实缴出资14万元,齐征、胡元、魏海滨、金山石、何荣盛、黄林六人每人实缴出资额均为1万元。 2005年7月4日,大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准了有限公司的设立登记,并核发注册号为2102312102856的企业法人营业执照。 股 东 认缴出资额(万元) 出资方式 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 肖 迪 70.00 货币 14.00 70.00 齐 征 5.00 货币 1.00 5.00 胡 元 5.00 货币 1.

    30、00 5.00 魏海滨 5.00 货币 1.00 5.00 金山石 5.00 货币 1.00 5.00 何荣盛 5.00 货币 1.00 5.00 黄 林 5.00 货币 1.00 5.00 合 计 100.00 20.00 100.00 有限公司设立时股权结构如下: 注:有限公司设立时的分期出资行为与当时适用的公司法的规定不符,但符合大连市工商行政管理局颁布的关于进一步改革市场准入制度优化大连市经济发展软环境若干意见 (以下简称“若干意见”)第2条“允许新设立的注册资本在100万元人民币以下(含100万元)的有限公司实行注册资本分期到位”的规定,并已经当地工商行政管理部门核准登记,领取了企业

    31、法人营业执照。在出资各方已按期足额认缴各期出资,且2005年10月27日修订的公司法及国家工商行政管理总局2005年12月27日颁布的公司注册资本登记管理规定已允许分期出资的情况下,上述行为对有限公司不构成出资不实,不会影响公司的合法设立和有效存续。 2、有限公司第一次股权转让及第一次变更实收资本 2006年12月10日,有限公司股东会召开会议通过决议,同意黄林将对有限公司的货币出资3万元转让给肖迪,同意肖迪将其对有限公司的货币出资5万元转让给李宝,同意实收资本由20万元变更为30万元。 2006年11月7日,肖迪与黄林就股权转让事宜签订了股权转让协议; 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转

    32、让说明书 - 9 - 2006年11月11日,肖迪与李宝就股权转让事宜签订了股权转让协议。 2006年12月22日,中国银行股份有限公司大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2006)第F031号企业设立登记出资证明,确认:截止2006年12月21日,肖迪以货币实际交付出资款10万元已存入该行,占注册资本10%。 2007年2月16日,大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准了上述变更登记事项。 股 东 认缴出资额 (万元) 出资方式 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 肖 迪 70.00 货币 24.00 70.00 齐 征 5.00 货币 1.00 5.00 胡 元 5.00 货币

    33、1.00 5.00 魏海滨 5.00 货币 1.00 5.00 金山石 5.00 货币 1.00 5.00 何荣盛 5.00 货币 1.00 5.00 李 宝 5.00 货币 1.00 5.00 合 计 100.00 30.00 100.00 有限公司本次变更后股权结构如下: 3、有限公司第二次股权转让 2008年4月2日,有限公司股东会召开会议通过决议,同意金山石将其持有的5万元货币出资转让给肖迪,同意何荣盛将其持有的5万元货币出资转让给张小菲。当日,金山石与肖迪、何荣盛与张小菲分别签署了股权转让协议。 2008年6月16日,大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准了上述变更登记事项。

    34、有限公司本次变更后股权结构如下: 股 东 认缴出资额 (万元) 出资方式 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 肖 迪 75.00 货币 25.00 75.00 齐 征 5.00 货币 1.00 5.00 胡 元 5.00 货币 1.00 5.00 魏海滨 5.00 货币 1.00 5.00 张小菲 5.00 货币 1.00 5.00 李 宝 5.00 货币 1.00 5.00 合 计 100.00 30.00 100.00 注:有限公司第一次、第二次股权转让时,原股东将其尚未全部缴足出资对应的股权进行转让,实质是通过上述转让将原股东尚未履行完毕的出资义务转由 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公

    35、开转让说明书 - 10 - 新股东承接。上述股权的转让未违反当时法律、法规和规范性文件的禁止性规定,且最终承接人履行了实际出资义务。上述转让行为未损害有限公司及其股东、债权人的合法权益,并已经有限公司股东会决议,依法办理了工商核准登记手续,不存在潜在的法律纠纷和风险。 4、有限公司第二次变更实收资本 2008年6月30日,有限公司股东会召开会议通过决议,同意公司实收资本变更为100万元。 2008年6月30日,中国银行股份有限公司大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2008)第F014号企业设立登记出资证明,确认肖迪、胡元、李宝、张小菲、魏海滨新认缴的货币出资70万元已于存入该行。 200

    36、8年6月30日,大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准了上述变更登记事项。 有限公司本次变更后股权结构如下: 股 东 认缴出资额 (万元) 出资方式 实缴出资额(万元) 出资比例 (%) 肖 迪 75.00 货币 75.00 75.00 齐 征 5.00 货币 5.00 5.00 胡 元 5.00 货币 5.00 5.00 魏海滨 5.00 货币 5.00 5.00 张小菲 5.00 货币 5.00 5.00 李 宝 5.00 货币 5.00 5.00 合 计 100.00 100.00 100.00 注:有限公司100万元注册资本分期缴付情况如下: 实缴出资(万元) 缴付时间 设立时

    37、20.00 2005年7月1日 第一期 30.00 2006年12月22日 第二期 100.00 2008年6月30日 有限公司设立时,根据大连市工商局2004年颁布的关于进一步改革市场准入制度优化大连市经济发展软环境若干意见(以下简称“意见”)第2条的规定:“允许新设立的注册资本在100万元人民币以下(含100万元)的有 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 11 - 限公司实行注册资本分期到位,首次出资额不少于注册资本的10%且在1万元以上,自核准之日起1年内实缴注册资本追加到30%以上,其余部分在3年内全部到位。在核发营业执照时对实缴注册资本明示。”。有限公司分期交付出资的

    38、时间符合上述意见的规定,虽然与2006年1月1日执行的公司法第26条“内资企业分期出资应在成立之日起两年内缴足”的规定不符,但鉴于:(1)符合工商行政管理部门关于设立3年内缴付全部出资的政策,且有限公司出资已经实际到位,不存在出资不实或虚假出资情形;(2)有限公司至今均正常通过年检且工商行政管理部门未对此提出异议,亦没有对有限公司做出过任何行政处罚。因此,有限公司设立时分期出资过程是真实的,不构成公司股票在股转系统挂牌的实质障碍。 注2:有限公司的设立及第一次、第二次变更实收注册资本过程中,其股东缴纳出资时均未由验资机构进行验资即办理了工商登记手续,不符合公司法的相关规定。 根据前述若干意见第

    39、17条的规定,以单一货币出资且注册资本(金)在100万元人民币以下(含100万元)的企业,在开业登记或增加注册资本变更登记中,出具银行的出资证明即可。有限公司的设立及第一次、第二次变更实收注册资本过程中未经验资机构验资是因为政府主管部门的要求与法律规定不一致导致的,但股东已实际履行了出资义务,并根据政府主管部门的规定提供了符合要求的文件,所以该等出资行为真实、有效,无重大法律风险。 5、有限公司第一次增加注册资本 2008年7月7日,有限公司股东会召开会议通过决议,同意注册资本增加至200万元,新增100万元注册资本的出资形式为货币,由肖迪认缴70万元、新增股东宋元礼认缴30万元。 2008年

    40、7月9日,中国银行股份有限公司大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2008)第F016号企业设立登记出资证明,确认肖迪、宋元礼以货币实际交付出资100万元已于存入该行,占注册资本50%。 2008年7月21日,大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准了上述变更登记事项。 有限公司本次变更后股权结构如下: 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 12 - 股 东 增资前出资额(万元) 出资方式 增资后出资额(万元) 出资比例 (%) 肖 迪 75.00 货币 145.00 72.50 齐 征 5.00 货币 5.00 2.50 胡 元 5.00 货币 5.00 2.50 魏海

    41、滨 5.00 货币 5.00 2.50 张小菲 5.00 货币 5.00 2.50 李 宝 5.00 货币 5.00 2.50 宋元礼 0.00 货币 30.00 15.00 合 计 100.00 200.00 100 注:有限公司第一次增资,其股东缴纳出资时根据前述若干意见的规定仅凭中国银行股份有限公司大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2008)第F016号企业设立登记出资证明完成了工商备案。2010年2月22日,有限公司聘请大连兴达会计师事务所有限公司对该次增资进行了补充审验并出具大兴会验字(2010)第030号验资报告,确认有限公司已于2008年7月7日收到的肖迪、宋元礼新增实收货

    42、币资本合计人民币100万元。虽然第一次增资时根据大连市工商行政管理局的政策未进行验资程序,但在2010年进行了补充审验,进一步确认了有限公司已收到全部增资款。因此,该次增资行为是真实、有效的。 6、有限公司第三次股权转让及第二次增加注册资本 2010年9月25日,有限公司股东会召开会议通过决议,同意公司增加注册资本177.48万元。新增注册资本由肖迪以货币认缴21.1375万元、以无形资产认缴增资107.48万元;宋元礼以货币认缴增资17.4375万元;李宝以货币认缴增资6.9750万元;魏海滨以货币认缴增资3.4875万元;齐征以货币认缴增资3.4875万元;胡元以货币认缴增资3.4875万

    43、元;张小菲以货币认缴增资3.4875万元;梁千成以货币认缴增资5.25万元;姜连章以货币认缴增资5.25万元,同意宋元礼将其持有的5万元出资转让给李宝。 2010年9月13日,大连政程资产评估有限公司对肖迪出资的无形资产进行了评估,并出具大政资评报字(2010)第068号资产评估报告,确认“多媒体展示台”专有技术评估价值为107.48万元,全体股东确认价值107.48万元。 2010年9月25日,宋元礼与李宝签订了股权转让协议书。 2010年9月25日,辽宁豪达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 13 - 验资并出具辽豪会验字(2010

    44、)070号验资报告,确认有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币177.48万元,其中以货币出资人民币70万元,以无形资产出资人民币107.48万元。 2010年9月30日,大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准了上述变更登记事项。 有限公司本次变更后股权结构如下: 股 东 变更前出资额(万元) 出资方式 变更后出资额(万元) 出资比例(%) 肖 迪 145.00 货币 166.13 72.48 无形资产 107.48 宋元礼 30.00 货币 42.43 11.24 李 宝 5.00 货币 16.97 4.50 齐 征 5.00 货币 8.48 2.25 胡 元 5.00 货

    45、币 8.48 2.25 魏海滨 5.00 货币 8.48 2.25 张小菲 5.00 货币 8.48 2.25 梁千成 0.00 货币 5.25 1.39 姜连章 0.00 货币 5.25 1.39 合 计 200.00 377.48 100.00 7、整体变更为股份公司 2010年12月1日,有限公司股东会召开会议通过决议,同意以2010年9月30日为审计、评估基准日,将公司组织形式从有限公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司的名称为“大连博涛多媒体技术股份有限公司”。 2010年11月18日,天职国际会计师事务所有限公司对有限公司全部资产进行审计并出具了天职沈审字(2010)106号审计

    46、报告。截至2010年9月30日,有限公司净资产审计值为人民币5,179,335.20元。 2010年11月20日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司对有限公司股东全部权益价值在2010年9月30日的市场价值进行了评估,并出具了沃克森评报字2010第0255号大连博涛多媒体技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书。截至2010年9月30日,有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币582.07万元。 2010年12月1日,大连博涛多媒体技术股份有限公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意以有限公司全体股东作为股份公司发起人, 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明

    47、书 - 14 - 2010年9月30日经审计账面净资产中的人民币500万元折为500万股,每股面值人民币1元,同意将未折股的179,335.20元计入股份公司资本公积。公司注册资本为人民币500万元。2010年12月1日,天职国际会计师事务所有限公司出具天职沈核字(2010)16号验资报告验证了上述结果。 2010年12月16日,大连市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 至此,公司的股本结构为: 序号 股东姓名 认购股份数(万股) 出资方式 持股比例(%) 1 肖 迪 362.40 净资产折股 72.48 2 宋元礼 56.20 净资产折股 11.24 3 李 宝 22.50 净资产折股

    48、4.50 4 齐 征 11.25 净资产折股 2.25 5 胡 元 11.25 净资产折股 2.25 6 魏海滨 11.25 净资产折股 2.25 7 张小菲 11.25 净资产折股 2.25 8 梁千成 6.95 净资产折股 1.39 9 姜连章 6.95 净资产折股 1.39 合计 500.00 100.00 8、股份公司第一次股份转让 2012年10月31日,张小菲与肖明江签订股权转让协议,张小菲将其持有的股份公司11.5万股股份以每股2.73元的价格转让给肖明江,转让款总额为30.7125万元。 2012年12月5日,大连市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后的股本结构如

    49、下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 肖 迪 362.40 72.48 2 宋元礼 56.20 11.24 3 李 宝 22.50 4.50 4 齐 征 11.25 2.25 5 胡 元 11.25 2.25 6 魏海滨 11.25 2.25 7 肖明江 11.25 2.25 8 梁千成 6.95 1.39 9 姜连章 6.95 1.39 合 计 - 500.00 72.48 大连博涛多媒体技术股份有限公司 公开转让说明书 - 15 - 9、股份公司第一次增加注册资本 2012年11月5日,公司召开股东大会通过决议,同意注册资本变更为612.5万元;同意由肖明江按照每股2

    50、.73元的价格认购新增的112.5万股,其中112.5万元作为新增注册资本,溢缴194.625万元记入公司资本公积金。本次增资以公司2011年度经审计的净资产值并扣除2012年分红后的每股净资产值为定价依据。 2012年11月23日,利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司为本次增加注册资本进行了审验,并出具利安达验字(2012)第J1135号验资报告。 2012年12月5日,大连市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 本次变更后公司的股本结构变更为: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 肖 迪 362.40 59.17 2 肖明江 123.75 20.20 3 宋元礼

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