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类型江苏协昌科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏协昌电子科技

    2、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3目 录 声 明.2 目 录.3 释 义.5 风险及重大事项提示.7 第一节 基本情况.7 一、公司概况 .9 二、股票挂牌情况 .9 三、股权结构及股东情况 .11 四、股本形成及变化和重大资产重组情况 .12 五、董事、监事、高级管理人员情况 .14 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .16 七、定向发行情况 .18 八、与本次挂牌有关的机构 .18 第二节 公司业务.20 一、公司主营业务及主要产品 .20 二、公司的组织结构与生产流程 .21 三、公司关键资源要素 .23 四、公司经营业务相关情况 .29 五、公司业务模式 .34 六、公司

    3、所处行业基本情况 .35 第三节 公司治理.47 一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .47 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .47 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况.48 四、独立运营情况 .48 五、同业竞争情况 .48 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 .52 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .52 第四节 公司财务.54 一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计 .54 二、报告期内主要财务指标及分析 .88

    4、 三、报告期利润形成的有关情况 .92 四、报告期内主要资产情况及重大变动分析 .100 五、报告期内主要负债情况 .109 六、期末股东权益情况 .112 七、关联方关系及关联交易 .54 八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项 .120 九、公司最近两年及一期资产评估情况 .121 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 .121 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .122 十二、管理层对公司风险因素及评价 .124 第五节 有关声明.127 第六节 附件.133 一、主办券商推荐报告 .133 二、财务报表及审计报告 .133 江苏协昌电子科技股份有限公司 公

    5、开转让说明书 1-1-4三、法律意见书 .133 四、公司章程 .133 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .133 六、其他与公开转让有关的重要文件 .133 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、协昌科技 指 江苏协昌电子科技股份有限公司 协昌有限、有限公司 指 江苏协昌电子科技有限公司 凯思半导体、张家港凯思 指 张家港凯思半导体有限公司 无锡协昌 指 无锡协昌科技有限公司 协昌电子 指 无锡协昌电子设备制造有限公司 苏州三森 指 苏州三森新能源科技有限公司 绿源 指 绿

    6、源集团 澳柯玛 指 青岛澳柯玛电动工具有限公司 富士达 指 天津富士达电动车有限公司 浙江绿源 指 浙江绿源电动车有限公司 山东绿源 指 绿源电动车 (山东 )有限公司 广东绿源 指 绿源电动车 (广东 )有限公司 霍尔 指 霍尔传感器,用于寻找磁场位置 无霍 指 无霍尔传感器,使用其他技术达到寻找磁场位置的目的 MCU 指 (Micro Control Unit)微控制单元或单片机 MOS 管 指 全称为金属 (metal)氧化物 (oxid)半导体 (semiconductor)场效应晶体管, 作用为小电压控制大电流, 将小电压转换为大电流。股东大会 指 江苏协昌科技股份有限公司股东大会

    7、董事会 指 江苏协昌科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏协昌科技股份有限公司监事会 股东会 指 江苏协昌科技有限公司股东会 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师 指 万商天勤(上海)律师事务所 会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师 指 江苏华信资产评估有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中

    8、华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏协昌科技股份有限公司章程 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7风险及重大事项提示 一、对主要客户依赖的风险 公司 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年前五名客户的营业收入为 3,416.32 万元、 6,488.66 万元和 1,984.52 万元, 占当期营业收入的比重均为 84%、 9

    9、7%和 96%。其中报告期内公司对浙江绿源及其关联公司山东绿源、 广东绿源的营业收入合计占比分别为 70%、 86%和 80%。公司客户比较集中,且公司存在对主要客户浙江绿源及其关联公司依赖的风险。若浙江绿源及公司其他主要客户需求发生变化,可能对公司经营业绩以及业务发展带来不利影响。 二、季节性风险 公司的主要产品控制器是电动车的核心部件, 其生产和销售受到下游电动车市场的供需影响。电动车的销售旺季为每年的 7 月至 9 月以及农历新年前后, 2月至 6 月为淡季, 季节性特征明显。 这种季节性特征直接影响本公司的生产经营,造成公司的订单在每年的 7 至 9 月较为集中, 该时间段的产量占公司

    10、全年产量的50%左右,而其他月份则订单相对较少。公司 2013 年 1-6 月营业收入为 2634.31万元, 2013 年 7-9 月营业收入为 2665.46 万元左右。 公司 2014 年 1-6 月营业收入为 4081.32 万元,净利润为 -24.76 万元, 2014年 7-9 月营业收入为 4800 万元左右 ( 未审财务数据) , 净利润为 400 万元左右 (未审财务数据) 。 随着公司经营规模的不断扩大, 电动车行业的季节性特征对公司经营产生的影响将日趋明显,进而造成公司年内不同时期经营业绩的波动。 三、公司对占用关联方资金存在依赖的风险 截至 2014 年 6 月 30

    11、日和 2013 年 12 月 31 日,公司占用关联方资金余额分别为 6,012.38 万元和 4,789.96 万元,占公司资产总额的比例分别为 36.04%和39.08%,其中 2014 年 6 月 30 日,公司向实际控制人顾挺、公司股东顾韧及关联方苏州三森的借款金额分别为 4,035.41 万元、 1,534.47 万元和 442.50 万元。截止2014 年 9 月 30 日,公司对股东顾韧及苏州三森的借款均已归还,对实际控制人顾挺的借款金额降低至 2,696.41 万元。 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8虽然顾挺先生承诺向公司提供的借款不设期限,需收回借款时

    12、,将提前通知公司。但是如果顾挺先生因无法控制的原因无法持续履行承诺,则将对公司的生产经营产生不利影响。 四、大额折旧对盈利水平造成的风险 2014 年 6 月, 公司由在建工程转入固定资产的房屋及建筑物金额为 6,966.45万元。按照房屋及建筑物使用寿命 20 年,预计净残值率 5%进行折旧,公司每年将增加折旧费用 330.91 万元。如公司的生产经营无法与固定资产的规模相匹配,并消化上述折旧带来的影响,将直接对公司的盈利水平产生不利影响。 五、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司赢得市场竞争的关键。公司的核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生

    13、产实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。随着市场竞争的加剧,行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈。为有效保护核心技术,公司建立健全了相关的管理制度并严格执行,并与技术人员签订了技术保密协议,严格约定技术人员的技术保密责任。此外,公司还申请专利权、商标等相关知识产权保护措施。但上述措施并不能完全保证核心技术人员不流失,以及技术不外泄,一旦核心技术人员流失,或者核心技术失密,将会对公司的业务发展造成不利影响。 六、实际控制人控制不当风险 公司股东顾挺先生持有公司股份比例为 66.7%,对公司形成绝对控股,为公司的实际控制人。同时顾挺先生还担任公司的董事长兼总经理,对

    14、公司经营管理拥有较大的影响力。若顾挺先生利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营、独立运作和其他股东利益带来风险。 七、公司治理风险 公司于 2014 年 9 月 22 日变更为股份公司。整体变更为股份公司后,公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理提出了较高的要求,但由于股份公司成立时间不长,公司管理层的管理意识需要进一步提高, 对执行规范的治理机制尚需逐步理解、 熟悉。因此股份公司设立初期,公司存在一定治理风险。 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9第一节 基本情况 一、公司

    15、概况 中文名称: 江苏协昌电子科技股份有限公司 英文名称: JIANGSU XIECHANG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本: 5000 万元 实收资本: 5000 万元 法定代表人:顾挺 有限公司设立日期: 2011 年 06 月 20 日 股份公司设立日期: 2014 年 09 月 22 日 公司住所:张家港市凤凰镇程墩村 组织机构代码: 57671677-3 邮政编码: 215600 电 话: 0512-80156580 传 真: 0512-80156577 互联网址: 电子信箱: 董事会秘书:蔡云波 所属行业:根据上市公司行业分类指引 ( 2012

    16、 年修订) ,公司所属行业为 “电气机械及器材制造业 ”,行业代码为 C38;按国民经济行业分类 ( GB/T 4754-2011)的标准,公司所属行业为“电气机械和器材制造业”中的输配电及控制设备制造( C382)行业,其中电力电子元器件制造( C3824)行业。 经营范围:集成电路功率器件、电子产品研发、制造、加工、销售,电子产品购销;信息咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 主营业务:电动车控制器和电机的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-

    17、1-10股份简称:协昌科技 股份代码: 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 5000 万股 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条及公司章程第二十五条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章 2.8 规定:挂牌公司控股股东及

    18、实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定。 股份公司成立于 2014 年 9 月 22 日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司现有股东持股不可进行转让。公司股东持股情况如下: 股东名称或姓名 所持股份(万

    19、股) 持股比例( %)是否存在冻结、质押 本次可转让 顾挺 3335.00 66.70 否 0顾韧 1665.00 33.30 否 0合计 5000.00 100.00 0(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 三、股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称或姓名 所持股份(万股) 持股比例( %) 股东性质 1 顾挺 3335.00 66. 7

    20、0 自然人 2 顾韧 1665.00 33.30 自然人 合计 5000.00 100.00 上述股东的股份不存在质押或其他争议事项。 公司股东顾挺和顾韧系兄弟关系。 (三)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内是否发生变更 1、控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,顾挺先生直接持有公司 3335.00 万股的股份,占公司股份总额的 66.70%,为公司的控股股东、实际控制人。 顾挺先生, 1973 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994 年 8 月至 2008 年 5 月,历任无锡市公安局锡山分局民警、中队长、副大队长。 2

    21、008 年 5 月至 2014 年 8 月任无锡协昌科技有限公司总经理。 2011 年 6 月至2014 年 9 月任协昌有限执行董事兼总经理。 2014 年 9 月 16 日起任股份公司董事33.30% 100% 江苏协昌电子科技股份有限公司 顾挺 顾韧 66.70% 张家港凯思半导体有限公司 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12长、总经理。 2、实际控制人最近两年及一期变更情况 最近两年内公司实际控制人没有发生变更。 四、股本形成及变化和重大资产重组情况 (一)股本形成及变化情况 公司前身为江苏协昌电子科技有限公司,设立于 2011 年 6 月 20 日。 2014年

    22、 9 月 22 日,协昌有限以截至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产整体变更为股份公司。 1、 2011 年 6 月 20 日,公司设立 根据 2011 年 6 月 10 日协昌有限股东会决议和公司章程, 协昌有限申请设立登记的注册资本为人民币 5000 万元, 由自然人顾挺和顾韧分别认缴出资 3000 万元和 2000 万元,其中第一期出资为 3000 万元。 2011 年 6 月 20 日,张家港华景会计师事务所(有限公司)出具 “张华会验字( 2011)第 155 号 ”验资报告 ,确认截至 2011 年 6 月 20 日,协昌有限已经收到全体股东缴纳的首期注册资本(实收资本

    23、)合计人民币 3000 万元,各股东均以货币出资。 2011 年 6 月 20 日,公司取得苏州张家港市工商行政管理局核发的注册号为320582000238563 号企业法人营业执照 。 协昌有限设立时的股东认缴及实缴出资情况如下: 序号 股份类别 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例( %) 实际出资额(万元)1 自然人 顾挺 3000.00 60.00 1800.00 2 自然人 顾韧 2000.00 40.00 1200.00 合 计 5000.00 100.00 3000.00 2、 2012 年 10 月 29 日,第二期出资完成,实收资本增至 5000 万元 2012 年 10

    24、月 28 日,协昌有限通过股东会决议和章程修正案,确认股东第二期出资完成,其中顾挺和顾韧分别以货币出资 1200 万元和 800 万元, 。 2012 年 10 月 29 日,张家港钰泰会计师事务所(普通合伙)出具 “张钰泰验( 2012)第 349 号 ”验资报告 ,确认截至 2012 年 10 月 29 日,协昌有限已经收到全体股东缴纳的第二期注册资本(实收资本)合计人民币 2000 万元,各股江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13东均以货币出资。 2012 年 10 月 29 日,公司在苏州张家港市工商行政管理局办理了工商登记变更。 本次股权转让完成后,公司的股本结构

    25、如下表: 序号 股份类别 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例( %)实际出资额(万元)1 自然人 顾挺 3000.00 60.00 3000.002 自然人 顾韧 2000.00 40.00 2000.00合 计 5000.00 100.005000.00 3、 2013 年 9 月 24 日,公司第一次股权转让 根据 2013 年 9 月 22 日股权转让协议、股东会决议和章程修正案,股东顾韧将其持有的协昌有限 335 万元出资,占有限公司 6.7%的股份,以 1 元 /股的价格转让给股东顾挺。 2013 年 9 月 24 日,公司在苏州张家港市工商行政管理局办理了工商登记变更。 本次股

    26、权变更后,协昌有限股东及出资情况如下: 序号 股份类别 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 自然人 顾挺 3335.00 66.70 货币 2 自然人 顾韧 1665.00 33.30 货币 合 计 5000.00 100.00 - 4、整体变更为股份公司 2014 年 9 月 1 日,协昌有限召开股东会,全体股东一致同意作为发起人,将公司整体变更为股份公司,根据安永华明会 计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年 8 月 28 日出具的 “安永华明 ( 2014) 审字第 61116844_I01 号 ”审计报告 ,以截至 2014 年 6 月 30 日有限公司经审计的

    27、账面净资产值人民币 5067.36 万元,折合公司股本 5000 万股,每股面值 1 元,未折股的净资产 67.36 万元计入资本公积。 2014 年 9 月 1 日,江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字 2014第 225 号评估报告 ” ,经评估,截至 2014 年 6 月 30 日,有限公司净资产值为人民币 5124.62 万元。 2014 年 9 月 16 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 “安永江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14华明 (2014)验字第 61116844_I01 号 ”验资报告 ,对本次整体变更进行了审验。 2014 年 9

    28、 月 16 日,协昌科技(筹)召开了 2014 年第一次临时股东大会,同意成立股份公司,并选举产生了第一届董事会和监事会成员。 2014 年 9 月 22 日,江苏省苏州工商行政管理局准予公司变更登记,公司领取了注册号为 320582000238563 的 企业法人营业执照 , 注册资本为人民币 5000万元,股本总额为 5000 万股。 股份公司的股权结构如下表: 序号 股份类别 股东名称 持股数量 (万股) 股权比例 ( %) 1 自然人 顾挺 3335.00 66.702 自然人 顾韧 1665.00 33.30合 计 5000.00 100.00(二)重大资产重组情况 报告期内,公司不

    29、存在重大资产重组情况。 五、董事、监事、高级管理人员情况 (一)公司董事 1、顾挺先生 公司董事长,其基本情况见本节 “三、股权结构及股东情况 ”之 “(三)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内是否发生变更 ”。 2、顾韧先生 顾韧先生,公司董事, 1975 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 2001 年 4 月至 2011 年 5 月任无锡协昌科技有限公司销售负责人; 2012年 4 月至 2014 年 9 月在无锡协昌电子设备制造有限公司先后任执行董事兼总经理、执行董事; 2011 年 6 月至今任江苏协昌电子科技有限公司营销总监。 2014年

    30、9 月 16 日起任股份公司董事。 3、蔡云波女士 蔡云波女士,公司董事和董事会秘书, 1976 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1996 年 9 月至 2013 年 5 月任无锡市公安局锡山分局民警、办公室副主任; 2013 年 9 月至今任公司营运中心负责人。 2014 年 9 月 16日起任股份公司董事、董事会秘书。 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-154、徐一明先生 徐一明先生,公司董事, 1970 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1992 年 8 月至 2010 年 12 月,任无锡市公安局惠山分局经侦大队科员;

    31、2011 年 2 月至 2014 年 7 月,任无锡协昌电子设备制造有限公司事业部副总经理; 2014 年 7 月至今任公司法务总监。 2011 年 12 月至今,兼任张家港凯思半导体有限公司副总经理。 2014 年 9 月 16 日起任股份公司董事。 5、张亮先生 张亮先生,公司董事, 1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2003 年 9 月至 2005 年 12 月,任无锡协力电子设备有限公司电子工程师; 2007 年 5 月至 2011 年 5 月任无锡协昌科技有限公司电子工程师、开发部负责人; 2011 年 6 月至今任公司技术总监。 2014 年 9

    32、月 16 日起任股份公司董事。 (二)公司监事 1、朱映军先生 朱映军先生,公司监事, 1969 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1993 年 3 月至 1998 年 3 月,任深圳雄昌实业有限公司品质部经理,1998 年 3 月至 2002 年 4 月任深圳富士康集团生产部经理, 2002 年 3 月至 2006年 4 月任东莞东成空调设备有限公司生产部经理; 2006 年 5 月至 2014 年 5 月任上海一浩实业有限公司总经理; 2014 年 7 月至今任公司制造总监。 2014 年 9 月16 日起任股份公司监事,并在股份公司第一 届监事会第一次会议上被选举为

    33、监事会主席。 2、张红霞女士 张红霞女士,公司职工监事, 1971 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权,初中学历。 1995 年 3 月至 2008 年 11 月任无锡昆达制球有限公司车间主任; 2010年 3 月 2012 年 7 月任无锡协昌科技有限公司生产班长, 2012 年 8 月至今任公司生产部长。 2014 年 9 月 16 日被公司职工(代表)大会选举为监事。 3、钱家宽女士 钱家宽女士,公司监事, 1992 年 6 月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。 2013 年 2 月至 2014 年 3 月在张家港元和包装有限公司任职, 2014 年 4月至 2014 年 7

    34、月任张家港凯思半导体有限公司法务助理; 2014 年 7 月至今任公江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16司法务助理。 2014 年 9 月 16 日任股份公司监事。 (三)公司高级管理人员 1、顾挺先生 公司总经理, 其基本情况见本节 “五、 董事、 监事、 高级管理人员情况 ”之 “(一)公司董事 ”。 2、蔡云波女士 董事会秘书, 其基本情况见本节 “五、 董事、 监事、 高级管理人员情况 ”之 “(一)公司董事 ”。 3、王红梅女士 王红梅女士,公司财务总监, 1975 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。 1995 年 7 月至 2008 年 10

    35、月任江苏飞达集团有限公司财务负责人;2008 年 11 月至 2011 年 5 月,任无锡协昌科技有限公司财务负责人; 2011 年 6月至 2014 年 9 月任协昌有限财务负责人。 2014 年 9 月 16 日被公司董事会聘任为财务总监。 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 单位:元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日资产总计 166,843,271.43 122,558,415.65 63,817,983.28 股东权益合计 50,398,832.93 50,646,462.55 50,608,122.74归属

    36、于公司的股东权益合计 50,398,832.93 50,646,462.55 50,608,122.74 每股净资产 1.01 1.01 1.01归属于公司股东的每股净资产 1.01 1.01 1.01资产负债率 69.79% 58.68% 20.70%流动比率(倍) 0.67 0.86 2.22速动比率(倍) 0.38 0.63 1.69项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 40,813,248.27 67,018,699.91 20,686,940.46净利润 -247,629.62 38,339.81 621,831.32归属于公司股东的净利润 -24

    37、7,629.62 38,339.80 621,831.32扣除非经常性损益后的净利润 -247,629.62 38,339.80 623,803.76归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -247,629.62 38,339.80 623,803.76江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17毛利率 11.70% 9.42% 11.62%净资产收益率 -0.49% 0.08% 1.81%扣除非经常性损益后净资产收益率 -0.49% 0.08% 1.82%基本每股收益 -0.0050 0.0008 0.0187稀释每股收益 -0.005 0.0008 0.0187应收账款周

    38、转率 3.12 8.49 5.75存货周转率 1.67 6.21 7.11经营活动产生的现金流量净额 -2,890,794.61 -12,701,860.06 -6,918,696.78每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0578 -0.2540 -0.1384 注 1:资产负债率 =负债总额 /资产总额 注 2:流动比率 =流动资产 /流动负债 注 3:速动比率 =(流动资产 -存货 -待摊费用 -预付账款) /流动负债 注 4:销售毛利率 =(营业收入 -营业成本) /营业收入 注 5:净资产收益率 =P0/E E=E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0 其中: P0 为归

    39、属于公司普通股股东的净利润; E 为加权平均净资产; NP 为归属于公司普通股股东的净利润; E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产; M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注 6:净资产收益率(扣除非经营性损益 )=净利润 -非经营性

    40、损益 *(1-所得税率 )/加权平均净资产 注 7:应收账款周转率 =主营业务收入 /(期初应收账款余额 +期末应收账款余额) *2 注 8:存货周转率 =主营业务收入 /(期初存货余额 +期末存货余额) *2 注 9:基本每股收益 =P0S S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报

    41、告期缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 注 10:稀释每股收益 =P1/(S0 S1 SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18转换债券等增加的普通股加权平均数 ) 其中, P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 注 11:每股净资产 =归属于公司普通股股东的期末净资产 /期末股份数 七、定向发行情况 公司本次无定向发行。 八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 名 称:国金证券股份有限

    42、公司 法定代表人:冉云 住 所:成都市青羊区东城根上街 95 号 联系电话: 010-66574209 传 真: 010-66574790 项目小组负责人:朱玉华 项目小组成员:秦勤、许霖、邹丽萍、彭浩 (二)律师事务所 名称: 万商天勤(上海)律师事务所 负责人:陈凯 住所: 上海银城中路 488 号太平金融大厦 15 楼 联系电话: 021-50819091 传真: 021-50819591 经办律师:袁成、高森、孙雪 (三)会计师事务所 名称: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:吴港平 住所:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 联系电话: 010-5815

    43、3142 传真: 010-58114125 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19经办会计师:潘健慧、吴博 (四)资产评估机构 名称:江苏华信资产评估有限公司 法定代表人:胡兵 住所:南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 层 联系电话: 025-84410941 传真: 025-84410423 经办评估师:邹颖轩、张发文 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 楼 电话: 010-58598874 传真: 010-58598982 (六)股票交易机构 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任

    44、公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 邮编: 100033 电话: 010-63889512 传真: 010-63889674 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品 公司主要从事直流无刷电机及控制器的开发、生产及销售。公司主要产品为电动车控制器、电机及相关部件等,其中控制器是公司主打产品,已实现规模化生产,电机生产从 2013 年下半年开始,截止目前生产规模不大。 电动车控制器是用来控制电动车电机的启动、运行、进退、速度、停止以及电动车其他电子器件的核心控制器件。 注:虚线中是公司产品范围 电

    45、动车控制器更新换代较快,产品日趋向节能、高效、可靠、易操作方向发展,按照产品技术类型的更新,可以划分为方波有霍尔电动车控制器、正弦波有霍尔电动车控制器、方波无霍尔电动车控制器三类。公司的电机产品主要为无霍尔无刷电机。各类产品的具体情况及优势特点如下表: 产品类别 产品技术类型 产品型号 优势和特点 方波有霍尔电动车控制器 6 管 36 管 采用霍尔传感器、技术成熟、与方波电机配套,市场普遍使用的低端控制器 正弦波有霍尔电动车控制器 6 管 18 管 静音:采用矢量正交变换技术、锁相环技术达到零噪音效果; 高效:效率提升 5%-10%; 可靠:售后返修率控制在 0.3%左右;强劲:配合正弦波电机

    46、效率大幅度提高电动车控制器 方波无霍尔电动车控制器 6 管 18 管 更简单:采用可靠的虚拟传感控制技术,节约霍尔、引线、插件等电机加工成本,使控制更简单; 更通用:无需区分电机度数差别,即插即用; 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21更可靠:省去了易损坏的霍尔传感器,驱动系统质量更可靠 电动车电机 无霍尔无刷电机 与无霍尔电动车控制器配套形成无霍尔控制驱动系统,采用虚拟传感技术使控制系统更简单、通用和可靠 二、公司的组织结构与工艺流程 (一)公司组织结构图 公司根据自身生产经营的需要和行业变化较快的特征,为加快决策速度,快速响应客户需求,采用了扁平化的管理架构。在总经理

    47、的统一管理下,分别设立营销总监、财务总监、法务总监、营运总监、制造总监和技术总监分管各个职能部门,并由各总监直接向总经理汇报。公司的组织结构图如下: (二)公司产品工艺流程 公司的主要产品为电动车控制器和电机,控制器是公司主打产品,其下游客户主要为绿源、澳柯玛等知名电动车生产厂家,产品一般依照客户的要求定向开发。 开发完成后由生产部门完成生产。 电动车控制器是一个更新换代较快的产品,控制器生产企业根据客户的要求对原有产品进行改进, 在提高产品质量稳定性的同时,不断丰富产品功能,为客户提供差异化竞争优势。公司新产品开发流程如下: 江苏协昌电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 公司生

    48、产过程采用流水线操作,主要包括来料检验、制作线材、插件插线、波峰焊、测试、组装等工艺流程。具体如下: 1、电动车控制器生产环节流程 报告期内前两年,因公司厂房还未完工,贴片、插件插线、波峰焊、组装等生产工序通过委外加工进行。 2014 年公司自建了厂房和购置了相关生产设备,截止本公开转让说明书签署之日,公司相关生产工序已全部自主实施。 2、无刷电机生产流程 无刷电机是公司 2013 年研发形成的新一代无霍尔电机,与公司无霍尔控制器相配套,构成公司新一代控制驱动系统,其生产流程分为定子部件和转子部件生产及总装两道工序,具体如下: ( 1) 定子部件和转子部件生产过程 ( 2) 总装部分 江苏协昌

    49、电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 三、公司关键资源要素 (一)公司产品使用的核心技术 本公司的核心技术体现在三个方面:一是电路板( PCB)的设计,二是微控制单元( MCU)及其应用软件的研发,三是金属氧化半导体( MOS 管)研发。 公司的核心技术涵盖了控制器技术最重要的三个方面, 使公司具备为客户提供控制器整体解决方案的能力。依靠这种能力,公司快速成为绿源、澳柯玛、爱玛、富士达、比德文等知名电动车整车厂商的供应商。这些核心技术和关键生产工艺广泛用于公司的产品设计和生产过程中,其主要用途及优势如下表所示: 序号 关键技术名称 用途 1 直流无刷电机方波控制技术 用于二、三、四轮电动车,具有可靠性高、成本低的优势 2 直流无刷电机矢量 (正弦波)控制技术 用于二、三、四轮电动车,具有静音、高效节能、大扭矩的优势 3 虚拟传感技术 取代霍尔传感器技术,用于无霍控制器上,具有降低成本,提高控制器寿命的优势 4 8 位 /32 位单频微处理器( MCU 技术) 用于直流无刷电机控制 /其他自动化控制 /工业化控制;具有低功耗、高速运算、高可靠性、取代进口的优势 5 场效应管 MOSFET 用于各类工业零用、消费电子、移动设备;具有抗击性强,低功耗、低损耗、达到超过国际技术水平的优势 (二)固定资产情况 1、固定资产基本情况 公司用于生产经营的主要固定资产包括房屋及建

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