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类型大连优创液压股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年十月 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不

    2、实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人王魁、杨小文夫妇直接持有本公司100.00%的股份。报告期内,杨小文曾担任有限公司执行董事兼总经理,现任股份公司董事长;王魁曾担任有限公司监事,现任股份公司董事、总经理兼财务负责人。王魁、杨小文夫妇能够利用其实际控制人地位,通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等事项实施重大影响。 存在实际控制人利用控股权和主要决策者的

    3、地位对公司不当控制,从而损害公司及中小股东利益的风险。 针对上述风险, 公司建立健全公司治理机制, 制定并严格执行三会议事规则、公司章程 、 关联交易管理制度 、 重大事项决策管理办法等制度,保护公司及股东的各项权利,以避免实际控制人不当控制的风险。 二、公司治理的风险 由于公司刚完成股份改制工作, 目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短,公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度将对公司治理提出更高的要求,而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高,其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而

    4、影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、技术人员流失的风险 公司所处行业是液压和气压动力机械及元件制造行业,属于技术密集型产业,技术人才是公司的核心资源之一。公司所处行业需要技术人员不仅具备相关技术实力,还应具备目标客户所在行业的应用经验,市场准入条件较高。公司的核心技术人员在研发、技术服务等主要环节积累了丰富的经验,因此,公司业务大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 发展对上述人员有一定的依赖程度。一旦公司不能留住核心技术人员,将对公司的竞争力带来负面影响,公司面临一定的人才流失风险。 四、税收政策风险 公司于2013年被认定为高新技术企业, 根据 企业所得税法 及其实施条

    5、例,2013年度、2014年度、2015年度公司企业所得税税率减按15%征收。公司为福利企业,根据财税200792号的规定,公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除,并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除,同时由税务机关按单位实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值税。 若未来国家调整相关税收政策,或公司未能通过高新技术企业复审,或未能通过福利企业年审,公司将不再享受企业所得税和增值税优惠政策,公司盈利能力和经营成果将受到一定影响。 五、租赁土地被收回,存在搬迁的风险 公司目前用于生产经营的土地系向大连市辛寨子镇由家村村委会租赁的集体建设性用地土地面积15亩,双方于2004年4月

    6、18日签订合同,本公司获得该土地使用权,租赁期为50年,自2004年4月18日起至2054年4月17日止。由于国家相关土地法律法规,对于集体土地使用与流转存在一定限制,该合同并不受法律保护,存在被法院判定无效并被收回的可能性。 鉴于此,由家村村委会出具声明如下:“本村作为该宗土地的证载使用权人,兹确认大连优创液压股份有限公司(以及其前身大连优创液压设备有限公司,以下简称“优创股份”)有权占用、使用该宗土地及其上建筑物用于其生产经营活动,因国有土地指标暂未落实,暂未办理房地产权证。本村将遵守将该宗土地使用权于2004年4月18日出租给优创股份时签署的合同的约定,保证优创股份在2054年4月17日

    7、前有权使用该土地用于工业用途,且无需就使用该土地再向本村缴纳任何费用。该土地上已建成的建筑物归优创股份所有,本村亦不会对该等土地上建设的房屋行使任何权利。该声明由本村村委会代表行使。” 公司实际控制人并出具的承诺书,“如大连优创液压股份有限公司(以大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 下简称“优创股份”)使用辛寨子镇由家村土地作为生产经营的租赁合同无效或者出现任何纠纷,导致优创股份需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿,本人将以连带责任方式全额补偿优创股份的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用,确保优创股份不会因此遭受任何损失

    8、。” 公司承租该集体建设用地虽存在一定瑕疵, 但村委会出具声明不会在合同期内收回土地使用权,公司亦无需就使用该土地缴纳任何费用,地上建筑物归公司所有。并且实际控制人作出承诺,同意承担因合同瑕疵造成公司的损失(如有),确保公司不会因此遭受利益损失。 为进一步降低上述风险给公司日常经营造成的影响, 公司已经在长兴岛设立子公司凯旋重工,其已取得50,000平方米产权明确的土地使用权,并已基本完成了生产经营厂房的建设;未来如有必要,公司则将生产经营场所搬迁至凯旋重工所拥有的厂房。 六、地上建筑物被拆除,相关房产账面价值一次性计入非经常性损益,影响当期经营业绩的风险 基于上述风险,公司承租集体建设用地用

    9、于生产经营活动存在一定瑕疵,该地上建筑物有可能在未来生产经营过程中被拆除, 届时公司相关房产的账面价值需一次性计入非经常性损益,存在对公司当期经营业绩产生较大影响的风险。 七、报告期内未全员缴纳社保和公积金的风险 报告期内,公司未给全体员工缴纳社会保险和住房公积金。截至2014年6月,公司为所有在职员工(不含退休返聘人员)缴 纳社会保险(含为3名农村户口员工缴纳新农合和新农保);除退休返聘人员外,公司为65名在职员工缴纳住房公积金,而未缴纳公积金的员工为16名,虽然未缴纳的原因系由于公司员工自愿放弃,但公司仍然存在未全员缴纳社保和公积金的风险。 为充分保证公司员工权益,公司承诺,在未来条件成熟

    10、时,将进一步规范社大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 会保险及住房公积金缴纳行为,在此期间,将充分保障公司员工权益。公司实际控制人承诺, 如公司因前述行为被有关主管部门要求补缴社会保险费或住房公积金的, 或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的, 其将对公司承担全额补偿义务;并将积极推动公司在未来条件成熟时, 尽快完全规范社会保险及住房公积金缴纳行为,同时积极推动公司保障全体员工权益。 八、主要客户相对集中的风险 2012年度、2013年度、2014年1-6月,公司对前五名客户的销售占比分别为 57.87%、58.25 %、80.54 %,销售占比较高且呈逐期上升趋势,公司存在主

    11、要客户相对集中的风险。同时,公司对前五名客户销售的绝对值在报告期内呈下降趋势,若主要客户因自身原因进一步减少对公司产品的采购,将会给公司经营带来一定的影响。 九、公司经营业绩下滑的风险 2012年度、 2013年度、 2014年1-6月, 公司营业收入分别为 30,420,217.99元、26,490,524.19 元、9,298,162.65 元,净利润分别为 2,555,441.64 元、501,418.90 元、387,619.25 元,2014 年 1-6 月、2013 年度均较 2012 年度呈现较大幅度的下跌, 主要原因为整体经济形势不景气, 特别是传统制造业的不景气,公司主要下游

    12、客户受到波及,进而对公司的营业收入和净利润产生较大影响。 公司针对业绩下滑的风险,已积极采取措施, 主要有如下几点:1)组建更高效的营销团队:由于整个行业的竞争日趋激烈,营销活动在企业发展中所发挥的作用将越来越大, 企业已开始整合营销团队, 以求在更好的维护老客户的同时,开发更多的新客户;2)不断进行技术创新, 并严格把控生产质量,使得产品性能更加优越、质量更加可靠,在市场中赢得更 好的口碑;3)积极培育公司子公司凯旋重工,子公司厂房于 2014 年建成,计划用于生产石油化工领域的机器设备,目前正在客户拓展中。公司希望通过以上措施,宏观经济对公司的持续经营能力的影响降到最低。 截至目前,上述措

    13、施正在施行当中,若最终未能顺利进行下去,企业仍将持大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 续面临业绩下滑的风险。 十、应收账款余额较大的风险 2012年末、2013年末、 2014年6月末,公司应收账款余额分别为 1,466.34万元、1,389.4 7万元和 1,422.49万元,占总资产的比例分别为 16.74%、14.85%和15.40%,比重偏高,虽然公司已按账龄正常计提坏账准备,但如不能及时回款或者发生坏账损失,将对公司现金流和经营业绩产生较大影响,从而影响公司的可持续经营。 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 1 重大事项提示 2 目

    14、 录 7 释 义 9 第一节 基本情况 11 一、公司基本情况11 二、股票挂牌情况12 三、公司股权结构13 四、公司股本形成及变化情况15 五、公司重大资产重组情况18 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况18 七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标20 八、相关中介机构21 第二节 公司业务 24 一、公司业务概况24 二、公司组织结构及业务流程26 三、与公司业务相关的关键资源要素30 四、公司具体业务情况38 五、公司商业模式42 六、公司所处行业基本情况43 第三节 公司治理 55 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况55 二、董事会对现有公司治理机制的评估56

    15、三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况56 四、公司独立性情况57 五、同业竞争59 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况62 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况62 第四节 公司财务 68 一、审计意见68 二、最近两年及一期的财务报表68 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围83 四、主要会计政策和会计估计83 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标 102 六、经营成果和财务状况分析 106 七、关联方、关联方关系及关联交易 139 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 1

    16、43 九、最近两年及一期资产评估情况 144 十、股利分配政策和报告期内分配情况 144 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 145 十二、风险因素与自我评估 146 第五节 有关声明 151 第六节 附件 156 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、优创股份 指 大连优创液压股份有限公司 有限公司 指 大连优创液压设备有限公司,股份公司前身 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国

    17、股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本说明书、 本公开转让说明书 指 大连优创液压股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、律师事务所 指 北京君嘉律师事务所 锐志科技 指 大连锐志科技发展有限公司 凯旋重工 指 大连凯旋重工装备制造有限公司 奥莱流体 指 大连奥莱流

    18、体技术有限公司 流遍润滑 指 沈阳流遍润滑机械设备有限公司 金诺庆典 指 大连金诺庆典文化有限公司 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 中国、我国、国内 指 中国大陆地区 本公开转让说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:大连优创液压股份有限公司 法定代表人:王魁 有限公司成立日期:2004年4月23日 股份公司设立日期:2014年10月10日 注册资本:1,150.00万元 住所:辽宁省大连市甘井子区辛寨子镇由家工业园

    19、区 邮编:116033 信息披露负责人:程艳华 公司电话:0411-86882995 公司传真:0411-86882665 公司网址:http:/ 电子邮箱: 组织机构代码:76076954-1 所属行业: 公司主要产品是液压系统,根据国民经济行业分类标准 (GB T47542011),公司所处行业为“C3444 液压和气压动力机械及元件制造”;根据上市公司行业分类指引,公司所处行业为“C34 通用设备制造业”。 经营范围:液压设备、润滑设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及制造;五金交电化工产品、金属材料、建筑材料、机电设备及配件销售。 主营业务:公司主要从事设计、制造和销

    20、售液压元件及成套系统、非标机械设备,为机床、冶金、重机、矿山、石化、电力、汽车等行业提供各类液压系统大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 和液压元件。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:1,150万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股 东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人

    21、员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第2.8条规定:“挂 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 挂牌前十二

    22、个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 股

    23、份公司于2014年10月10日成立,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立未满一年,无可进行公开转让的股份。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 截至本说明书签署之日,公司的股权结构图如下: 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 (二)控股股东、实际控制人、前十 名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 杨小文 920.00 80.00 境内自然人 否 2

    24、王魁 230.00 20.00 境内自然人 否 合计 1,150.00 100.00 - - (三)股东之间的关联关系 截至本转让说明书签署日,股东杨小文与王魁之间为夫妻关系。 (四)控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署日,杨小文持有公司92 0万股股份,持股比例为 80.00%,为公司控股股东,并担任公司董事长;王魁持 有公司230万股股份,持股比例为20.00%,为公司法定代表人,担任公司董事、总经理兼财务负责人。王魁与杨小文系夫妻关系, 于2004年共同创办本公司。 公司实际控制人为王魁、 杨小文夫妇。 王魁,男,1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。19

    25、97年1月至1998年4月,任职汕头远东(集团)大连公司总经理;1998年4月至2014大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 年10月,担任锐志科技执行董事兼总经理;2014年10月起任锐志科技监事;2004年4月至2014年10月,担任有限公司监事;2 014年10月开始担任股份公司董事、总经理兼财务负责人,任期3年。 杨小文,女,1967年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991年7月至1998年8月,担任大连组合机床研究所工程师;1998年8月至2014年10月,担任锐志科技监事;2014年10月起担任锐志科技执行董事兼总经理;2004年4月至2014年

    26、10月,担任有限公司执行董事、总经理;2014年10月开始担任股份公司董事长,任期3年。 四、公司股本形成及变化情况 (一)有限公司设立 大连优创液压设备有限公司(股份公司前身)系由杨小文、王魁于 2004 年共同出资组建。组建时注册资本共人民币50.00万元,其中: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 杨小文 40.00 80.00 货币 王魁 10.00 20.00 货币 合计 50.00 100.00 上述出资已于2004年4月1 5日经大连市商业银行春柳支行大商银存证2004第056号企业设立登记出资证明验证, 并于2004年4月23日领取了大连市工商行政管理局核发的

    27、工商登记注册号为210200000099387的企业法人营业执照。 根据大连市工商行政管理局颁布的 企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法(大工商(2003)91 号)规定,注册资本(金)在100 万元以下的有限责任公司、非公司企业法人,企业在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中,以单一货币出资的,可用银行出具的证明替代验资报告。因此,公司本次设立登记未经会计师事务所验资。 (二)有限公司第一次增资 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2004年10月25日,大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议:同意股东杨小文以货币资金80.00万元认缴公司新增

    28、注册资本80.00万元, 同意股东王魁以货币资金20.00万元认缴公司新增注册资本20.00万元, 增资后公司注册资本变更为 150.00 万元。上述增资业经大连公正会计师事务所有限公司大公会验字(2004)2-205 号验资报告审验,并于 2004 年 1 1月5日完成了上述工商变更登记手续,增资后的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 杨小文 120.00 80.00 货币 王魁 30.00 20.00 货币 合计 150.00 100.00 (三)有限公司第一次股权转让 2007 年 7 月 1 日,大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议:同意杨小

    29、文将其持有的 120.00 万元股权转让给大连福鹿特商贸有限公司,同意王魁将其持有的 30.00 万元股权转让给大连艾福特商贸有限公司,并于 2007 年7月5日完成了上述工商变更登记手续,变更后的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 大连福鹿特商贸有限公司 120.00 80.00 货币 大连艾福特商贸有限公司 30.00 20.00 货币 合计 150.00 100.00 (四)有限公司第二次增资 2007 年 7 月 6 日,大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议:同意大连福鹿特商贸有限公司以盈余公积转增注册资本 800.00 万元,同意大连艾福特

    30、商贸有限公司以盈余公积转增注册资本 200.00 万元,增资后注册资本变更为 1,150.00 万元。上述增资业经大连达信会计师事务所有限公司达信外验字2007第 0127 号验资报告审验,并于 2007 年7月13 日完成了上述工商变更登记手续,增资后的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 大连福鹿特商贸有限公司 920.00 80.00 货币、 盈余公积转增大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 大连艾福特商贸有限公司 230.00 20.00 货币、 盈余公积转增合计 1,150.00 100.00 (五)有限公司第二次股权转让 2008

    31、年 3 月 1 日,大连优创液压设备有限公司召开股东会通过如下决议:同意大连福鹿特商贸有限公司将其持有的 920.00 万元股权转让给杨小文,同意大连艾福特商贸有限公司将其持有的230.00万元股权转让给王魁, 并于2008年4月22日完成了上述股东工商变更登记,变更后的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 杨小文 920.00 80.00 货币 王魁 230.00 20.00 货币 合计 1,150.00 100.00 (六)有限公司整体变更为股份公司 2014年7月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字2014006139号审计报告,确认截至2

    32、014年6月30日,有限公司经审计的净资产为26,707,767.31元。 2014年8月25日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意作为发起人,以2014年6月30日为改制基准日, 以经审计的账面净资产值为基础, 按照2.3224:1的折股比例折合股份总额 1,150万股,扣除股本后的剩余净资产 15,207,767.31元计入资本公积,有限公司整体变更为股份有限公司。 2014年9月25日,公司全体发起人签署了发起人协议,并依法召开了股份公司创立大会暨2014年第一次临时股东大会,通过了股份公司章程,并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 2014年9月25日,大华

    33、会计师 事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字2014000393号验资报告,审验确认公司股本1,150.00万元已足额缴纳。 2014年10月10日,公司在大连市工商行政管理局办理了变更登记手续,取得了注册号为210200000099387的营业执照。 股份公司设立后,公司的股权结构如下: 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质 出资方式 杨小文 920.00 80.00 境内自然人 净资产折股王 魁 230.00 20.00 境内自然人 净资产折股合 计 1,150.00 100.00 - - 五、公司重大资产重组情况 报

    34、告期内公司不存在重大资产重组情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 杨小文,董事长,简历详见本节之“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人基本情况”的相关内容。 王魁,董事,简历详见本节之“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人基本情况”的相关内容。 黄勇,董事,男,196 8年7月 出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1988年7月至 2006年3月, 任职于齐齐哈尔第一机床厂;200 6年3月至2014年10月,担任有限公司销售副总经理;2014年10月起担任股份公司董事、副总经理,任期3年。 王强,董事,男,196 8年7月 出生

    35、,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。198 8年7月至 1991 年 6 月,任职于大连叉车总厂;199 1年6月至 2001年 3 月,任职于大连液压件厂;200 1年3月至 2004年5月,任职 于大连东晟流体控制有限公司;200 4年5月至 2014 年 10 月,担任有限公司技术总工程师;2014年10月起担任股份公司董事、副总经理,任期3年。 王文杰,董事,男,195 5年3月 出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。 1981年1月至 1987年6月, 担任大连市五金工具工业公司副科长; 1987大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 年6月至2002年6月

    36、, 担任辽宁省五金矿产进出口公司科长; 2002年7月至2008年6月,担任大连柯德服装进出口公司经理;200 8年7月至 2014年9月,退休;2014年10月开始担任股份公司董事,任期3年。 (二)监事基本情况 曹静梅,监事会主席,女,1957年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。197 5年7月至 1984年9月, 就职于内蒙古海拉尔农垦总局,任直属中学团委书记、局长办公室秘书;1986年8月至201 3年2月, 就职于大连华锐重工集团有限公司组织部、人力资源部,任干部科科长、人事管理科科长;2013 年 5 月起担任有限公司人力资源/行政部长;2014 年 10 月起担任

    37、股份公司监事会主席,任期3年。 郭咏梅,监事,女,197 1年3月 出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994 年 10 月至 200 3 年 3 月,就职于大连液压件厂附件公司,任设计工程师;200 3年3月至 2005年5月,就职 于大连东晟流体工程控制公司,任技术支持工程师;200 5年6月至 2010 年 10 月,担任有限公司设计工程师;2010年10月起担任有限公司技术部部长;2014年10月起担任股份公司监事,任期3年。 梁玉超,监事,男,196 5年4月 出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。198 6年5月至 2002年10月,担任大连运输公司司机;2002年

    38、10月至2005 年 4 月,担任锐志科技采购员;200 5 年 4 月起担任有限公司采购员;2014年10月起担任股份公司职工代表监事,任期3年。 (三)高级管理人员基本情况 王魁, 总经理、 财务负责人, 简历详见本节之“三、 公司股权结构”之“ (四)控股股东、实际控制人基本情况”的相关内容。 黄勇,副总经理,简历详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”的相关内容。 王强,副总经理,简历详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 本情况”之“(一)董事基本情况”的相关内容。 七、最近两年及一期

    39、主要财务数据和财务指标 单位:元 项目 2014 年 1-6 月 / 2014 年 6 月 30 日2013 年度 / 2013 年 12 月 31 日2012 年度 / 2012 年 12 月 31 日营业收入 9,298,162.65 26,490, 524.19 30,420,217.99 净利润 387,619.25 501,4 18.90 2,555,441.64归属于申请挂牌公司股东的净利润 435,440.95 573,260.64 2,644,400.26扣除非经常性损益后的净利润 345,919.25 332,57 0.91 2,418,256.27归属于申请挂牌公司股东的扣

    40、除非经常性损益后的净利润 393,740.95 404,412.65 2,507,214.89毛利率(%) 33.10 31.16 31.83净资产收益率(%) 1.78 2.40 11.84扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 1.61 1.69 11.22应收账款周转率(次) 0.60 1.71 2.11存货周转率(次) 1.62 3.62 3.95基本每股收益(元/股) 0.04 0.05 0.23稀释每股收益(元/股) 0.04 0.05 0.23总资产 92,371,063.41 93,563 ,190.50 87,592,555.71所有者权益 26,297,749.69 25,

    41、91 0,130.44 25,408,711.54归属于申请挂牌公司股东的所有者权益 24,619,505.04 24,184,064.09 23,610,803.45每股净资产(元/股) 2.29 2.25 2.21归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股) 2.14 2.10 2.05资产负债率(%) 71.53 72.31 70.99流动比率(倍) 0.43 0.53 0.72速动比率(倍) 0.37 0.47 0.62经营活动产生的现金净流量 362,785.74 2,466,9 69.34 3,625,976.82 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.03 0.21 0.

    42、32大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 上述财务指标的计算公式如下: 毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100% 净资产收益率 = P/(E0 + NP 2 + EiMiM0 - EjMjM0) 扣除非经常性损益后的净资产收益率=(P-非经常性损益)/(E0 + NP2 + EiMiM0 - EjMjM0) 其中:P 为报告期归属于公司普通股股东的利润;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报

    43、告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务收入/存货平均余额 每股净资产期末净资产/期末股本 归属于母公司股东的每股净资产期末归属于母公司股东的净资产/期末股本 资产负债率=(负债总额/资产总额)100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 除特别指出外,上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。 由于报告期末股份公司尚未成立,因此上表以股改后股本数额 1,150 万股计算报告期各期基本每股收益、

    44、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额及报告期各期末每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产。由于各期末实收资本与股改后股本数额一致,若以各期末实收资本为基础计算,2014年1-6 月、2013 年度、2012 年度的每股收益和稀释每股收益、每股经营活动产生的现金净流量、2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末的每股净资产和归属于挂牌公司股东的每股净资产均与上表结果一致。 八、相关中介机构 (一)主办券商 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 机构名称:财通证券股份有限公司 法定代表人:沈继宁 住所:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心2

    45、01,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室 联系电话:0571-87821374 传真:0571-87828141 项目小组负责人:陈明 项目小组成员:王舒、王鲁健、陈思文 (二)律师事务所 机构名称:北京君嘉律师事务所 负责人:郑英华 住所:北京市丰台区马家堡西路30号院5号楼3单元701室 联系电话:010-87593501 传真:010-59472289 经办律师:郑英华、黄亮、杨佳维 (三)会计师事务所 机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:梁春 住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话:0571-88879894 传真:

    46、0571-88879000 经办注册会计师:杨英锦、郭艳 (四)资产评估事务所 机构名称:辽宁元正资产评估有限公司 负责人:蔡军 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 住所:大连市沙河口区星海广 场A区10 号世纪经典大厦5A 联系电话:0571-88879990 传真:0571-88879992-6031 经办评估师:张成武、吴忠 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人:周明 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话:010-58598980 传真:010-58598977 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书

    47、 1-1-24 第二节 公司业务 一、公司业务概况 (一)主营业务 公司的主要产品包括液压系统和液压元件。公司经营范围:液压设备、润滑设备、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及制造;五金交电化工产品、金属材料、建筑材料、机电设备及配件销售。 公司主要从事设计、制造和销售液压元件及成套系统、非标机械设备,为机床、冶金、重机、矿山、石化、电力、汽车等行业提供各类液压系统和液压元件。2012年、2013年和2014年1-6月,公司主营业务收入分别为 3,042.02万元、2,648.15万元和928.87万元,主营业务收入占营业收入比重分别为100%、99.97%和99.90%,主营业

    48、务明确,公司自设立以来主营业务没有发生重大变化。 (二) 主要产品及用途 液压传动是以液体作为工作介质来传递能量和进行控制的传动方式。 由于液压传动技术具有功率重量比大,体积小,频响高,压力、流量可控性好,可柔性传送动力,易实现直线运动,可实现无极调速等优点,使得液压技术广泛应用于挖掘机、桩工机械、大型桥梁施工设备、船舶和海洋工程设备、港口机械、发电设备、石油化工机械及航空航天等多个行业。 液压系统的作用为通过改变压强增大作用力。 一个完整的液压系统由五个部分组成,即动力元件、执行元件、控制元件、辅助元件(附件)和液压油。公司的主要业务和产品分别为液压元件销售、液压系统的研发、设计及制造。公司

    49、的主要产品、服务及应用领域如下: 产品名称 产品 产品类型 应用领域 示例图片 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 压力阀 方向阀 液压元件 液压元件销售 各类国产或者进口的液压元件,包括液压泵、阀、管件等。 各种类型的液压系统 溢流阀 冶金设备液压系统 机床液压系统 液压系统 液压系统的研发、设计及制造 根据客户要求制定系统解决方案,依托公司的采购和技术优势,设计、制造液压系统以满足客户的需求。 机床、 冶金、重机、矿山、石化、电力等领域数控立车液压系统 大连优创液压股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 二、公司组织结构及业务流程 (一)内部组织结构图 根据公司法

    50、、 公司章程的规定,并结合公司业务发展的需要,公司建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。 公司部门设置主要是基于公司的生产经营特点,为了更好更快的实现客户服务,因而采取扁平化的组织架构。公司现行组织结构图如下: (二)公司主要业务流程 公司的主要产品包括包括液压系统和液压元件 。液压元件产品基本已标准化、系列化,公司通常根据销售情况,由采购部制定采购计划。液压系统为个性化定制产品,通常由技术部进行技术摸底,销售部再与客户签订销售合同后,再进行初步方案设计、详细设计,采购部制定采购计划、生产部制订生产计划,加工后进行组装调试、现场安装、交货验收。 1、主要业务流程: 大连优创液压股份有限

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