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类型浙江凯实激光科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开

    2、转让说明书 3 重大事项提示 一、对下游行业过度依赖的风险 公司具备生产多种高附加值印刷包装用模具的能力,但目前的收入和利润主要来源于烟标和化妆品盒用模具,下游行业相对局限在卷烟行业和化妆品行业。从卷烟行业来看,我国卷烟产销量受国家计划指标的调控,在未来较长的一段时间内主要客户仍集中于国内,因此公司在烟标市场的国内增长空间受到一定限制。另外,消费者的健康意识逐渐增强以及控烟措施日益严格等均有可能减少我国卷烟的总需求量,烟标的需求量也可能随之减少。公司目前的核心客户均为烟标印刷企业,该类企业对印刷包装用模具的技术和品质要求较高,公司在产品技术和创新上的优势能够得以充分 体现。如果卷烟行业受到国家

    3、政策的限制,公司将面临失去核心客户从而失去产品竞争优势的风险。 2013 年开始向化妆品盒、药品盒印刷包装企业等中端市场开拓业务,虽然化妆品盒用模具的销售收入占比在报告期内得到了较大提升,但是客户稳定性仍需增强。公司产品的应用领域虽然较为广泛,但是公司目前客户的行业特征明显,客户所处行业较为单一,公司依然存在对下游行业过度依赖的风险。 二、经营场所不稳定的风险 公司的生产经营场所均为租赁取得。其中,位于杭州市江干区丁桥镇同协支路 28 号 5 幢东北侧一、二楼 系公司主要生产经营场地,租赁期限 分 别 至 2017年 1月 31日、 2017 年 6月 7日 和 2017年 7月 30日 止。

    4、公司与上述厂房出租方建立了长期稳定的合作关系,并通过签订长期合约的方式保障公司厂房使用的持续性。但如果未来因发生厂房租金调整、终止租赁导致公司未能续约或产生其他纠纷,仍可能对公司的生产经营产生一定影响。 三、技术及人才流失风险 公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术,并培养了一批技术人才。生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时,公司的浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 4 大批熟练技术员工也在生产制造、工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格稳定的重要保障。但是在公司未来的发展过 程中,如果核心技术人员流失或技术泄密,将对公司的生产经营造

    5、成不利影响。 四、公司资金短缺的风险 报告期内,公司处于成长期,业务发展、工艺流程与技术改进、设备更新和日常经营需要资金,作为中小企业,公司从银行获得融资的能力较为有限, 2012年末、 2013年末,公司短期借款余额仅 85 万元。因此,报告期内,公司因资金困难,多次向公司股东及其他关联方借入流动资金,截止 2014 年 6 月末,向关联方借款余额仍有 236.99万元,公司存在流动资金短缺的风险。 五、控股股东及实际控制人不当控制风险 陈兴淦持有公司股份 700万股, 持股比例为 70%,担任公司董事长 、总经理,是公司控股股东、实际控制人 。虽然公司已依据公司法等法律法规和规范性文件的要

    6、求,建立了比较完善的法人治理结构,制定了包括股东大会议事规则在内的 “ 三会 ” 议事规则、关联交易 管理 制度等在内的各项制度,但仍存在着 陈兴淦 利用控制地位,通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司的经营 决策 、重要人事任免等进行控制,进而给公司的生产经营带来损失的可能。公司存在 控股股东及 实际控制人 不当 控制的风险。 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、对下游行业过度依赖的风险 . 3 二、经营场所不稳定的风险 . 3 三、技术及人才流失风险 . 3 四、公司资金短缺的风险 . 4 五、控股股东及实际控制人不当控制风

    7、险 . 4 释义 . 7 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 9 三、公司股东情况 . 11 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 . 13 五、公司设立以来历次股本变化及重大资产重组情况 . 13 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 . 18 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 21 八、本次挂牌的有关机构 . 22 第二节公司业务 . 25 一、公司主营业务 . 25 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 29 三、公司业务有关资源情况 . 32 四、公司主营业务相关情况 . 40 五、公司商业模式 . 45 六、公司

    8、所处行业基本情况 . 46 第三节公司治理 . 56 一、股东大会、董事会、监事会的建立 健全及运行情况 . 56 二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 57 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 58 四、公司的独立性 . 58 五、同业竞争情况 . 60 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 6 六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明 . 60 七、董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况及相互之间存在的亲属关系 . 61 八、董事、监事、高级管理人员的兼职单位与公司关联关系 . 62 九、公

    9、司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 62 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 . 63 第四节公司财务 . 65 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 65 二、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 65 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 和对利润的影响 . 76 四、报告期主要财务指标及变化分析 . 87 五、报告期利润形成的有关情况 . 89 六、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 98 七、公司最近两年及一期的主要负债情况 . 110 八、公司最近两年及一期期末股东权益情况 . 116 九、关联方、

    10、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 117 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 122 十一、报告期内资产评估情况 . 122 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 . 123 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 124 十四、风险因素 . 124 第五节有关声明 . 127 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 127 二、主办券商声明 . 128 三、律师声明 . 129 四、会计师事务所声明 . 130 五、资产评估机构声明 . 132 第六节附件 . 133 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明

    11、书 7 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 本公司、公司、股份公司、凯实股份 指 浙江凯实激光科技股份有限公司 有限公司 指 杭州激光刀模有限责任公司 股东大会 指 浙江凯实激光科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 浙江凯实激光科技股份有限公司 董事会 监事会 指 浙江凯实激光科技股份有限公司 监事会 三会 指 股份公司 之 股东大会、董事会、监事会 “ 三会 ” 议事规则 指 股份公司 之 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 总经理、副总经理 、 财务 负责人 、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法

    12、证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江凯实激光科技股份有限公司章程 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司 股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开 转让 之 行为 主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司 报告期 、近两年一期 2012年、 2013年 、 2014年 1-6月 刀模 指 刀模是冲切制品的模具:一个盒子在印刷时是一张平面纸,印刷完结后要做成一个盒子就需求做一个跟盒子相同的平面模具来冲压成型,这个模具就是印刷刀模,通常也可以简称刀模或冲模。通常边际的边续实粗线是刀模线,细虚线是压折线。把这些线拿去出菲林最终做成刀模,是印刷傍边的一道重要的工

    13、序。 模切 指 模切是印刷品后期加工的一种裁切工艺,模切工艺可以把印刷品或者其他纸制品按照事先设计好的图形进行制作成模切刀版进行裁切,从而使印刷品的形状不再局限于直边直角。 烟标 指 烟草制品的商标以及具有标识性包装物的总称,主要 是强调 其名称、图案、文字、色彩、符号、规格,使 之区别于各种烟草制品并具有商标意义。 菲林 指 菲林是“ film” 胶片的音译,现在一般指胶卷,也指印刷制浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 8 版底片,本文中指后者。 凹烫 指 印版着墨部分下凹的印刷方式。最早出现于 15 世纪的欧洲,以手工在金属板上雕出凹陷的图文,印刷时敷上油墨,把版面所着油墨去净,

    14、只让留在凹下部分的油墨转印到纸张上,后又发展了照相腐蚀凹版 (旧称影写版 )及机械雕刻凹版 (包括用电子雕刻机雕刻的 )、激光雕刻凹版、电子束雕刻凹版等。 凸烫 指 印板上的图文信息高于空白区域。印刷机的给墨装置先使油墨分配均匀,然后通过墨辊将油墨转移到印版上。凸版上的图文部分远高于非图文部分,因此,油墨只能转移到印版的图文部分,而非图文部分则没有油墨。给纸机构将纸输送到印刷部件,在印刷压力作用下,印版图文部分的油墨转移到承印物上,从而完成一次印刷品的印刷。 电雕 指 精致制版,电雕凹版是目前国内软包装凹印行业中应用最普遍的一种印版,其工艺流程接稿和审稿 -图文设计及拼版 -机加工 -镀铜 -

    15、电雕 -镀铬 -打样 -终检。 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 浙江凯实激光科技股份有限公司 注册资本: 1000 万元 法定代表人: 陈兴淦 有限公司设立日期: 2002年 4月 22 日 股份公司设立日期: 2014年 9月 22 日 住所: 杭州市江干区丁桥镇同协支路 28号 5幢东北侧一、二楼。 邮编 : 310000 电话: 0571-85141848 传真: 0571-85140349 网址: http:/ 电子邮箱: 董事会秘书: 王卫华 组织机构代码: 73840794-X

    16、 所属行业:根据国家统计局 2011年颁布的国民经济行业分类,公司归属于 “ 制造业( C) ” 大类下 “ 专用设备制造业( C35) ” 中的 “ 模具制造( C3525) ” ;根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引,公司归属于专用设备制造业( C35) 经营范围: 制造、加工:激光刀板,手工电脑刀板,凹凸烫金模,五金模具(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)批发、零售:纸制品,印刷器材;其他无需报经审批的一切合法项目。 主营业务: 公司主要从事印刷包装用模具的研发、生产和销售,直接客户主要是印刷企业,终端客户是生产 高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企

    17、业。 二、股份挂牌情况 (一)挂牌股票情况 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 10 股票代码: 【 】 股票简称: 【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 【 】 万股 挂牌日期: 【 】 年 【 】 月 【 】 日 (二)公司股东所持股份的限售安排及规定 公司法第一百四十二条规定: “ 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日

    18、起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制 人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股

    19、票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。 ” 截至本公开转让说明书披露之日,股份公司成立未满一年,暂无可转让的股票。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。公司现有股东持股情浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 11 况

    20、及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下: 三、公司股东情况 (一)股权结构图 序号 股东名称 职务 持股数量 (股) 持股比例( %) 本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让数量(股) 1 陈兴淦 董事长 7,000,000.00 70.00 0 2 陈晨 2,000,000.00 20.00 0 3 潘正飞 董事、副总经 理 210,000.00 2.10 0 4 朱彩珍 董事、副总经 理 210,000.00 2.10 0 5 王国香 监事 140,000.00 1.40 0 6 薛德龙 董事 127,000.00 1.27 0 7 刘楚江 财务负责人 110,00

    21、0.00 1.10 0 8 方吕运 29,000.00 0.29 0 9 刘飞 29,000.00 0.29 0 10 文则龙 29,000.00 0.29 0 11 王武军 监事 29,000.00 0.29 0 12 许小辉 29,000.00 0.29 0 13 池剑锋 29,000.00 0.29 0 14 王钤 董事 29,000.00 0.29 0 合 计 - 10,000,000.00 100.00 0 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 12 (二)前十大股东基本情况 公司前十大股东情况及股东性质如下表所列: 截至本公开转让说明书签署之日,公司 前十大 股东持有的股份

    22、不存在质押或其他争议的情形。 (三)公司前十大股东之间的关联关系 公司 股东陈兴淦与陈晨系父女关系,其他人不存在关联关系。 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 股东性质 是否存在质押 及争议 1 陈兴淦 7,000,000.00 70.00 自然人 否 2 陈晨 2,000,000.00 20.00 自然人 否 3 潘正飞 210,000.00 2.10 自然人 否 4 朱彩珍 210,000.00 2.10 自然人 否 5 王国香 140,000.00 1.40 自然人 否 6 薛德龙 127,000.00 1.27 自然人 否 7 刘楚江 110,000.00 1.10 自然

    23、人 否 8 方吕运 29,000.00 0.29 自然人 否 9 刘飞 29,000.00 0.29 自然人 否 10 文则龙 29,000.00 0.29 自然人 否 合 计 9,884,000.00 98.84 - - 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 13 四、公司控股股东 和 实际控制人及最近两年内的变化情况 (一)控股股东和实际控制人的认定 公司股东陈兴淦持有 700万股,持股比例为 70%。同时,陈兴淦还担任公司的董事长、总经理、法定代表人。公司股东陈晨持有 200万股,持股比例为 20%,陈兴淦与陈晨虽系父女关系,但陈晨只是公司股东之一,没有担任董事、监事、高管等任何

    24、职务,不参与公司经营管理,陈晨与陈兴淦没有签订一致行动人协议。从公司历次股权变动以及董事、监事、高管任职情况来看,陈兴淦为公司控股股东、董事长、总经理,能够对公司的经营决策产生决定性影响,因此,陈兴淦为公司的控股股东和实际控制人。 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 陈兴淦 ,男, 1964年 10月出生, 中国国籍,无境外永久居留权,高中学历;1985年 12月至 1993年 4月任浙江省农业科学院科技印刷厂彩印车间主任; 1993年 4 月至 2002 年 10 月任美兴冲刀模经营部经理; 2002 年 10 月至 2014 年 9 月任有限公司执行董事兼总经理; 2014年 9月至今任

    25、股份公司董事长。 (三)控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 2002 年 4 月有限公司设立时起,至历次增资及股权转让,陈兴淦持续持有公司 50%以上股份,始终保持控股地位。股份 公司成立后,股东陈兴淦持有 700万股,持股比例为 70%。 公司控股股东 和实际控制人最近两年未发生变化。 五、公司设立以来历次股本变化及重大资产重组情况 (一)公司设立以来历次股本变化情况 1、有限公司设立 浙江凯实激光科技 股份有限公司的前身为 杭州激光刀模 有限公司 ,有限公司设立时注册资本为 280万元,其中:陈兴淦出资 143万元,占注册资本的 51.07%;高水荣出资 113万元,占注册资本的 4

    26、0.36%;周峰出资 24万元,占注册资本的8.57%。 2002 年 4 月 18 日,浙江天诚会计师事务所有限公司出具浙天验字( 2002)浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 14 第 1390号验资报告,截至 2002年 4月 18日 止,贵公司( 筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 280万元整,全部为货币出资。 2002年 4月 22日 ,有限公司经杭州市工商局江干分局核准设立。 有限公司设立时股东出资额及出资比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 143.00 51.07 货币 2 高水荣 113.00 40.36 货币

    27、 3 周峰 24.00 8.57 货币 合计 280.00 100.00 - 2、第一次股权转让 2005 年 6 月 5 日 ,有限公司召开股东会,并通过决议,同意周峰将其持有的有限公司 8.57%的股权按出资额 24万元转让给陈兴淦,并相应修改公司章程。同日,周峰与陈兴淦签订了股东转让出资协议。 2005年 6月 14日,杭州市工商行政管理局 江干分局 核 准了此次变更。 本次变更后, 有限公司股东出资额及出资比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 167.00 59.64 货币 2 高水荣 113.00 40.36 货币 合计 280.00 1

    28、00.00 - 本次股权转让是按照出资额原价进行转让,转让价格是由各方在参考公司账面净资产和转让方出资额的基础上协商确定,转让定价具有合理性。股权转让的双方均是具有完全民事行为能力的自然人,股权转让的价格按出资额原价转让,是双方真实的意思表示,是双方对其民事权利的自由处分行为,不违反法律、行政法规的强制性规定,也没有损害有限公司和其他股东的合法权益,本次转让合法、有效。 3、第二次股权转让 2011 年 5 月 5 日 ,有限公司召开股东会并通过决议,同意股东高水荣将其持有的有限公司 40.36%的股权以 113万元转让给陈兴淦,并相应修改公司章程。浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书

    29、 15 同日,高水荣与陈兴淦签订了股权转让协议。 2011年 5月 23日,杭州市工商行政管理局江干分局核准了此次变更,有限公司类型变更为 “ 一人有限公司 ” 。 此次变更后,股东出资额及出资比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 280.00 100.00 货币 合计 280.00 100.00 - 本次股权转让是按照出资额原价进行转让,转让价格是由各方在参考公司账面净资产和转让方出资额的基础上协商确定,转让定价具有合理性。股权转让的双方均是具有完全民事行为能力的自然人,股权转让的价格按出资额原价转让,是双方真实的意思表示,是双方对其民事权利的自

    30、由处分行为,不违反法律、行政法规的强制性规定,也没有损害有限公司和其他股东的合法权益,本次转让合法、有效。 4、第一次增资 2013 年 7 月 1 日 ,经有限公司股东决定,同意追加货币投资 220 万元,增资后注册资本为 500 万元,股东陈兴淦出资 500 万元,占注册资本的 100%,并相应修改 公司章程。 2013年 7月 8日,杭州元瑞会计师事务所(普通合伙)出具元瑞会验字 2013第 0086 号验资报告,截至 2013 年 7 月 8 日 止,变更后的累计注册资本人民币 500万元,实收资本 500万元。 2013年 7月 17日,杭州市工商行政管理局 江干分局 核 准了此次变

    31、更。 本次变更后, 有限公司股东出资额及出资比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 500.00 100.00 货币 合计 500.00 100.00 - 5、第二次增资 2014 年 6 月 9 日,有限公司作出股东决定,同意增资 400 万元,其中陈兴淦新增注册资本 200万元,接收陈晨为有限公司新股东,新增注册资本 200万元。浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 16 增资后公司注册资本为 900万元,股东陈兴淦出资 700万元,陈晨出资 200万元,并制订了新的公司章程。 2014年 5月 23日,杭州元瑞会计师事务所(普通合伙)出

    32、具元瑞会验字 2014第 0024号验资报告,截至 2014年 5月 23日止,贵公司已收到陈兴淦和陈晨缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 400万元,变更后的累计注册资本人民币 900万元,实收资本 900万元。 2014年 6月 17日,杭州市工商行政管理局江干分局核准了此次变更。 此次变更后,股东出资额及出资比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 700.00 77.78 货币 2 陈晨 200.00 22.22 货币 合计 900.00 100.00 - 6、第三次增资 2014年 6月 25日,有限公司召开股东会,并作出股东会决议,同

    33、意增资 100万元,并相应修改了公司章程。 2014年 6月 28日,有限公司与潘正飞等 12人签订增资协议,约定各股东向公司投资现金 155.5 万元,以 1.555: 1 的比例向公司增加出资,对应增加公司注册资本 100 万元。 2014年 6月 25日,杭州元瑞会计师事务所(普通合伙)出具元瑞会验字 2014第 0026 号验资报告,截至 2014 年 6 月 25 日止,贵公司已收到刘楚江、王国香等股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 100万元,变更后的累计注册资本人民币 1000 万元,实收资本 1000 万元。 2014年 7月 7日,杭州市工商行政管理局江干分局核准了

    34、此次变更。 此次变更后,股东出资额及出资比例如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 700.00 70.00 货币 2 陈晨 200.00 20.00 货币 3 潘正飞 21.00 2.10 货币 4 朱彩珍 21.00 2.10 货币 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 17 5 王国香 14.00 1.40 货币 6 薛德龙 12.70 1.27 货币 7 刘楚江 11.00 1.10 货币 8 方吕运 2.90 0.29 货币 9 刘飞 2.90 0.29 货币 10 文则龙 2.90 0.29 货币 11 王武军 2.90 0.29 货

    35、币 12 许小辉 2.90 0.29 货币 13 池剑锋 2.90 0.29 货币 14 王钤 2.90 0.29 货币 合计 1000.00 100.00 - 7、有限公司整体变更为股份公司 2014 年 7 月 1 日,有限公司召开股东会,决定以 2014 年 6 月 30 日为审计及评估基准日,将有限公司整体变更为股份公司,并聘请审计、评估机构。 2014年 8月 20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字2014第 650054 号审计报告, 截至 2014 年 6月 30日, 有限公司经审计的净资产为人民币 1,139.53 万元。 2014 年 8 月 22 日,银信

    36、资产评估有限公司出具了银信评报字 (2014)沪第0489号评估报告, 截至 2014年 6月 30 日, 有限公司经评估的净资产为人民币 1,230.71万元。 2014年 8月 25日有限公司召开股东会,通过 有限公司 整体变更为股份公司的方案: 以 2014 年 6 月 30 日 经审计的原账面净资产为依据,将净资产折合为1000 万股股份,每股面值为人民币 1 元,净资产值中超过注册资本的部分转入股份公司资本公积金,有限公司全部 14 名股东作为股份公司的发起人 ,持股比例不变,并授权股份公司第一届董事会具体办理设立股份公司相关事宜。 2014年 9月 10日,股份公司召开创立大会暨第

    37、一次股东大会,通过了有限公司整体变更 为股份有限公司的方案、公司章程等议案,选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会 非职工 监事 。 2014年 9月 22日,杭州市工商行政管理局向股份公司核发了企业法人营浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 18 业执照,股份公司正式成立。股份公司名称为 “ 浙江凯实激光科技股份有限公司 ” ;注册号为 330104000074343;住所: 杭州市江干区丁桥镇同协支路 28号 5幢东北侧一、二楼;法定代表人为陈兴淦;注册资本为 1000 万元;经营范围:制造、加工:激光刀板,手工电脑刀板,凹凸烫金模,五金模具。服务:激光刀模的技术开发;批

    38、发、零售:纸制品,印刷器材; 其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股份公司设立时股本结构如下: 序号 股东姓名 持股数额(股) 持股比例( %) 出资方式 1 陈兴淦 7,000,000.00 70.00 净资产 2 陈晨 2,000,000.00 20.00 净资产 3 潘正飞 210,000.00 2.10 净资产 4 朱彩珍 210,000.00 2.10 净资产 5 王国香 140,000.00 1.40 净资产 6 薛德龙 127,000.00 1.27 净资产 7 刘楚江 110,000.00 1.10 净资产 8 方吕运 29

    39、,000.00 0.29 净资产 9 刘飞 29,000.00 0.29 净资产 10 文则龙 29,000.00 0.29 净资产 11 王武军 29,000.00 0.29 净资产 12 许小辉 29,000.00 0.29 净资产 13 池剑锋 29,000.00 0.29 净资产 14 王钤 29,000.00 0.29 净资产 合计 10,000,000.00 100.00 - (二)重大资产重组情况 公司设立以来无重大资产重组情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 19 公司本届董事会为第一届董事会,董事会成员 5

    40、人,每届任期 3 年( 2014年 9月 10日至 2017 年 9月 9日)。各董事具体情况如下: 1、陈兴淦,董事长, 详见本公开转让说明书第一节之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 ” 之“(二)控股股东和实际控制人基本情况”。 2、潘正飞,男, 1977年 3月出生, 中国国籍,无境外永久居留权,高中学历, 1996年 2月至 1997年 8月任浙江美浓丝网印刷有限公司模切车间模切机长;1997 年 8 月至 2001 年 10 月任上海美浓丝网印刷有限公司模切车间主任; 2001年 11 月至 2004 年 6 月任杭州联诚印刷有限公司模切车间主任, 2004 年

    41、7 月至2014年 9月任有限公司副总经理; 2014 年 9月至今任股份公司董事。 3、朱彩珍, 女 , 1977年 4月出生, 中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 1997 年 6 月至 2001 年 12 月任杭州华西家俱厂销售内勤; 2001 年 12 月至2003 年 8 月任杭州联诚印刷有限公司模切车间主任, 2005 年 5 月至 2014 年 9月任有限公司副总经理; 2014年 9月至今任股份公司董事。 4、薛 德龙, 男 , 1964年 6月出生, 中国国籍,无境外永久居留权,高中学历, 2000年 2月至 2001年 8月任浙江凯迪恩印刷有限公司机长; 2001年 9

    42、月至2009 年 1 月任杭州迦南印刷有限公司生产副总经理兼总经办主任; 2009 年 2 月至 2009年 12月任杭州日崎印刷有限公司生产副总经理, 2010年 1月至 2012年9 月任杭州迦南印刷有限公司常务副总经理兼北京迦南印刷有限公司副总经理、浙江至大印刷有限公司副总经理; 2012 年 10 月至 2014 年 9 月任有限公司管理部主任, 2014年 9月至今任股份公司董事。 5、王钤, 男 , 1982年 1月出生, 中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2004年 6月至 2014 年 9月任有限公司激光课课长; 2014年 9月至今任股份公司董事。 (二)监事 公司本届监

    43、事会为第一届监事会,监事会成员 3人,其中宋培俊由职工民主选举产生,监事任期 3年 ( 2014年 9月 10 日至 2017年 9月 9日) 。各监事具体情况如下: 1、王国香, 女 , 1970年 2月生,中国国籍,无境外永久居留权, 初中学历。浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 20 1989 年 10 月至 1999 年 10 月为杭州丝绸总厂员工, 1999 年 11 月至 2004 年 10月,自由职业, 2004 年 11 月至 2014 年 9 月 任 有限公司 销售内勤 , 2014 年 9 月至今任股份公司监事会主席。 2、王武军, 男 , 1978年 6月生,中

    44、国国籍,无境外永久居留权, 初中学历。2002年 4月至 2014 年 9月任有限公司装刀车间领班, 2014年 9 月至今任股份公司监事。 3、宋培俊, 男 , 1985年 8月生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历。2008 年 8 月至 2008 年 12 月在有限公司总经办任职, 2009 年 1 月至 2009 年 12月在浙江威特电梯有限公司从事销售工作; 2010年 1月至 2012 年 1月在 浙江 名扬 进出口 贸易有限公司从事采购、跟单工作, 2012 年 11 月至 2013 年 6 月在 义务 国际商贸城从事采购、跟单、销售及售后服务工作, 2013 年 7 月至

    45、2014 年 9月在任有限公司底模车间领班, 2014年 9月至今任股份公司监事。 (三)高级管理人员 高级管理人员任期 3 年,从 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 9 月 9 日,具体情况如下: 1、陈兴淦,总经理, 详见本公开转让说明书第一节之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况 ” 之“(二)控股股东和实际控制人基本情况”。 2、 潘正飞 , 副总经理,详见本公开转让说明书第一节之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 ” 之“(一)董事 ”。 3、朱彩珍, 副总经理,详见本公开转让说明书第一节之“七、公司董事、监事、高级管理人员的情况 ” 之“(一)董

    46、事”。 4、刘楚江,男, 1973 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中级会计师。 1995年 7月至 2006年 11月任开化县信用联社财务组长; 2007年 12月至 2010年 3月任杭州普鲁仕家居有限公司财务经理; 2010年 4月至 2013年 3月任杭州博风财务咨询管理有限公司财务经理; 2013年 3月至 2014年 9月任有限公司财务经理, 2014年 9月至今任股份公司财务负责人。 5、王卫华, 女 , 1979年 4月生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历,中级会计师。 2008 年 12 月至 2010 年 7 月任浙江盛名事业有限公司主办会计,浙

    47、江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2010 年 10 月至 2012 年 11 月任杭州卓越风云股份有限公司财务经理, 2012 年11 月至 2013 年 4 月任杭州杰源实业有限公司财务经理; 2013 年 5 月至 2014 年7 月任浙江永坤投资管理有限公司财务经理; 2014 年 8 月加入股份公司, 2014年 9月至今任股份公司 董事会秘书 。 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年 6月 30日 2013年 12月 31 日 2012年 12月 31日 资产总计 (万元 ) 2,212.77 2,006.36 1,677.12 股东权益

    48、合计 (万元 ) 1,139.53 640.36 371.02 归属于申请挂牌公司股东权益合计 (万元 ) 1,139.53 640.36 371.02 每股净资产(元 /股) 1.14 1.28 1.33 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元 /股) 1.14 1.28 1.33 资产负债率 ( %) 48.50 68.08 77.88 流动比率 1.13 0.67 0.73 速动比率 1.00 0.57 0.64 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 (万元) 970.48 2,053.21 1,966.16 净利润 (万元) -56.33 49.34 -50

    49、.16 归属于申请挂牌公司股东的净利润 (万元) -56.33 49.34 -50.16 净利润(扣除非经常性损益) (万元) -42.76 42.56 -68.33 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (万元) -42.76 42.56 -68.33 毛利率 ( %) 32.54 34.31 28.87 净资产收益率 ( %) -8.30 10.12 -12.66 净资产收益率(扣除非经常性损益) ( %) -6.30 8.73 -17.25 基本每股收益(元 /股) -0.10 0.13 -0.18 稀释每股收益(元 /股) -0.10 0.13 -0.18 应收账款周转率(次) 3.18 3.53 3.48 存货周转率(次) 9.30 10.14 13.46 经营活动产生的现金流量净额 42.76 253.87 8.29 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.04 0.51 0.03 浙江凯实激光科技股份有限公司 公开转让说明书 22 1、毛利率按照“(营业收入 -营业成本) /营业收入”计算。 2、加权平均净资产收益率按照“当期净利润 /加权平均净资产”计算。 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润 /加权平均净资产”计算。 4、每股收益按照“当期净利润 /加权平均注册资本”计算。 5、每股净资产按照“当期净资产 /

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