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类型天津世纪天源集团股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、天津世纪天源集团股份有限公司 公开转让说明书主办券商二零一四年十月天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责

    2、,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、房地产行业宏观调控导致相关行业产生波动的风险 公司主营业务为提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务。地热能开发利用和房地产开发企业有着紧密的关系,尽管政府对于地热能开发技术推广力度不减, 但如果国家对房地产行业处于持续调控状态,将在一定程度上会影响从事地热能开发利用的企业业绩增速。随着国家对房地产行业调控状态的持续,如果公司不能及时调整业务结构,进一步提高对新建建筑物地热能工程业务所占比重, 可能导致

    3、公司未来业绩增长受到一定不利影响。 二、下游行业发展制约的风险 房地产开发、 温泉酒店的建设企业是地热开发利用企业的主要下游用户群体之一。 2007年至2013年, 我国房地产开发投资总额的年增长幅度分别为30.20%、23.39%、16.15%、33.16%、28.05%、16.19%和 19.79%。由此可见,近年来受国内地产调控政策的影响, 国内房地产行业开发投资增速回落也会导致商业地产中酒店及相关温泉项目的投资量增速放缓, 因此地热开发利用行业面临的下游行业需求增速有可能趋缓, 进而对从事地热能开发利用的企业的经营及业绩产生一定的影响。 三、所得税优惠政策变化的风险 公司为天津市科学技

    4、术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定的高新技术企业,于2012年6月11日取得高新技术企业证书,编号为GR201212000002,证书有效期三年。目前,公司按照15%的税率缴纳所得税, 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,将按 25%的税率征收所得税,所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-4 四、客户过于集中的风险 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月公司对前五大客户的销售额分别为 8,740.59 万元、6,488.68 万元

    5、及 3,071.34 万元,占当期营业收入比例分别为 89.51%、74.20%及 76.96%。在前五大客户中,2012 年、2013 年及 2014 年 1-6月对天津东丽湖能源科技有限公司的销售额分别为6,355.57万元、4,044.78万元及1,104.30万元,占当期营业收入比例分别为65.09%、46.26%及27.67%,存在客户相对集中的风险。 五、股权集中及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人江义先生持有公司 55.75%的股权,绝对控股本公司。 若实际控制人或控股股东通过不当行使表决权或其他方式控制公司的经营决策,或与公司发生不规范的关联交易,则可能给公司的

    6、经营及其他股东的利益带来损失。 尽管公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理办法、对外投资管理办法、关联交易管理办法等规则制度, 建立了关联交易回避表决机制等以避免股权集中带来的风险,但控股股东及其关联方仍可利用对公司的实质控制权,对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响,给公司生产经营带来一定影响,公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。 六、项目工程质量风险 地热资源开发与利用项目的工程质量受到地质勘探、方案设计、现场施工及设备材料等多方面因素的影响,并且工程质量直接影响地热利用的综合效率。公司多年来积累了丰富的地热资源的项目开发经验, 建立了现

    7、代化的质量管理控制体系,针对施工方案规划、施工现场管理和后期运营管理都建立了严格程序和管理制度。尽管公司有上述完善的管理制度,但是工程施工由于受多方面因素的影响,仍有可能出现工程质量问题,进而导致公司遭受一定程度的经济损失。 七、安全施工风险 公司的工程施工主要包含地热钻井和地热供暖工程两大类, 其面临施工作业天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-5 的固有危险,比如设备失灵、火灾爆炸、作业意外及自然灾害等,考虑到施工现场环境的复杂性和施工设备人为不当操作等潜在因素, 公司施工现场有可能出现施工中断、财产及设备损坏和人身伤害等事故。虽然公司已经建立并良好执行了现场施工管理制度及文明

    8、施工管理制度等制度,并通过承包合同中的责任限制、 分包商的补偿保证及为员工缴纳工伤保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险,但是公司不能保证上述措施能够完全弥补可能造成的损失。同时,如果公司不能妥善处置此类风险,将可能损害本公司的声誉以及与有关客户的关系,并因此在一定程度上削弱本公司市场竞争力。 八、工程项目分包带来的经营风险 在地热资源开发与利用的工程项目实施过程中,为了更有效率地履行合同,公司作为总承包商于必要时会将部分业务分包给具备专业资质的施工或劳务企业。虽然公司制定了分包管理制度,从分包商选择依据、分包业务程序及具体作业管理等方面对分包业务制定了严格的控制措施并得到良好执行, 但

    9、分包商技术水平和质量控制等方面的不足将直接影响工程质量、 产生额外成本甚至导致工期延误,进而使公司遭受经济及信誉损失。 九、知识产权风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新,近年来取得了一定的研发成果,且部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护, 部分研发成果尚处于专利的申请过程中,同时还有部分研发成果是公司多年来积累的专有技术和独特工艺。如果这些研发成果失密或受到侵害,将会给公司生产经营带来不利影响。 十、技术人员流失风险 地热资源开发利用行业涉及的学科领域广泛,对从业人员的要求较高。公司现有一批热工、暖通、地质、机械、环保、给排水、高分子材料、自动化、计算机等各专业类技术人才。 尽管

    10、公司目前采取了有效的薪酬体系和激励政策以吸引和留住优秀人才,但在未来的发展过程中,随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈,公司存在人才流失的可能,进而对公司生产经营产生一定的影响。 十一、资质、认证能否持续获得风险 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-6 公司目前拥有地质勘查资质证书,并拥有环保工程专业承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质,并通过了企业管理认证体系ISO9001:2008认证,上述资质和认证的取得对公司的生产经营发挥了重要作用,但是这些资质和认证均需要定期复审才能继续持有, 如果公司未来不能通过上述资质和认证的复审,将对公司生产经营产生不利的影响。 天津世纪

    11、天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-7 目 录 声明.2 重大事项提示.3 目 录 .7 释义.11 第一节 基本情况.13 一、基本情况.13 二、股票挂牌情况.14 (一)股票挂牌概况.14 (二)股东所持股份的限售安排.14 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺.15 三、股权结构.15 (一)股权结构图.16 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的情况.16 (三)控股股东和实际控制人基本情况.17 (四)设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.18 (五)公司控制子公司基本情况.33 四、董事、监事、高级管理人员的情况.41 (一)董事基本情况.41 (

    12、二)监事基本情况.42 (三)高级管理人员基本情况.43 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.44 六、与本次挂牌有关的机构.45 第二节 公司业务.47 一、主营业务、主要产品及其用途.47 (一)主营业务.47 (二)主要产品及用途.47 二、公司内部组织结构与主要生产流程.53 (一)内部组织结构图.53 (二)公司主要生产流程.54 三、与业务相关的关键资源要素.58 (一)主要产品和服务所使用的主要技术.58 (二)无形资产情况.59 (三)取得的业务许可资格或资质情况.62 (四)特许经营权情况.63 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-8 (五)重要固定资

    13、产情况.63 (六)员工情况.64 (七)公司租赁房产.66 四、业务情况.68 (一)业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入.68 (二)主要消费群体及前五名客户情况.69 (三)主要原材料、能源及前五名供应商情况.70 (四)报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况.73 五、商业模式.75 (一)采购模式.75 (二)生产模式.75 (三)销售模式.77 六、所处行业基本情况.77 (一)所处行业概况.77 (二)所处行业市场规模.85 (三)公司在行业中的竞争地位.86 (四)行业基本风险.88 第三节 公司治理.90 一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.90

    14、(一)股东大会制度的建立健全及运行情况.90 (二)董事会制度的建立健全情况及运行情况.91 (三)监事会制度的建立健全及运行情况.91 二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估.92 (一)董事会对现有公司治理机制的讨论.92 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估.94 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.94 (一)公司最近两年违法违规及受处罚情况.94 (二)公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.95 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.96 (一)业务独立情况.96 (二)资产独立情况.

    15、96 (三)人员独立情况.96 (四)财务独立情况.97 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-9 (五)机构独立情况.97 五、同业竞争情况.97 (一)公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.97 (二)关于避免同业竞争的承诺.101 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担保的情况.103 (一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.103 (二)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.103 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体

    16、安排.103 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况.105 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的情况.105 (二)董事、 监事、高级管理人员之间亲属关系情况.105 (三)董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况.106 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况.106 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况.107 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.107 (七)公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况.10

    17、7 八、近两年公司董事、监事、 高级管理人员的变动情况和原因.107 (一)董事变动情况和原因.107 (二)监事变动情况和原因.107 (三)高级管理人员变动情况和原因.108 (四)董事、监事、高级管理人员变动的原因.108 第四节 公司财务.109 一、财务报表及审计意见.109 (一)最近两年一期财务报表的审计意见.109 (二)财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.109 (三)最近两年一期的财务报表.111 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响.135 (一)主要会计政策、会计估计.135 (二)重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响.159 (三)

    18、重大会计政策、会计估计与可比公司的差异对公司利润的影响.159 三、主要会计数据和财务指标.159 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-10 (一)营业收入、利润和毛利率情况.159 (二)主要费用情况.162 (三)重大投资收益、非经常性损益和纳税情况.164 (四)报告期内主要资产情况及重大变动分析.166 (五)报告期内主要负债情况.181 (六)报告期内股东权益情况.188 四、关联方及关联交易情况.190 (一)关联方及关联方关系.190 (二)报告期内关联方交易情况.192 (三)关联交易决策程序执行情况及相关制度安排.198 (四)减少和规范关联交易的措施.200

    19、五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项.200 (一)资产负债表日后事项.200 (二)承诺事项.201 (三)或有事项.201 (四)其他重要事项.201 六、报告期内资产评估情况.201 (一)公司股权转让评估.201 (二)整体改制评估.202 (三)收购股权评估.202 七、股利分配政策和最近两年利润分配情况.204 (一)公司现行的股利分配政策.204 (二)报告期内实际股利分配情况.204 (三)公开转让后的股利分配政策.204 第五节 有关声明.211 第六节 附件.217 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-11 释义 除非本转让说明书另有所指,下列简称具

    20、有以下含义:一、普通术语世纪天源、公司、股份公司、本公司、申请人 指 天津世纪天源集团股份有限公司 有限公司 指 本公司整体变更前之有限责任公司,分别指天津世纪天源科技发展有限公司,天津世纪天源地热科技工程有限公司,天津世纪天源地热环保工程有限公司,天津世纪天源集团有限公司 实际控制人、控股股东 指 江义先生 天源钻井 指 天津世纪天源钻井工程有限公司 天源节能 指 天津世纪天源节能信息咨询服务有限公司 天源咨询 指 天津世纪天源投资咨询有限公司 天源规划 指 天津世纪天源地热环保规划设计有限公司、天津世纪天源地热环保工程设计有限公司 铭海康澄 指 天津铭海康澄科技发展有限公司 世纪东湖 指

    21、天津世纪东湖地热设计咨询服务有限公司 重庆箱根 指 重庆箱根天源地热科技发展有限公司 通澳天源 指 天津通澳天源地热环保技术开发有限公司 津新天源 指 天津津新天源科技发展有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 天津世纪天源集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 公司法 指 中华人民共和国公司法 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书

    22、1-1-12 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 天津世纪天源集团股份有限公司章程 有限公司章程 指 天津世纪天源集团有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 渤海证券、主办券商 指 渤海证券股份有限公司 中审亚太、会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 宝融律师、律师事务所 指 天津宝融律师事务所 阜信评估、评估机构 指 天津阜信资产评估有限公司 报告期、最近两年

    23、一期 指 2012 年度、2013 年度和2014 年1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语地热资源 指能够经济地被人类所利用的地球内部的地热能、地热流体及其有用组分。目前可利用的地热资源主要包括:天然出露的温泉、通过热泵技术开采利用的浅层地热能、通过人工钻井直接开采利用的地热 流体以及干热岩体中的地热资源。 热层 指是地球大气层的一层,位于中间层之上及散逸层之下,其顶部离地面约 800km 井位 指 是油井、气井、水井等的地理位置 回灌 指 进行井点降水时补充所流失的地下水 CRM 系统 指客户关系管理系统(Customer Relationship Managemen

    24、t) 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-13 第一节 基本情况 一、基本情况 公司名称: 天津世纪天源集团股份有限公司 法定代表人: 江文良 成立日期: 2002年3月28日 股份公司设立日期: 2014年4月8日 注册资本: 3,000万元 住所: 天津市东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼202-1室邮编: 300309 公司电话: 022-84977512 公司传真: 022-23663366 互联网网址: http:/ 电子信箱: 董事会秘书: 葛强 所属行业: 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012年修订)的分类,公司属于“E49建筑安装业” ;依据国家

    25、统计局国民经济行业分类与代码的分类,公司属于“E4920管道和设备安装”行业。 经营范围: 地热环保工程、污水处理、大气除尘;环境污染设备开发、设计、制造及相关技术服务;新型建材科技开发、服务;防水材料制造及相关产品技术开发、服务;电器柜组装及相关技术开发; 机械设备制造、 机械配件加工、玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造;五金电料、建筑材料、化工产品及原料(危险品及易制毒品除外) 、水泵、电缆批发兼零售;园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工;机械设备、管道安装;房屋租赁。 (依法须经批准的项目,经相关部门批天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-14 准后方可开

    26、展经营活动) 主营业务: 提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程施工及运营管理等服务 组织机构代码: 73547034-5 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 3,000万股 挂牌日期 【 】年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

    27、情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的

    28、,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-15 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东及实际控制人在公司股票在全国股份转让系统挂牌前持有的股票分三批解

    29、除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 股份公司于2014年4月8日设立,截至公开转让说明书签署日,股份公司设立未满一年,股份公司无可进行转让的股份。 除上述披露的情况外,截至本公开转让说明书签署之日,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 2013年12月15日,刘月红、李四红、王娜、李洋洋、王井阳、曹映东作为股权受让方与江义分别签订了股权转让协议,吕海锋、张珅、范国荣、张利晖、周昊、张庆林作为股权受让方与刘玉恒分别签订了 股权转让协议 。根据股权转让协议

    30、第四条声明、保证和承诺第二款第3项和第4项: 上述公司股权受让方承诺依据本协议及工商变更手续成为世纪天源股东后,保证在协议期内、世纪天源在主板、创业板、新三板上市之前,在同等条件下不得向2013年12月31日工商登记记载的世纪天源的股东以外的第三方转让股份;世纪天源在主板、创业板、新三板上市之日起三年之内,上述公司股权受让方公开抛售其持有的股份不超过其受让股份的50%。 除上述承诺外,公司股东未对所持股份作出严于公司法、业务规则和公司章程的其他自愿锁定的承诺。 三、股权结构 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-16 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5

    31、%以上股东的情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的持股情况: 截至本说明书签署之日,公司的18名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股股数(万股) 持股比例(%) 股东性质 100% 王峦江义 刘玉恒 江文良55.75% 窦洪胜 葛强其他 12 名自然人股东15.75% 5% 5% 5% 5% 8.5% 天津世纪天源集团股份有限公司天津铭海康澄科技发展有限公司天津世纪天源节能信息咨询服务有限公司天津世纪天源地热环保规划设计有限公司重庆箱根天源地热科技发展有限公司天津通澳天源地热环保技术开发有限公司天津世纪天源投资咨询服务有限公司天津世纪天源钻井工程有限公司100% 6

    32、0% 100% 50% 49% 天津世纪东湖地热设计咨询服务有限公司33.33% 60% 天津津新天源科技发展有限公司 49% 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-17 1 江 义 1,672.50 55.75 自然人股东 2 刘玉恒 472.50 15.75 自然人股东 3 王 峦 150.00 5.00 自然人股东 4 江文良 150.00 5.00 自然人股东 5 窦洪胜 150.00 5.00 自然人股东 6 葛 强 150.00 5.00 自然人股东 7 刘月红 30.00 1.00 自然人股东 8 王 娜 30.00 1.00 自然人股东 9 李四红 30.00 1.

    33、00 自然人股东 10 张利晖 30.00 1.00 自然人股东 11 张庆林 30.00 1.00 自然人股东 12 周 昊 30.00 1.00 自然人股东 13 李洋洋 15.00 0.50 自然人股东 14 张 珅 15.00 0.50 自然人股东 15 范国荣 15.00 0.50 自然人股东 16 王井阳 15.00 0.50 自然人股东 17 吕海锋 7.50 0.25 自然人股东 18 曹映东 7.50 0.25 自然人股东 合计 3,000.00 100.00 - 截至本说明书签署之日, 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、股东相互间的关联关系 公司股东

    34、江义先生与江文良先生二人系兄弟关系,除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。 (三)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日,江义先生持有公司股份1,672.5万股,占公司股本总额的55.75%,为本公司的控股股东、实际控制人。 江义先生:1964 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历, 高级工程师。1986年7月至1993年1月任天津建材制品中等专业学校教师,1993 年 1 月至 2002 年 3 月任天津津美玻璃钢有限公司总经理,2002 年 3 月至天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-18 2003

    35、年 11 月任天津世纪天源科技发展有限公司董事长兼经理,2003 年 11 月至2009 年 12 月任天津世纪天源地热科技工程有限公司董事长兼经理,2009 年 12月至2013年6月任天津世纪天源地热环保工程有限公司董事长兼经理,2013年6月至2014年4月任 天津世纪天源集团有限公司董事长兼经理。2003年4月至今任天津诺德建筑材料有限公司监事,2004年12月至今任天津世纪天源安全卫生评价监测有限公司经理,2006 年 1 月至今任天津世纪天源网络科技有限公司董事兼经理,2009 年 8 月至今任天津铭海康澄科技发展有限公司监事,2010 年5月至今任天津铭海康澄企业咨询服务有限公司

    36、监事, 2010 年 9 月至今任天津世纪天源地热环保规划设计有限公司监事,2011年1月 至今任天津通澳天源地热环保技术开发有限公司董事,2014年7月 至今任天津津新天源科技发展有限公司副董事长。2014年4月起任本公司董事长。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 (四)设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化情况 (1)2002年3月,有限公司设立 2001 年 11 月 30 日,天津市工商行政管理局东丽分局下发企业名称预先核准通知书,同意预先核准企业名称为“天津世纪天源科技发展有限公司”。

    37、 2002年2月28日, 自然人江义、刘玉恒、刘金忠、王峦、江文良和窦洪胜共同决定出资人民币300万元设立天津世纪天源科技发展有限公司, 股东委托投资人窦洪胜向天津市工商行政管理局东丽分局递交公司设立登记申请书。 2002年3月21日, 天津新港有限责任会计师事务所出具了编号为新港会验字(2002)第15号验资报告 ,对天津世纪天源科技发展有限公司股东的货币出资人民币300万元予以审验。 2002 年 3 月 28 日,天津市工商行政管理局颁发了注册号为 1201102003936号的企业法人营业执照 ,天津世纪天源科技发展有限公司注册资本为人民币300万元,法定代表人江义,注册地址为天津市东

    38、丽区新立街务本三村。 天津世纪天源科技发展有限公司经营范围:玻璃钢制品制造、直埋保温管道制造;电器柜组装及相关技术开发;五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-19 易制毒品除外) 、水泵、电缆批发兼零售(经营范围中涉及国家专项专营规定的,按规定执行) 。 天津世纪天源科技发展有限公司成立时各股东出资情况如下: 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)1 江 义 180 180 60 2 刘玉恒 60 60 20 3 刘金忠 15 15 5 4 王 峦 15 15 5 5 江文良 15 15 5 6 窦洪胜 15 15

    39、5 合计 300 300 100 (2)2002年8月,有限公司第一次股权转让 2002年8月18日, 有限公司股东刘金忠分别与江义、刘玉恒、王峦、窦洪胜、江文良签署转股协议,将其持有天津世纪天源科技发展有限公司3.05%的股权转让给江义,将其持有天津世纪天源科技发展有限公司1.05%的股权转让给刘玉恒;将其持有天津世纪天源科技发展有限公司0.30%的股权转让给王峦;将其持有天津世纪天源科技发展有限公司0.30%的股权转让给窦洪胜;将其持有有限公司0.30%的股权转让给江文良。具体情况见下表: 出让方 受让方 转让股权(%) 江 义 3.05 刘玉恒 1.05 江文良 0.30 王 峦 0.3

    40、0 刘金忠 窦洪胜 0.30 2002年8月18日, 天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决议同意转股协议事项,同意变更董事会成员和监事,并同意修改公司章程。 天津世纪天源科技发展有限公司董事会成员变更为:江义、刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜,监事为任智娜。选举江义为董事长,并聘任江义为总经理。 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-20 2002年8月18日, 天津世纪天源科技发展有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记,变更后股权结构如下: 序号 股东 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江 义 189.15 63.05 2 刘玉恒 63.15 21.05 3 王 峦

    41、 15.90 5.30 4 江文良 15.90 5.30 5 窦洪胜 15.90 5.30 合计 300.00 100.00 (3)2003年11月,有限公司名称、经营范围变更 2003 年 11 月 11 日,天津世纪天源科技发展有限公司召开股东会并通过决议,同意有限公司名称由“天津世纪天源科技发展有限公司”变更为“天津世纪天源地热科技工程有限公司” ;同意有限公司经营范围增加“建筑装饰工程施工,园林、园艺施工,机电设备、管道安装、施工,常压贮水设备制造,汽车运输” 。并同意修改公司章程 。 2003 年 11 月 11 日,有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变

    42、更登记。 2003 年 11 月 21 日,天津市工商行政管理局东丽分局下发编号为120110000020378 的企业名称预先核准通知书 , 核准企业名称为“天津世纪天源地热科技工程有限公司” 。 2003 年 12 月 29 日,有限公司取得了换发后的企业法人营业执照 ,变更后有限公司的公司名称为“天津世纪天源地热科技工程有限公司” ;经营范围为:玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造;电器柜组装及相关技术开发;五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及易制毒品除外) 、水泵、电缆批发兼零售;建筑装饰工程、 园林园艺工程施工;机械设备、管道安装;以下经营项目限定在 2004 年 6 月

    43、 29 日前经营:汽车货运(普通货物运输) 。 (涉及国家有专项专营规定的, 按规定执行; 涉及行业许可的, 凭许可证或批准文件经营) 。 (4)2004年6月,有限公司第二次变更经营范围 2004年6月25 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意有限公司经营范天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-21 围进行减项并修改公司章程 ,将原经营范围“以下经营项目限定在2004年6月29日前经营:汽车货运(普通货物运输)”进行减项。 2004年6月25日, 有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽 分局申请办理工商变更登记。 2004年7月1日, 有限公司取得了换发后的企业法人营

    44、业执照 ,变更后有限公司的经营范围为:玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造; 电器柜组装及相关技术开发;五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及易制毒品除外) 、水泵、电缆批发兼零售;建筑装饰工程、园林园艺工程施工;机械设备、管道安装。 (涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营) 。 (5)2006年1月,有限公司第三次变更经营范围 2006年1月16日, 有限公司召开股东会并通过决议,同意有限公司经营范围增加“水电安装”并修改公司章程 。 2006年1月19日, 有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2006

    45、年2月6日, 有限公司取得了换发后的企业法人营业执照 ,变更后有限公司经营范围为:玻璃钢制品制造、直埋保温管道、常压贮水设备制造;电器柜组装及相关技术开发;五金电料、建筑材料、化工产品(危险品及易制毒品除外) ,水泵、电缆批发兼零售;建筑装饰工程、园林园艺工程施工;机械设备、管道安装、水电安装。 (涉及国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭许可证或批准文件经营) 。 (6)2006年9月,有限公司第二次股权转让 2006年9月30日, 股东江义、窦洪胜、江文良、王峦、刘玉恒分别与葛强签署转股协议 ,江义将其持有有限公司 3.05%的股权转让给葛强,窦洪胜将其持有有限公司 0.30

    46、%的股权转让给葛强,江文良将其持有有限公司 0.30%的股权转让给葛强,王峦将其持有有限公司0.30%的股权转让给葛强,刘玉恒将其持有有限公司1.05%的股权转让给葛强。具体情况如下: 出让方 受让方 转让股权(%) 江 义 葛强 3.05 天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-22 刘玉恒 1.05 江文良 0.30 王 峦 0.30 窦洪胜 0.30 2006年9月30日, 有限公司召开股东会并通过决议,同意转股协议事项,同意修改公司章程 。同日,新股东会选举江义为董事长兼总经理,选举刘玉恒、王峦、江文良、窦洪胜为董事,监事为葛强。 2006年9月30日, 有限公司就上述变更事

    47、项向天津市工商行政管理局东丽 分局申请办理工商变更登记。 此次变更后,有限公司股权结构为: 序号 股东 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 江 义 180.00 60.00 2 刘玉恒 60.00 20.00 3 王 峦 15.00 5.00 4 江文良 15.00 5.00 5 窦洪胜 15.00 5.00 6 葛 强 15.00 5.00 合计 300.00 100.00 (7)2008年1月,有限公司第一次变更法定代表人 2008年1月17日, 有限公司召开股东会并通过决议,同意有限公司法定代表人由江义先生变更为江文良先生,公司其他内部职务不变。 2008年1月17日, 有限公司就上

    48、述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2008 年 2 月 22 日,有限公司取得了换发后的企业法人营业执照 ,变更后有限公司法定代表人为江文良先生。 根据有限公司的公司章程第二十七条“有限公司设董事长一人,副董事长一人,具体人选由董事会选举产生,董事长为公司法定代表人。 ”有限公司将法定代表人由江义变更为江文良,正常程序应由公司董事会免除江义董事长职务,选举江文良为董事长,但在有限公司的工商底档中没有找到本次变更董事长天津世纪天源集团股份有限公司公开转让说明书1-1-23 的资料。经向天津市工商行政管理局查询,工商查询系统中有限公司董事长兼总经理仍为江义,因此有限公

    49、司本次变更法定代表人在程序上存在一定瑕疵。 股份公司设立时,董事会选举江文良先生任公司总经理,并由江文良先生担任股份公司法定代表人,因此,目前股份公司法定代表人的聘任符合公司法和公司章程的规定。 (8)2009年8月,有限公司第一次变更住所地 2009年8月13日, 有限公司召开股东会并通过决议,同意有限公司注册地由“东丽区新立街务本三村”变更为“东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼202-1 室” ,并同意修改公司章程 。 2009年8月13日, 有限公司就上述变更事项向天津市工商行政管理局东丽分局申请办理工商变更登记。 2009 年 8 月 26 日,有限公司取得了换发后的企业法人营业执照

    50、,变更后有限公司住所为东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼202-1室。 (9)2009年12月,有限公司第二次变更名称、第四次变更经营范围 2009年12月8日, 天津市工商行政管理局东丽分局下发(东丽)登记内名变核字2009第012682号企业名称变更核准通知书 ,同意变更核准公司名称由原名称“天津世纪天源地热科技工程有限公司”变更为“天津世纪天源地热环保工程有限公司” 。 2009 年 12 月 18 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意有限公司名称变更为 “天津世纪天源地热环保工程有限公司” ; 同意有限公司经营范围增加 “热环保工程,污水处理,大气除尘,环境污染设备开发设计、制造及相

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