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类型福建成达兴智能科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

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    1、福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 福建成达兴智能 科技 股份有限公司 FUJIAN CHENGDAXING INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD 公开 转让说明书 主办券商 二零一 四 年 十 月 福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 1 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的 任何决

    2、定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者 认真阅读本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容并特别关注 下列风险 及重大事项 : (一) 实际控制人控制不当的风险 报告期内,公司实际控制人为 黄振辉、周娇娜夫妇 ,二人合计持有公司53.34%的股份,且黄振辉先生担任公司的董事长兼总 经理, 二人 有能力通过股东大

    3、会、董事会对公司的财务、人事和经营决策产生重要影响,系公司共同的实际控制人。若 黄振辉、周娇娜夫妇 利用其控制权,对公司的经营决策、人事和财务进行不当控制,可能存在损害公司及少数股东权益的情形。 ( 二 )公司经营业务转型带来的风险 公司 成立 初期 主要从事电子产品的贸易和技术服务 。 2011 年 8 月,公司通过招投标方式与诏安县公安局签订首笔高清治安卡口监控系统合同,合同金额394.60 万元,公司开始 逐步向系统集 成和服务商 转变,并开始着手软件产品的开发 。 2013 年公司软件和技术服务 、系统集成方面的 收入总额达 639.43 万元,占主营业务收入比例达 47.99%; 2

    4、014 年 1-6 月份,公司这两类收入金额即达 534.49万元,占比达 74.67%, 软件和技术服务、系统集成方面收入占比持续增加, 公司业绩 及毛利率水平 近两年 取得了较快的 增长。 目前 , 公司已从产品贸易和技术服务转变为 提供 集软件开发、系统实施和技术服务为一体的综合服务,同时提供电脑、服务器、交换机等电子产品和配件的销售和技术服务。 尽管公司已与海康威视等上游设备提供商, 福建省工业设备安装有限公司 、 北京瑞华赢科技发展有限公司 等系统集成商,漳州高速公路公司、解放军第一七五医院 、 厦门艾美康德医疗器械有限公司 等业主或终端用户建立了良好的合作关系,合同均得以良好地实施

    5、,但公司仍然面临经营业务转型带来的风险。 ( 三 )应收账款金额较大带来的回收风险 伴随着公司经营规模的扩大和业务的增长,公司的应收账款余额逐年增加。福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 3 截至 2012 年 、 2013 年 、 2014 年 6 月底 ,公司应收账款余额分别为 125.46 万元 、316.17 万元 和 579.55 万元 , 与当期营业收入的比率分别为 14.72%、 23.64%和80.97%, 应收账款周转率为 6.72、 6.06 和 1.60, 应收账款占营业收入比率持 续增加,应收账款周转率则连续下降,这种现象在 2014 年上半年尤其明显。这主

    6、要是由于 公司与广州新软计算机技术有限公司合作的 ETC 工程项目在 2014 年上半年完工,余款 228.64 万 元尚未收回 导致的 。 公司客户主要为 政府机关、 大型系统集成厂商,客户信用较高 ;加上 报告期内公司应收账款账龄 大多 在 1 年以内,账龄较短 , 公司应收账款的回收风险较小。尽管如此 , 如果公司应收账款催收不及时,或主要债务人的财务经营状况发生恶化,或主要客户结算政策调整, 仍然 可能会 导致应收账款回款不及时 , 给公司经营带来一定的风险。 ( 四 )业务规模扩张 可能面临的资金短缺风险 公司系统集成工程 前期 往往需要承担部分垫资,项目实施过程时还需要支付部分履约

    7、保证金,在工程完工后也将留存部分质量保证金。同时,公司 对部分项目 采取“以租代售”的 分 期 收 款 销售 模式 , 这种 模式可以增加公司销售规模,增强公司议价能力,但同时也会延缓收款速度,进一步增加公司的资金成本。 公司 目前资金充足,业务运转正常。但 作为中小型企业, 由于 融资 能力较弱 ,营运资金将成为限制公司持续、快速增长的主要瓶颈。 如公司 “以租代售”的项目过多,业务规模扩张过快,则可能导致公司资金无法跟上业务需要,从而面临项目无 法按时完成导致的违约风险,以及项目质量无法完全达标导致的信用风险等 。 (五 )业务区域较为集中的风险 公司依托区域优势和良好的品牌优势,业务收入

    8、大部分来自 福建 地区 ,客户分布较为集中 。公司立足 福建 ,在市场的信息收集、服务及时、成本节约、沟通便捷等方面有比较强的地域优势。为降低市场相对集中的风险,在 福建 省内市场份额不断提高的同时,公司 未来将 通过设立 子、 分公司的方式积极拓展省外市场,如广东等, 将公司业务模式和经营模式复制到其他地区。 福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 4 (六 )下游行业需求变化 及行业政策 风险 公司交通智能化和医疗信息化领域收入主要来源于 交通、公安、医疗机构等社会公共部门 , 公司业绩的稳定增长与政府对上述社会固定资产投资导向政策有着紧密的关系。报告期内,公司所服务的业务领域受

    9、政府的扶持力度较大,政府正投入大量的经费用于推动交通、医疗等领域智能化和信息化水平的提高。但是如出现政府投资 方向 调整,可能造成订单、合同数量减少, 从而 会对公司经营产生一定的影响。 福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 5 目 录 重要声明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次挂牌情况 . 10 三、公司股权结构图 . 11 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 12 五、公司历史沿革 . 14 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 20 (一)董事基本情况 . 20 (二)监事基本情况 .

    10、21 (三)高级管理人员基本情况 . 22 七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 23 八、与本次挂牌有关的机构 . 24 (一)主办券商 . 24 (二)律师事务所 . 24 (三)会计师事务所 . 25 (四)资产评估机构 . 25 (五)证券登记结算机构 . 25 (六)证券交易场所 . 26 第二节 公司业务 . 27 一、公司主要业务及产品、服务 . 27 三、公司商业模式 . 45 四、公司组织结构及主要业务流程 . 47 五、公司主要技术、资产和资质情况 . 49 六、公司员工情况 . 53 七、公司业务情况 . 55 第三节 公司治理 . 63 一、近两年股东大会

    11、、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 63 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 . 66 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况 . 67 四、公司独立性 . 68 五、同业竞争 . 69 福建成达兴智能科技股份有限公司 公开 转让说明书 6 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 70 七、董事、监事、高级管理人员 . 70 第四节 公司财务 . 74 一、最近两年一期财务报表 . 74 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 85 三、报告期利润形成有关情况 . 93 四、财务状况分析 . 97 五、管理层对最近两年一

    12、期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 115 六、关联方、关联关系及关联交易 . 120 七、提请投资者关注的会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 124 八、报告期内资产评估情况 . 125 九、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 125 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 125 十一、公司未来两年经营计划和措施 . 126 十二、风险因素 . 127 第五节 有关声明 . 132 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 132 二、主办券商声明 . 133 三、律师事务所声明 . 134 四、

    13、会计师事务所声明 . 135 五、资产评估机构声明 . 136 第六节 附件 . 137 一、备查文件 . 137 二 、查阅时间和地点 . 137 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 7 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、成达兴 指 福建成达兴智能科技股份有限公司 有限公司 指 漳州市成达兴科技有限公司 上海楷成信息 指 上海楷成信息科技有限公司 厦门金赢投资 指 厦门金赢投资管理咨询有限公司 股东会 指 漳州市成达兴科技有限公司股东会 股东大会 指 福建成达兴智能科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 福建成达兴智能科技股份有限公司

    14、董事会 监事会 指 福建成达兴智能科技股份有限公司监事会 公司章程 指 经 2014年 5月 4日股份公司创立大会通过的章程 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公开转让 指 挂牌后经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 主办券商、 齐鲁 证券 指 齐鲁证券有限公司 华兴 会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 锦天城 律师事务所 指 上

    15、海市锦天城律师事务所 报告期、近两年一期 指 2012年度、 2013年度及 2014年 1-6月 城市交通智能化( ITS) 指 城市交通智能化( Intelligent Transportation Systems)是利用计算机技术和通讯技术管理交通事务,以提高道路的通行能力,舒缓交通阻力,提高道路通行的安全系数,紧急事故的处理等 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 8 智能识别技术 指 应用一定的识别装置,通过被识别物品和识别装置之间的接近活动,自动地获取被识别 物品的相关信息,并提供给后台的计算机处理系统来完成相关后续处理的一种技术 医疗信息化 指 是指通过计算机科学和

    16、现代网络通信技术及数据库技术,为医院所属各部门提供病人信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换,并满足所有授权用户的功能需求 HIS 系统 指 医院信息系统( Hospital Information System) 金卫工程 指 卫生部直接领导的全国性医疗信息化建设工程,建立了全国性远程医疗信息传输系统,实现了医疗机构计算机网络化 Web Service 指 能够用编程的方法通过 Web调用的应用程序,能使得运行在不同机器上的不同应用无须借助附加的、专门的第三方软件或硬件,就可相互交换数据或集成 SOA 架构 指 面向服务的体系结构( service-oriented archite

    17、cture)是一个组件模型,它将应用程序的不同功能单元、子系统通过这些服务之间定义友好的接口和契约联系起来,使得构建在该结构中的子系统可以以一种统一、通用的方式进行数据交互 J2EE 指 Java 2 Enterprise Edition的缩写 , JAVA2 企业版,是使用 Java编程语言进行企业开发的一套扩 展标准 B/S结构 指 Browser/Server的缩写, 是 WEB兴起后的一种网络结构模式, WEB浏览器是客户端最主要的应用软件。这种模式统一了客户端,将系统功能实现的核心部分集中到服务器上,简化了系统的开发、维护和使用 AJAX 指 一种用于创建快速动态网页的技术 WebL

    18、ogic 指 Oracle公司 推出的 基于 JAVAEE架构的中间件,将 Java的动态功能和 Java Enterprise标准的安全性引入大型网络应用的开发、集成、部署和管理之中 WLAN 指 无线局域网络,是一种利用射频 (Radio Frequency RF)技术进行据传输的系统 ETC 指 Electronic Toll Collection的缩写 ,电子不停车收费系统 云平台 指 公司医疗信息化领域正在研发的基于云提供的服务,各种软件运行在服务器上,客户端通常为简单的浏览器或简易客户端 ,可以节约用户成本,便于维护和拓展 本公开转让 说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾

    19、数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 9 第 一 节 基本情况 一、 公司 基本情况 中文名称:福建成达兴智能科技股份有限公司 法定代表人:黄振辉 有限公司成立 日期: 2004年 9月 24日 股份公司成立日期: 2014年 5月 6日 注册资本: 1500万元 住所:福建省漳州市 芗城区 元光北路华元小区 13B幢 4号 邮编: 363000 电话: 0596-2200786 传真: 0596-2662608 电子邮箱: 互联网地址: http:/ 董事会秘书:卢尚德 所属行业:根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的上市公司行业

    20、分类指引( 2012年修订) ,公司所处行业 为 “ I65 软件和信息技术服务业 ” ;根据 国民经济行业分类( GB/T 4754-2011)的标准, 可分类为 “ I6520 信息系统集成服务 ” 。 主要业务: 公司主要为交通、公安、医疗及其他行业用户提供集软件开发、系统实施和技术服务为一体的综合服务,同时提供电脑、服务器、高端交换机等电子产品和配件的销售和技术服务。公司目前产品主要包括医院信息安全及系统解决方案(含医院排队预约系统、抗生素药用量安全检测系统、信息安全系统等)、高速公路收费监控系统(含 ETC无人值守车道系统、视频监控系统等)及公安系统 智能交通治安卡口系统。 福建成达

    21、兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 10 组织机构代码: 76617707-X 二、本次 挂牌 情况 (一) 挂牌股票情况 股票代码 :【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1元人民币 股票总量: 1,500万股 挂牌日期:【】 (二 )股东所持股份的限售安排 及对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不

    22、得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条 规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年 和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办

    23、券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 11 人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 ” 根据公司法相关规定,股份公司发起人持有股份一年内不得转让。因此,公司股份自 2014 年 5 月 6 日起,

    24、 12 个月内无法转让。 综上,根据公司法和公司章程相关规定,发起人股东所持股份自股份公司成立之日( 2014 年 5 月 6 日)起,一年内不得转让;根据业务规则规定,公司股东周娇娜、黄振智、厦门金赢投资于 2014 年 1 月从控股股东黄振辉处受让取得股权 245 万股。由于此次股权转让发生在挂牌前 12 个 月内,该股份的转让限制情况将参照控股股东、实际控制人的股份执行。 除上述情况 外 ,公司全体股东所持 股份无冻结、质押或其他转让限制情况,亦不存在对所持股份自愿锁定的承诺。 三、 公司 股权结构图 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 12 四、公司控股股东、实际控制人

    25、及主要股东情况 ( 一 )控股股东、实际控制人 情况 公司控股股东、实际控制人为黄振辉、周娇娜夫妇。 黄振辉先生和周娇娜女士,二人合计持有公司 53.34%的股份,且黄振辉先生担任公司的董事长兼总经理,二人有能力通过股东大会、董事会对公司的财务、人事和经营决策产生重要影响,系公司共同的实际控制人。 报告期 期 初至 2014 年 1 月,黄振辉先生持有公司 90%股权,为有限公司控股股东,同时担任有限公司 法定代表人、总经理,负责公司全面经营管理; 2014年 1 月股权转让后,黄振辉先生持股比例变为 46.67%,黄振辉的妻子周娇娜持股比例变为 6.67%,黄振辉夫妇合计拥有公司表决权股份为

    26、 53.34%,保持了对公司的实际控制权。 黄振辉先生 , 1975 年 11 月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历,1998 年 7 月毕业于漳州业余大学计算机应用专业。 1993 年 8 月至 2004 年 8 月,任漳州市农机公司 , 担任 会计员; 2004 年 9 月成立漳州市成达兴科技有限公司,担任总经理。 现 担任股份公司法定代表人、董事长兼总经理。 周娇娜女 士 , 1980年 11月出生,中国籍,无境外永久居留权,中专学历, 1999年 7月毕业于漳州卫生学校医学护理专业。 1999年 8月至 2004年 8月,供职于漳州成达电脑店,担任营业员; 2004年 9月加入漳

    27、州市成达兴科技有限公司,担任运营部经理。股份公司成立后,担任股份公司运营部经理。 ( 二 ) 前十名股东及持有 5%以上股份股东的 持股 情况 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 股东性质 1 黄振辉 7,000,000.00 46.67 自然人 2 厦门金赢投资管理咨询有限公司 1,710,000.00 11.40 法人 3 黄方 1,000,000.00 6.67 自然人 4 周娇娜 1,000,000.00 6.67 自然人 5 黄文财 950,000.00 6.33 自然人 6 黄启祥 700,000.00 4.67 自然人 7 黄振智 550,000.00 3.67

    28、 自然人 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 13 8 李桂林 500,000.00 3.33 自然人 9 林志虾 250,000.00 1.67 自然人 10 吴文源 200,000.00 1.33 自然人 合计 13,860,000.00 92.40 本公司上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项 。 (三)其他 5%以上股东的基本情况 除控股股东外持股比例超过 5%的主要股东主要有厦门金赢投资管理咨询有限公司(持股比例为 11.40%)、黄方(持股比例为 6.67%)和黄文财(持股比例为 6.33%) 。 1、 厦门金赢投资管理咨询有限公司, 成立 于 2011年 6月

    29、2日,取得350203200266113号企业法人营业执照;住所位于 厦门市思明区霞溪路 45号之 1四楼 427室 ;法定代表人 、 执行董事 、总经理 为 周滨滨, 监事为黄少龙, 注册资本 171万元 ,经营范围:投资管理咨询(不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目)。 厦门 金赢投资 持有公司 11.40%股份, 未持有其他公司的出资额或股份。 厦门金赢投资管理咨询有限公司股东及任职情况如下: 序号 股东姓名 出资金额(万 元) 出资方式 持股比例 ( %) 成达兴任职情况 1 林志虾 78.00 货币 45.61 董事 2 黄少龙 13.20 货币 7.72 3 苏美琴 12.20

    30、 货币 7.13 运营部 4 黄晨 10.00 货币 5.85 5 曹克信 9.00 货币 5.26 职工监事、研发部经理 6 黄惠云 8.00 货币 4.68 7 黄碧珠 6.00 货币 3.51 8 廖爱英 6.00 货币 3.51 运营部 9 黄水木 5.00 货币 2.92 10 王晖 5.00 货币 2.92 11 周滨滨 5.00 货币 2.92 监事会主席、技术部 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 14 12 郑宝银 2.30 货币 1.35 13 陈文杰 2.00 货币 1.17 技术部 14 李耿利 2.00 货币 1.17 技术部 15 李梅素 2.00

    31、货币 1.17 16 郑春梅 2.00 货币 1.17 采 购部 17 曹智仙 1.10 货币 0.64 18 赖群龙 1.00 货币 0.59 工程部主管 19 林建艺 1.00 货币 0.59 运营部 20 卢尚德 0.10 货币 0.06 董事、董事会秘书、 财务总监 21 邹炳成 0.10 货币 0.06 工程部 合计 171.00 100.00 2、 黄方先生,公司主要股东之一 , 1990年 11月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历, 2013年 7月,毕业于西南政法大学法学专业。 2013年 8月至 2013年 12月,待业; 2014年 1月至今, 就读于英国谢菲尔德大学

    32、国际商务法专业。 3、 黄文财先生,公司 主要股东之一 , 1959年 5月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1980年 10月至 2000年 12月,供职于福建平和第二糖厂,担任工人; 2001年 1月至 2004年 6月,待业; 2004年 7月至今,投资并经营漳州市芗城极速网吧,担任法定代表人。 2004年 9月共同创办漳州市成达兴科技有限公司,担任监事。股份公司成立后,担任股份公司监事,任期三年,从 2014年 5月 4日至2017年 5月 3日。黄文财先生直接持有公司股份 950,000股,占比 6.33%。 ( 四)股东之间的关联关系 本公司现有股东中,黄振辉与周娇娜系夫

    33、妻关系,黄振辉与黄振智系兄弟关系, 黄文财 与 黄振辉 系叔侄关系,周娇娜与通过 厦门金赢投资间接 持股的周滨滨系姐弟关系 , 王建修与林志虾为夫妻关系 。 除此之外 , 公司其他股东之间 不存在关联关系。 五、 公司历史沿革 (一) 2004年 9月,有限公司设立 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 15 有限公司于 2004年 9月 24日取得漳州市芗城区工商行政管理局颁发的3506022001133号企业法人营业执照,注册资本 50万元,全部由自然人黄振辉和黄文财两人以货币形式缴纳。 有限公司成立时公司法定代表人兼执行 董事、经理为黄振辉,监事为黄文财,住所:漳州市芗城区

    34、佳苑花园 11幢 9号 , 经营范围: 研发、生产、销售 电子产品、五金交电、塑胶制品;软件开发及销售、网页制作、电脑及配件、设备销售、办公用品及耗材销售,轴承及机电产品销售、电子配件销售、服装加工及销售。 有限公司成立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 黄振辉 30.00 60.00 货币 2 黄文财 20.00 40.00 货币 合计 50.00 100.00 有限公司设立时的出资未经验资。 公司法( 1999 年修订)第二十六条的规定: “股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。 ” 2004年 4 月 8 日福建省工商行

    35、政管理局发布福建省工商行政管理局促进和服务我省企业发展的若干意见(闽工商综 2004 106 号),其第九条规定: “改革内资企业注册资本验证办法。以货币形 式出资的内资企业(股份有限公司除外),应到设有注册资本入资专户的银行开立企业注册资本专用帐户 交存货币注册资本。工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额。 ” 有限公司设立时的出资未经验资,不 符合当时有效的 公司法的规定,存在一定瑕疵,但本次出资符合地方规章制度的要求,出资时的现金存款凭证以及入资资金凭证已证明出资款已足额到位,并且芗城区工商局对有限公司设立申请予以核准登记,核发了企业法人营业执照;

    36、芗城区工商局至今未就有限公司设立时未进行注册资本验资事项进行过任何处罚或要求其采取任何补救措施,并于 4 月 24 日出具了内容为 “自 2012 年 1 月 1 日至今未发现违反工商行政管理法律、法规和规章记录 ”的证明 ;另外,根据最新修订并于 2014 年 3 月 1 日生效的公司法规定,已删除了原公司法规定的股东缴付 出资后必须要求进行验福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 16 资的相关条款。综上所述,有限公司设立时的出资未经验资不会对本次申请挂牌构成实质性障碍。 (二) 2006年 1月,有限公司第一次变更地址暨变更经营范围 2005 年 11 月 18 日, 有限

    37、公司全体股东召开股东会一致同意将公司住所迁至漳州市元光北路华元小区 13B 幢 2 号店面,同时经营范围变更为 “电脑及配件、办公用品及耗材、轴承及机电产品,电子配件销售;软件开发及销售 ”。 2006年 1月 18日,漳州市芗城区工商行政管理局签发了变更后的营业执照。 (三) 2010年 5月,有限公司第二次变更经营范围 2010 年 5 月 11 日, 有限 公司全体股东召开股东会一致同意将公司经营范围变更为 “电脑及配件、办公用品及机电产品的批发;计算机软件、电子配件的开发及销售;计算机系统集成;网络安全产品的销售及维修;监控系统工程安装及售后服务 ”。 2010 年 5 月 12 日,

    38、漳州市芗城区工商行政管理局签发了变更后的营业执照,注册号为 350602100010262。 (四) 2010年 7月,有限公司第一次增资 2010 年 7 月 16 日, 有限 公司全体股东召开股东 会 一致同意 有限 公司注册资本增加 1000 万元至 1050 万元,其中股东黄振辉增资 915 万元,股东黄文财 增资人民币 85 万元,均以货币形式出资 ,增资价格为 1 元每出资额。 本次增资已经厦门大誉会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 21 日出具的厦誉会验字( 2010)第 YF211 号验资报告予以验证。 2010年 7月 22日,有限公司就上述事项办理完毕工商变更登记

    39、手续,取得 新的营业执照。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 黄振辉 945.00 90.00 货币 2 黄文财 105.00 10.00 货币 合计 1050.00 100.00 (五) 2012年 8月,有限公司第三次变更经营范围 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 17 2012 年 8 月 10 日, 有限 公司全体股东召开股东会一致同意将公司经营范围变更为 “电脑及配件、办公用品及机电产品的批发;计算机软件、电子配件的开发、销售及技术咨询服务:计算机系统集成;网络安全产品的销售及维修;监控系统工程

    40、安装及售后服务; LED 显示屏的销售 ”。 2012 年 8 月 13 日, 有限 公司办理好工商变更手续并取得了换发后的营业执照。 (六) 2014年 1月,有限公司第二次增资暨第一次股权转让 2014 年 1 月 17 日, 有限 公司股东召开股东会一致同意将注册资本增加 450万元至 1500 万元,新增出资全部由新股东缴纳,其中厦门金赢投资管理咨询有限公司认缴 71 万元,黄方认缴 100 万元,黄启祥认缴 70 万元,李桂林认缴 50万元,林志虾认缴 25 万元,吴文源、赖国辉、叶志燕和周秀玲等 4 人各认缴 20万元,卢尚德认缴 12 万元,黄秋鸿和曾源章各认缴 10 万元,黄绍

    41、鑫认缴 6 万元 ,王建修和黄永胜各认缴 5 万元,沈蓉和王淑荣各认缴 3 万元。综合考虑各方面因素,本次增资价格定为 1.08 元,各股东实际缴纳 486 万元,溢价 部分 36 万元计入资本公积。上述股东均以货币出资,并经漳州众诚有限责任会计师事务所于2014 年 1 月 27 日出具的【 2014】漳众会验第 011 号验资报告予以确认。 同日,公司股东黄振辉将其持有的股权以原价转让给厦门金赢投资管理咨询有限公司 、 周娇娜 和 黄振智 , 转让的出资额分别为 100 万元、 100 万元和 45 万元;公司股东黄文财将其持有的股权以原价转让黄振智 , 转让的出资额为 10 万元。 20

    42、14 年 1 月 29 日, 有限公司就上述事项 办理完毕工商变更登记手续,并取得了换发的营业执照。本次转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例( %) 1 黄振辉 700.00 46.67 2 厦门金赢投资管理咨询有限公司 171.00 11.40 3 黄方 100.00 6.67 4 周娇娜 100.00 6.67 5 黄文财 95.00 6.33 6 黄启祥 70.00 4.67 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 18 7 黄振智 55.00 3.67 8 李桂林 50.00 3.33 9 林志虾 25.00 1.67 10 吴文源 2

    43、0.00 1.33 11 赖国辉 20.00 1.33 12 叶志燕 20.00 1.33 13 周秀玲 20.00 1.33 14 卢尚德 12.00 0.80 15 黄秋 鸿 10.00 0.67 16 曾源章 10.00 0.67 17 黄绍鑫 6.00 0.40 18 王建修 5.00 0.33 19 黄永胜 5.00 0.33 20 沈蓉 3.00 0.20 21 王淑荣 3.00 0.20 合计 1,500.00 100.00 (七)有限公司整体变更为股份公司 2014 年 2 月 18 日,有限公司全体股东出席股东会并作出决议:同意公司企业类型由有限公司变更为股份有限公司,公司名

    44、称变更为福建成达兴智能科技股份有限公司 ; 同意确定 2014 年 1 月 31 日为净资产的审 计和评估基准日;同意委托福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司净资产进行审计;同意委托北京中企华资产评估有限责任公司对公司净资产进行评估。 2014 年 4 月 18 日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了闽华兴所( 2014)审字 Z-008 号审计报告。根据审计报告,有限公司在基准日2014 年 1 月 31 日的账面净资产为人民币 16,200,204.33 元。 2014年 4月 18日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报( 2014)第 3197 号漳州市成达兴科技

    45、有限公司拟整体改制设立股份有限公司项目评 估报告。根据该评估报告,有限公司 2014 年 1 月 31 日的净资产评估值为人民币 1,718.59 万元。 2014年 4月 18日,有限公司全体股东召开股东会并作出决议,同意根据福建华兴会计师事务所出具的 “闽华兴所( 2014)审字 Z-008号 ”审计报告,以有福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 19 限公司 2014年 1月 31日(审计基准日)的净资产账面价值 16,200,204.33元折合 1500万股,每股面值 1元,净资产与股本之间的差额计入资本公积。 2014年 5月 4日,福建华兴会计师事务所出具 闽华兴所

    46、(2014)验字 Z-001号验资报告 。根据验 资报告,截至 2014年 5月 4日,设立股份公司的出资全部到位,公司总股本为人民币 1500万 元 。 2014年 5月 4日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人出席会议。会议表决通过了福建成达兴智能科技股份有限公司 章程 等议案,同时选举黄振辉、黄振智、卢尚德、周秀玲、林志虾为股份公司第一届董事会成员,选举周滨滨、黄文财为监事、与职工代表监事曹克信组成股份公司第一届监事会。 2014年 5月 4日,股份公司召开第一届董事会第一次会议。会议选举黄振辉为董事长 ,聘任黄振辉为总经理 ,卢尚德为董事会秘书兼财务总监, 并通过总经理工

    47、作细则、董事会秘书工作细则等议案。 2014年 5月 4日,股份公司召开第一届监事会第一次会议。会议选举周滨滨为监事会主席。 2014年 5月 6日,漳州市工商行政管理局核发编号为 350602100010262的营业执照,股份公司成立。 股份公司成立后,公司股权结构如下: 序号 发起人 股东 持股数量 (股) 出资形式 持股比例 (%) 1 黄振辉 7,000,000.00 净资产折股 46.67 2 厦门金赢投资管理咨询有限公司 1,710,000.00 净资产折股 11.40 3 黄方 1,000,000.00 净资产折股 6.67 4 周娇娜 1,000,000.00 净资产折股 6.

    48、67 5 黄文财 950,000.00 净资产折股 6.33 6 黄启祥 700,000.00 净资产折股 4.67 7 黄振智 550,000.00 净资产折股 3.67 8 李桂林 500,000.00 净资产折股 3.33 9 林志虾 250,000.00 净资产折股 1.67 10 吴文源 200,000.00 净资产折股 1.33 11 赖国辉 200,000.00 净资产折股 1.33 12 叶志燕 200,000.00 净资产折股 1.33 福建成达兴智能科技股 份有限公司 公开 转让说明书 20 13 周秀玲 200,000.00 净资产折股 1.33 14 卢尚德 120,0

    49、00.00 净资产折股 0.80 15 黄秋鸿 100,000.00 净资产折股 0.67 16 曾源章 100,000.00 净资产折股 0.67 17 黄绍鑫 60,000.00 净资产折股 0.40 18 王建修 50,000.00 净资产折股 0.33 19 黄永胜 50,000.00 净资产折股 0.33 20 沈蓉 30,000.00 净资产折股 0.20 21 王淑荣 30,000.00 净资产折股 0.20 合计 15,000,000.00 100.00 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事基本情况 黄振辉先生,公司董事长兼总经理,简历详见本节 “四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ”之 “(一)控股 股东、实际控制人情况 ”。 黄振智先生, 公司董事, 1981年 5月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历, 2003年 7月毕业于重庆大学工程管理专业。 2003年 10月至 2005年 2月,供职于中鼎海外有限公司,担任工程师; 2005年 2月至 2008年 5月,供职于英得隆机电设备(北京)有限公司,担任项目经理; 2008年 5月至 2010年 5月,供职于广厦中东建设有限公司,担任计划控制经理; 2010年 6月至 2011年 11月,供职于北京美盛沃利工程技术有限公司,担任高级项目控制; 2011年 11月至 2014年 3月,

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