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类型无锡常欣科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、1 公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2 重大事项提示

    2、 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大 事项 : (一)宏观经济波动导致下游行业不景气的风险 公司主营业务为拉丝机及其配套设备的研发、生产与销售。拉丝机要应用于以钢帘线、钢绞线、焊丝、切割钢丝、钢丝绳为代表的金属线材制品的拉丝工艺中,而该等金属线材制品作为国民经济发展的基础性材料之一,应用领域较广,下游应用行业包括 煤炭、冶金、矿山、机械、建筑、石油、化工、通讯、电力、航空、交通运输等国民经济各个领域,该等行业的发展与国家宏观经济形势密切相关。 2012年以来,国家宏观经济波动较大,下游金属线材制品企业产能的扩张减缓甚至停滞使得拉丝机行业的发展亦有所减缓。尽管近年来,国家已经采取了一系列宏观

    3、经济措施,保障国民经济稳定、持续发展,且国民经济业已呈现出稳中向好的发展态势,但仍然不能排除未来由于国家宏观经济形势发生较大变化,致使下游行业不景气从而对公司业绩造成较大影响。 针对这一风险,公司将以市场需求和行业趋势为导向,加大科技 研发的力度,在全力研发高性能的拉丝机的同时,计划通过新产品的开发和新市场的开拓,使得公司的产品朝着多元化发展,加快新产品开发和产业化步伐和规模,提高应对市场风险的能力。 尽管 2012年以来,在国内外经济形势普遍低迷的大背景下,金属线材制品下游各行业增速放缓,金属线材制品产量亦略有下降。然而从长远来看,我国城市化进程的持续推进将有力支撑我国金属线材制品行业保持长

    4、期稳定的发展态势,进而为我国拉丝机行业尤其是直进式拉丝机的发展创造契机。企业进一步加大新产品研发和新市场的开拓力度,积极调整产品结构,有助于提高应对市 场风险的能力。 (二)业绩下滑的风险 2011年以来,国民经济整体增速放缓,金属线材制品行业呈现低迷状态,受此影响,市场对拉丝机的需求减少,从而导致公司的业绩出现下滑, 2012年和 2013年,公司营业收入分别为 7,161万元和 5,406万元。随着国内外经济的温和复苏,3 下游行业陆续出现不同程度的回暖趋势,公司管理层抓住机遇积极部署销售策略, 2013年下半年以来公司的大额订单有所增加。尽管如此,仍然不能排除下游行业复苏较慢或者公司的策

    5、略部署未能跟上市场的变化,致使公司业绩出现连续下滑的风险。 针对上述风险,公司 采取了以下措施:抓住下游行业复苏的机遇,根据市场变化积极部署销售策略,积极拓展新客户;深入了解现存客户需求,做好客户反馈工作,并及时全面地反馈给管理层,维持现有市场份额;加大新产品研发和新市场的开拓力度,积极调整产品结构。 (三)应收账款不能收回的风险 报告期各期末,公司应收账款分别为 6,203.78万元、 5,101.91万元、 4,112.85万元,公司 1年以内和 1-2年的应收账款合计占按账龄组合计提坏账准备的应收账款总额的 65%以上,应收账款结构较为合理。从整体来看,公司应收账款期末余额较大,部分应收

    6、账款 账龄较长,尽管公司已经根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备,应收账款账龄 3年以上计提 100%,覆盖了未来可能发生的坏账损失,同时加强了应收账款的回收力度,但仍不排除受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司存在因货款回收不及时、应收账款账龄较长、应收账款周转率下降引致的经营风险。 针对上述风险,公司严格执行销售信用政策,注重应收账款的日常管理和到期催收工作;要求销售人员重点关注超过信用期限的应收账款余额,分析客户超账期回款的原因,做好与客户的沟通工作,并及时向公司总经理反馈信息,由公司加大催款支持力度 ;要求财务部全力配合业务人员做好催款相关支持工作,不定期与客户财务对账,同时

    7、充分计提坏账准备,尽量减低坏账造成的损失。 (四)存货风险 公司 2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日、 2014年 4月 30日的存货余额分别为3,418.04万元、 4,519.90万元和 4,858.64万元,占当期资产总额的比例分别为19.94%、 23.27%、 31.84%。公司存货期末余额较大且呈逐年增长趋势,主要系公司采取 “以销定产 ”的销售模式,自 2013年下半年以来,公司下游客户的需求增4 加,公司取得的订单增加,原材料与产 成品均有所增加。虽然公司已经加强产品的研发创新,以加快生产速度使在产品尽快形成产成品,同时注重原材料的购买频率,加强采购的计划

    8、性,减少库存压力,但仍不排除受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司存在原材料与产成品大量积压、存货周转率下降引致的经营风险。 针对上述风险,公司建立健全了内部控制制度,设置科学的库存管理流程,从严规范存货采购、消耗、领用环节;加强产品的研发创新,以加快生产速度使在产品尽快形成产成品;注重原材料的购买频率,加强采购的计划性;同时加强与客户的沟通,产成品及时发出,以减少库存压 力。 (五)一致行动协议带来的股权流动受限风险 公司共同实际控制人裴尤青、庄鸣、马克联于 2012年 1月签订一致行动协议,该协议约定: “各方同意,如将其所持有的公司的全部或部分股权对外转让,则以受让方同意承继

    9、本协议项下义务作为股权转让生效的条件之一 ”。此外,公司共同实际控制人裴尤青、庄鸣、马克联承诺:若其拟转让公司股份,在公司挂牌后至一致行动协议有效期届满期间,拟受让人应承继转让方在一致行动协议项下的相关权利和义务,并受一致行动协议约束。若拟受让人不承诺承继一致行动协议项下的相关权利和 义务,则公司实际控制人在此期间内不得转让其持有的股份。 因此,公司挂牌后至一致行动协议有效期届满期间,拟受让方应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务,并受本协议约束。否则,公司共同实际控制人在此期间内不得转让其持有的股份。该一致行动协议于 2015年 1月 31日终止,协议终止后 一 致行动各方的股份转让不再受

    10、该条款约束。 5 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一章 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 10 四、公司股权结构 . 11 五、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 . 14 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 27 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 八、与本次挂牌有关的机构 . 30 第二章 公司业务 . 32 一、业务情况 . 32 二、主要业务流程及方式 . 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、与公

    11、司业务相关的收入 构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 . 44 五、公司的商业模式 . 50 六、公司所处行业概况、市场规模及风险特征 . 52 七、公司在行业中的 竞争地位 . 66 第三章 公司治理 . 70 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二、董事会对现有公司治理机制执行情况的评估 . 71 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 71 四、公司独立性情况 . 72 五、同业竞争 . 73 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 74 6 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 74

    12、 第四章 公司财务 . 78 一、最近两年的审计意见及主要财务报表 . 78 二、公司的主要会计政策及会计估计 . 105 三、报告期利润形成的有关情况 . 126 四、公司最近两年及一期的主要资产情况 . 133 五、公司最近两年及一期的主要负债情况 . 150 六、报告期股东权益情况 . 157 七、主要财务指标分析 . 159 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 161 九、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 164 十、公司设立时及报告期内资产评估情况 . 166 十一、股利分配政策和实际股利分配情况 . 166 十二、控股子公司或纳入合并

    13、会计报表的其他企业的基本情况 . 167 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 . 168 第五章 有关声明 . 173 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 173 二、主办券商声明 . 174 三、律师事务所声明 . 175 四、会计师事务所声明 . 176 五、资产评估机构声明 . 177 第六章 附件 . 178 7 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、常欣科技、 指 无锡常欣科技股份有限公司 常欣有限 指 公司前身无锡市常欣机电科技有限公司,于 2012 年 1 月19日整体变更为股份公 司 常欣软件 指 无锡市常欣软件科技有限

    14、公司 法利特 指 无锡市法利特不锈钢有限公司 和欣科技 指 无锡市和欣科技有限公司 佳辉投资 指 黔西南州佳辉投资有限公司 无锡金茂 指 无锡金茂经信创业投资有限公司 上海联升 指 上海联升创业投资有限公司 顺立扁钢 指 无锡市顺立扁钢制造有限公司 金硕科技 指 无锡市金硕自动化科技有限公司 金硕机械 指 无锡市金硕自动化机械制造有限公司 银信评估 指 原 “ 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 ”, 2013年初更名为 江苏银信资产评估房地产估价有限公 司 拉丝 指 将冶金冶炼企业生产的金属线材或棒材在外力作用下强行通过拉丝模具,使得金属线材或棒材在直径、圆度、内部金相结构、表面光洁度和

    15、矫直度都达到金属线材制品生产所需原料的质量要求 拉丝机 指 又名牵伸机,英文名称为 drawing machine,是金属线材加工中的重要设备,广泛应用于钢丝、制绳丝、预应力钢丝、标准件等金属制品的生产和预加工处理等领域 直进式拉丝机 指 一种主要的金属线材拉拔设备,可对高、中、低碳钢丝、不锈钢丝、铜丝、合金铜丝、铝合金丝等进行伸线加工 交流变频技术 指 通过改变交流 电频率的方式实现交流电控制的技术 PLC 指 Programmable Logic Controller,可编程序控制器。它是一种数字运算操作的电子系统,专为工业环境下应用而设计。采用可编程序的存储器,存储执行逻辑运算、顺序控制

    16、、定时、计数和算术运算等操作指令,并通过数字式、模拟式的输入和输出,控制各类机械或生产过程。 收卷 指 将膜、带材、单丝、软管、包覆电线等连续制品用卷筒进 行卷取的方法。 镗床 指 主要用镗刀对工件已有的预制孔进行镗削的机床。 8 子午线轮胎 指 轮胎的一种结构形式, 俗称为“钢丝 轮胎”, 区别于 斜交轮胎 ,拱形轮胎,调压轮胎等 。 根据材料不同可以分为全钢丝子午线轮胎、半钢丝子午线轮胎和全纤维子午线轮胎三种类型 。 钢帘线 指 由两根或两根以上钢丝组成的,或者由股与股的组合或者由股与丝的组合所形成的结构 。 是 橡胶 骨架材料中发展最为广阔的 产品,也是在金属制品中生产难度最大的产品 。

    17、它 是随 子午线轮胎 的发展而发展的,而子午线轮胎又是 汽车 工业和高速公路的伴生物 。 钢绞线 指 由多根 钢丝 绞合构成的 钢铁 制品,碳钢表面可以根据需要增加 镀锌 层、锌铝合金层、包铝层 、镀铜层、 涂 环氧树脂等。可以 分 为 预应力钢绞 线,无粘结钢绞线,镀锌钢绞线等,不同的钢绞线有不同的性能特点 。 钢丝绳 指 用多根或多股细 钢丝 拧成的挠性绳索,是由多层钢丝捻成股,再以绳芯为中心,由一定数量股捻绕成 螺旋 状的绳。在 物料搬运机械 中,供提升、牵引、拉紧和承载之用 。 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 无锡常欣科技股份有限公司 章程 公司高级管理人员 指 总经理

    18、、副总经理、财务总监、董事会秘书 报告期、最近两年一期 指 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年 1-4 月 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 说明书、本说明书 指 无锡常欣科技股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 9 第 一 章 公司基本情况 一、基本情况 1、 中文名称: 无锡常欣科技股份有限公司 2、 英文名称: Wuxi Changxin Techn

    19、ology Co.,Ltd. 3、 注册资本: 45,000,000 元 4、 法定代表人: 庄鸣 5、 有限公司成立日期: 2002 年 3 月 8 日 6、股份公司设立日期: 2012 年 1 月 19 日 7、 住所: 无锡市新区城南路 209 号 8、 邮编: 214028 9、 电话: 0510-85368880 10、 传真: 0510-85368880 11、 互联网网址: http:/ 12、 信息披露负责人: 华贤 13、 电子邮箱: 14、 所属行业: 根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订)分类,公司所属行业为 C34 通用设备制造业;根据国家统计局国民经济行业分类

    20、( GB/T 4754-2011),公司归属于通用设备制造业中的 C3422 金属成形机床制造。 15、组织机构代码: 73571720-5 16、 经营范围: 道路普通货物运输。 拉丝机械的研发、生产、销售;通用机械、专用设备、金属制品、自动化控制设备、非标设备的研发、销售、技术转让、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 10 17、 主营业务: 拉丝机及其配套设备的研发、生产与销售 。 二 、 股份挂牌情况 1、股票代码 : 【 831285】 2、股票简称 : 【 常 欣 科

    21、技 】 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值: 1 元 5、股票总量 : 45,000,000 股 6、挂牌日期:【】年【】月【 】日 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作

    22、出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转 让系统业务规则第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司共同实际控制人 裴尤青、庄鸣、马克联承诺:其 持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之

    23、日、挂牌期满一年和两年,每批解除转让限制的数量均为 11 其挂牌前所持股票的三分之一。 若其拟转让公司股份,在公司挂牌后至一致行动协议有效期届满期间,拟受让人应承继转让方在一致行动协议项下的相关权利和义务,并受一致行动协议约束。若拟受让人不承诺承继一致行动协议项下的相关权利和义务,则公司实际控制人在此期间内不得转让其持有的股份。 同时,公司董事、监事、高级管理人员裴尤青、庄鸣、马克联、南余荣、魏建寿、邵宪、张国平承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或

    24、其他转让限制 情况 。 挂牌日公司各股东可转让的股份情况如下: 序号 姓名 公司职务 持股数 量(股) 是否冻结 或质押 本次挂牌时可公开转让股份数量(股) 1 裴尤青 董事、总经理 14,010,000.00 否 3,502,500 2 庄鸣 董事长、副总经理 13,990,000.00 否 3,497,500 3 马克联 董事、副总经理 13,990,000.00 否 3,497,500 4 南余荣 董事 2,150,000.00 否 537,500 5 魏建寿 财务总监 183,500.00 否 45,875 6 俞永刚 生产部部长 183,500.00 否 183,500 7 周国东

    25、生产部副部长 150,000.00 否 150,000 8 张国平 监事会主席 150,000.00 否 37,500 9 邵宪 监事 、采购部部长 150,000.00 否 37,500 10 何王永 研发部副部长 43,000.00 否 43,000 合计 45,000,000.00 11,532,375.00 四 、 公司股权结构 (一)公司的股权结构 截至本 转让 说明书签署日,公司的股权结构如下: 序号 姓名 持股数 量(股) 持股比例( %) 1 裴尤青 14,010,000.00 31.1333 2 庄鸣 13,990,000.00 31.0889 12 3 马克联 13,990

    26、,000.00 31.0889 4 南余荣 2,150,000.00 4.7778 5 魏建寿 183,500.00 0.4078 6 俞永刚 183,500.00 0.4078 7 周国东 150,000.00 0.3333 8 张国平 150,000.00 0.3333 9 邵宪 150,000.00 0.3333 10 何王永 43,000.00 0.0956 合计 45,000,000.00 100.00 公司股权结构图如下: 裴尤青常 欣 科 技庄鸣马克联南余荣魏 建寿 等 6名 股东常 欣 软 件1 0 0 . 0 0 %3 1 . 1 3 3 3 % 3 1 . 0 8 8 9

    27、% 4 . 7 7 7 8 %1 . 9 1 1 1 %3 1 . 0 8 8 9 % ( 二 ) 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 公司 前十名及持有 5%以上股份股东的持股情况 如下: 序号 股东名称 持股数 量(股) 持股比例( %) 股东性质 1 裴尤青 14,010,000.00 31.1333 境内自然人 2 庄鸣 13,990,000.00 31.0889 境内自然人 3 马克联 13,990,000.00 31.0889 境内自然人 4 南余荣 2,150,000.00 4.7778 境内自然人 5 魏建寿 183,500.00 0.4078 境内自然人 13

    28、6 俞永刚 183,500.00 0.4078 境内自然人 7 周国东 150,000.00 0.3333 境内自然人 8 张国平 150,000.00 0.3333 境内自然人 9 邵宪 150,000.00 0.3333 境内自然人 10 何王永 43,000.00 0.0956 境内自然人 合计 45,000,000.00 100.00 - 截至本转让说明书签署日,公司股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 ( 三 ) 股东之间的关联关系 截至本 转让 说明书签署日,公司 股东南余荣系 股东 庄鸣之妹夫,公司股东俞永刚系股东裴尤青之妹夫, 其他股东之间不存在关联关系。

    29、( 四 ) 控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控 制人为裴尤青、庄鸣、马克联。三名股东合计持有公司 93.3111%股份,依其持有股份所享有的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响,且裴尤青担任公司董事兼总经理、庄鸣担任公司董事长兼副总经理、马克联担任公司董事兼副总经理,三人对公司的决策能够施加重大影响。因此可以认定裴尤青、庄鸣、马克联为公司的共同实际控制人。最近两年,公司的实际控制人未发生变化。 为保证公司稳定经营和持续发展,经充分协商,裴尤青、庄鸣、马克联基于高度的信任和共同的利益于 2012 年 1 月签署了一致行动协议书,该一致行动协议书约定裴尤青 、庄鸣、马克联三人在

    30、公司股东会会议中行使表决权、提案权、提名权时采取一致行动;无法达成一致意见时,以股东裴尤青意见为准;各方同意,如将其所持有公司的全部或部分股权对外转让,则以受让方同意承继本协议项下义务作为股权转让生效的条件之一;该协议的有效期自各方签署该协议之日起至 2015 年 1 月 31 日止。 裴尤青,男, 1960 年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历, 1994年 3 月至 1997 年 3 月任锡山市轻工铜材厂厂长, 1997 年 4 月至 2001 年 10 月任无锡锡南拉丝机械厂厂长, 2002 年 3 月至 2012 年 1 月任常欣有限 董事、总经理。 14 现任本公司董事、总经理

    31、,其担任董事的任期从 2012 年 1 月 13 日至 2015 年 1月 12 日 庄鸣,男, 1957 年生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,高级工程师。 1975 年 5 月至 1998 年 6 月历任航天部 3407 厂装配钳工、设计科设计师、机电所设计师、机电所副所长, 1998 年 7 月至 1999 年 8 月任杭州天海机电设备科技有限公司副总经理, 1999 年 9 月至 2002 年 2 月任无锡市金顶自动化装备研究所所长, 2002 年 3 月至 2012 年 1 月任常欣有限董事长、副总经理。现任本公司董事长、副总经理,其担任董事的任期 从 2012 年 1 月 1

    32、3 日至 2015 年 1 月 12日。 马克联,女, 1954 年生, 中国国籍,无永久境外居留权,中专学历,助理经济师 。 1970 年 7 月至 1980 年 9 月任航空部 130 厂生产调度员, 1980 年 10 至1998 年 7 月历任航天部 3407 厂生产调度员、销售部经理、内务主任、部长, 1998年 8 月至 1999 年 11 月任杭州天海机电设备科技有限公司副总经理; 1999 年 12月至 2002年 2月任无锡市金硕自动化科技有限公司营销部长, 2002年 3月至 2012年 1 月 任常欣有限董事、副总经理。 现任本公司董事、副总经理,其担任董事的任 期从 2

    33、012 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 12 日。 五 、 公司股本形成及变化和重大资产重组情况 (一) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、常欣有限设立( 2002 年 3 月,注册资本 60 万元) 2002 年 3 月 8 日,裴尤青 、 庄鸣、马克联三名自然人 共同出资设立 无锡市常欣机电科技有限公司 (以下简称“常欣有限”) 并取得了无锡 市工商行政管理局 新区分局 核发的企业法人营业执照(注册号: 3202132101856) 。常欣有限设立时注册资本为 60 万元,其中, 裴尤青 、 庄鸣、马克联 分别以货币资金 20 万元出资。 2002 年 2 月 22 日,

    34、 无锡众信会计师事务所有限公司出具验资报告(锡众会内验 2002B013) ,对设立出资事宜予以审验确认 。 常欣有限 设立时的股权结构如下: 15 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 股权比例( %) 1 裴尤青 20.00 33.3333 2 庄鸣 20.00 33.3333 3 马克联 20.00 33.3333 合计 60.00 100.00 2、第一次增资暨吸收合并( 2011 年 8 月,注册资本 860 万元) 2011 年 2 月 19 日,和欣科技召开股东会,同意常欣有限吸收合并和欣科技,吸收合并后,和欣科技申 请注销,并办理相关的注销登记手续。 2011 年 2 月 20

    35、日,常欣有限股东会决议,同意常欣有限吸收合并无锡市和欣科技有限公司(以下简称 “ 和欣科技 ” ),常欣有限注册资本增至 860 万元,其中,裴尤青出资 292 万元,庄鸣出资 284 万元,马克联出资 284 万元。 2011 年 2 月 21 日,常欣有限与和欣科技签订了吸收合并协议,约定合并后,常欣有限继续存续,和欣科技注销,和欣科技的全部资产和债权债务由常欣有限承担;吸收合并完成后,常欣有限的注册资本为 860 万元;股权结构为:裴尤青出资 292 万持股 33.9536%,庄鸣出资 284 万持股 33.0232%,马克联出资 284万持股 33.0232%。 2011 年 3 月

    36、16 日 ,常欣有限与和欣科技就吸收合并事宜在无锡日报刊登了合并公告 , 声明和欣科技的资产归常欣有限所有,所有债权债务由常欣有限继承。 2011 年 5 月 31 日,和欣科技经无锡工商行政管理局新区分局核准注销。和欣科技历史沿革详见本章 “五、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ”之“(二)公司重大资产重组情况 ”之 “1、吸收合并前和欣科技的历史沿革 ”。 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的资产评估报告(立信永华评报字 ( 2011)第 072 号),截至 2010 年 12 月 31 日,和欣科技净资产的评估值为 2,289.51 万元。 2011 年 8 月 1 日,

    37、天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具验资报告(天健正信验( 2011)综字第 190031 号),截至 2011 年 7 月 31 日止,常欣有限 16 吸收合并和欣科技后,注册资本为 860 万元,实收资本为 860 万元。和欣科技的全部财产、负债已移交常欣有限并办理相关变更手续。 2011 年 8 月 3 日,常欣有限取得了由无锡工商行政管理局新区分局核发的企业法人营业执照(注册号: 320213000030209) 。 本次 增资 后, 常欣有限 的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 股权比例( %) 1 裴尤青 292.00 33.9535 2 庄鸣 284.00

    38、33.0233 3 马克联 284.00 33.0233 合计 860.00 100.00 3、第一次股权转让( 2011 年 8 月,注册资本 860 万元) 2011 年 8 月 9 日,常欣有限召开临时股东会,同意 股东裴尤青、庄鸣、马克联分别将其 持有的 2.9536%、 2.0232%和 2.0232%的股权 ,转让 给 南余荣、魏建寿、俞永刚 等 7 人,转让价格为 36 元 /出资额 。同日,各股东分别与受让方签订了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下: 转让方 转让比例 受让方 受让比例 裴尤青 2.9536% 南余荣 0.9535% 魏建寿 0.4267% 俞永刚 0.4

    39、267% 周国东 0.3489% 张国平 0.3489% 周建伟 0.3489% 何王永 0.1000% 庄鸣 2.0232% 南余荣 2.0232% 马克联 2.0232% 南余荣 2.0232% 2011 年 8 月 12 日, 常欣有限取得 了由无锡工商行政管理局新区 分局核发的企业法人营业执照(注册号: 320213000030209)。 本次股权转让 后, 常欣有限 的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 股权比例( %) 17 1 裴尤青 266.60 31.0000 2 庄鸣 266.60 31.0000 3 马克联 266.60 31.0000 4 南余荣 43.

    40、00 5.0000 5 魏建寿 3.67 0.4267 6 俞永刚 3.67 0.4267 7 周国东 3.00 0.3488 8 张国平 3.00 0.3488 9 周建伟 3.00 0.3488 10 何王永 0.86 0.1000 合计 860.00 100.00 4、第二次增资( 2011 年 8 月,注册资本 1,020 万元) 2011 年 7 月 4 日, 上海 联升、 无锡 金茂、佳辉投资 与公司股东及常欣有限签署了增资协议,约定 上海联升 以 3,600 万元人民币认购了常欣有限 90 万元的出资额, 无锡金茂 以 1,200 万元人民币现金认购常欣有限 30 万元人民币的出

    41、资额,佳辉投资以 1,600 万元人民币现金认购常欣有限 40 万元人民币的出资额。 根据上海联升、无锡金茂、佳辉投资与公司股东及常欣有限于 2011 年 8 月签署的股东协议,上海联升、无锡金茂(以下合称 “投资方 ”)与公司其他股东及常欣科技于 2013 年 3 月签订的股东协议之补充协议 ,各方约定在触及回购条款的情形发生时,投资方有权要求目标企业回购该投资方届时持有的目标企业全部或部分股权或股份,且原股东对目标企业承担的回购义务承担连带责任。 2011 年 8 月 13 日,常欣有限召开临时股东会,同意公司注册资本增至 1,020万元,新增注册资本 160 万元。 2011 年 8 月

    42、 18 日,天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具验资报告(天健正信验( 2011)综字第 190034 号),对本次增资事宜予以审验确认。 2011 年 8 月 19 日,常欣有限取得 了由无锡工商行政管理局新区分局核发的企业法人营业执照(注册号: 320213000030209)。 本次增资 后, 常欣有限 的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 股权比例( %) 18 1 裴尤青 266.60 26.1373 2 庄鸣 266.60 26.1373 3 马克联 266.60 26.1373 4 上海联升 90.00 8.8235 5 南余荣 43.00 4.2157 6

    43、佳辉投资 40.00 3.9216 7 无锡金茂 30.00 2.9412 8 魏建寿 3.67 0.3598 9 俞永刚 3.67 0.3598 10 周国东 3.00 0.2941 11 张国平 3.00 0.2941 12 周 建 伟 3.00 0.2941 13 何王永 0.86 0.0843 合计 1,020.00 100.00 5、第二次股权转让( 2011 年 8 月,注册资本 1,020 万元) 2011 年 8 月 28 日,常欣有限召开股东会,同意股东周建伟将其持有的0.2941%的股权转让给邵宪。同日,双方签订了股权转让 协议。本次股权转让的价格为 36 元 /出资额 。

    44、 2011 年 8 月 31 日,常欣有限取得 了由 江苏省 无锡工商行政管理局核发的 企业法人营业执照(注册号: 320213000030209)。 本次股权转让后, 常欣有限 的股权结构如下: 单位:万 元 序号 股东名称 出资额 股权比例( %) 1 裴尤青 266.60 26.1373 2 庄鸣 266.60 26.1373 3 马克联 266.60 26.1373 4 上海联升 90.00 8.8235 5 南余荣 43.00 4.2157 6 佳辉投资 40.00 3.9216 7 无锡金茂 30.00 2.9412 8 魏建寿 3.67 0.3598 19 9 俞永刚 3.67

    45、0.3598 10 周国东 3.00 0.2941 11 张国平 3.00 0.2941 12 邵宪 3.00 0.2941 13 何王永 0.86 0.0843 合计 1,020.00 100.00 6、整体变更为股份公司( 2012 年 1 月,股本 5,100 万元) 2011 年 12 月 29 日,常欣有限召开股东会,同意常欣有限以截至 2011 年 11月 30 日经审计的净资产 12,283.74 万元按照 1: 0.4151 的比例折股为 5,100 万股,整体变更为股份有限公司 。 2011 年 12 月 29 日,立信会计师事务所出具了信会师报字 2011第 13813 号

    46、审计报告(信会师报字 2011第 13813 号),截至 2011 年 11 月 30 日,有限公司经审计的净资产为 122,837,355.46 元。 2012 年 1 月 6 日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了评估报告(立信永华评报字 2012第 005 号 )。截至评估基准日 2011 年 11 月 30日,有限公司经评估的净资产值为 18,229.46 万元。 2012 年 1 月 13 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告(信会师报字 2012第 110023 号), 截至 2011 年 11 月 30 日,常欣科技收到各发起人缴纳的股本合计人民币 5,10

    47、0 万元,以净资产出资 。 2012 年 1 月 19 日, 公司领取了江苏省无锡工商行政管理局核发的 企业法人营业执照(注册号: 320213000030209)。 股份公司设立后,公司的股权结构情况如下: 单位: 股 序号 股东名称 持股数 量 持股比例( %) 1 裴尤青 13,330,000.00 26.1373 2 庄鸣 13,330,000.00 26.1373 3 马克联 13,330,000.00 26.1373 4 上海联升 4,500,000.00 8.8235 5 南余荣 2,150,000.00 4.2157 20 6 佳辉投资 2,000,000.00 3.9216

    48、7 无锡金茂 1,500,000.00 2.9412 8 魏建寿 183,500.00 0.3598 9 俞永刚 183,500.00 0.3598 10 周国东 150,000.00 0.2941 11 张国平 150,000.00 0.2941 12 邵宪 150,000.00 0.2941 13 何王永 43,000.00 0.0843 合计 51,000,000.00 100.00 7、第三次股权转让( 2013 年 1 月,股本 5,100 万元) 2013 年 1 月 23 日,裴尤青、庄鸣、马克联与佳辉投资签订股份转让协议,约定由佳辉投资将其持有的 200 万股分别转让给裴尤青、

    49、庄鸣、马克联 3 名股东,其中,裴尤青受让 68 万股,庄鸣、马克联分别受让 66 万股。本次股权转让的价格为 8 元 /股。 本次股份转让完成后,公司将公司的股权变动情况在无锡市股权登 记托管中心有限公司进行了备案。转让后的股权结构如下: 单位: 股 序号 股东名称 持股数 量 持股比例( %) 1 裴尤青 14,010,000.00 27.4706 2 庄鸣 13,990,000.00 27.4314 3 马克联 13,990,000.00 27.4314 4 上海联升 4,500,000.00 8.8235 5 南余荣 2,150,000.00 4.2157 6 无锡金茂 1,500,000.00 2.9412 7 魏建寿 183,500.00 0.3598 8 俞永刚 183,500.00 0.3598 9 周国东 150,000.00 0.2941 10 张国平 150,000.00 0.2941 11 邵宪 150,000.00 0.2941 12 何王永 43,000.00 0.0843 合计 51,000,000.00 100.00 21 8、第一次减资( 2014 年 4 月,股本 4,500 万元) 2013 年 12 月,公司与上海联升、无锡金茂,分 别 签订了股份回购协议,约定:根据双方签署的股东协议及股东协议之补充协议的约定 1,并经双方磋商,由公司回购

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