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类型话机世界通信集团股份有限公司股权转让说明书.pdf

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    1、话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一四年 十 月话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作 的任何决定或意见,均

    2、不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项特别提示 一、 特别提醒 投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书第四节之 “ 十二、风险因素 ” 的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 (一)宏观经济风险 宏观经济走势直接影响消费需求的变化,经济稳定增长、居民收入水平稳步提升 ,有利于零售连锁行业的持

    3、续快速发展;未来经济增速如果持续放缓,将会影响居民消费信心的提升,抑制社会消费需求,从而对行业和公司的发展带来不利影响。 (二)市场竞争风险 报告期内,公司手机产品销售收入占公司主营业务收入的比重均在 80%以上,而 2014 年 1-3 月、 2013 年度以及 2012 年度手机产品毛利率分别为 4.28%、6.56%以及 12.07%,毛利率持续下滑。如手机产品市场竞争持续升级,手机产品毛利率将继续降低,对公司营业利润造成重大影响。 (三) 偿债风险 公司 2014 年 3 月 31 日、 2013 年末以及 2012 年末,母公司资产负债率分别为 77.29%、 76.86%以及 77

    4、.80%,从债务结构上看,公司负债基本均为流动负债,主要为短期借款、预收账款、应付票据和应付账款等,公司 2014 年 3 月 31 日、2013 年末和 2012 年末流动比率分别为 1.07、 1.08 和 1.15,速动比率分别为 0.35、0.37 和 0.48。随着公司营业规模的扩大,采购规模亦持续提升,负债总额相应增话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 3 加。如果公司未来市场销售出现重大下滑,导致公司经营性现金流量净额大幅下降,可能造成公司流动资金不足。 (四)行业风险 公司所处行业为零售连锁行业,主营产 品以移动通信数码产品为主,盈利主要来自移动通信数码产品的购销差价

    5、。移动通信数码产品属于快速消费品,以手机为主的移动通信数码产品的毛利率持续处于低谷,行业竞争较为激烈,呈现薄利多销的市场态势。如未来行业毛利率持续下降,公司市场份额可能被压缩,传统移动通信数码产品零售连锁企业将面临更严峻的市场考验。 ( 五 )新型商业模式的市场风险 公司于 2013 年 12 月 25 日获得虚拟运营商牌照,并于 2014 年 5 月 4 日正式发售国内首 个 170 号码,开始开展移动通信转售业务。在国外电信业发达市场,虚拟运营商已成为受到消费者普遍认可的商 业模式,但是在国内 ,虚拟运营商还处于业务探索 创新 阶段。由于国内消费者的固有习惯,移动通信转售业务的开展需要一定

    6、的市场培育期,因而公司存在运营移动通信转售业务初期不能马上实现盈利的风险。 ( 六 ) 业务区域集中的风险 2014 年 1-3 月、 2013 年度以及 2012 年度,公司主营业务收入中来自于浙江省的比例分别达到 95.37%、 75.37%以及 83.71%。同时,公司目前绝大部分的业务均在浙江省内开展 ,如果浙江省的社会和经济环境发生不利变化,将会对公司业绩带来重大影响。 ( 七 ) 租赁营业场所风险 公司主营业务为 移动通信 数码产品 的销售与服务,公司租赁了众多实体门店进行个人 移动通信数码产品 销售,门店选址多 为 人口 稠密、交通便利以及商业发话机世界通信 集团股份有限公司 公

    7、开转让说明书 4 达的城市核心地段,公司存在部分经营场所 租赁到期后不能续租的风险。 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项特别提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次挂牌情况 . 11 三、公司股权结构图 . 13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 13 五、历史沿革 . 16 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 34 八、与本次挂牌有关的机构 . 35 第二节 公司业务 . 37 一、公司主要业务、主要产品及用途

    8、 . 37 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式 . 40 三、公司业务相关的关键资源要素 . 41 四、公司主营业务具体状况 . 48 五、公司的商业模式 . 54 六、所处行业基本情况 . 61 第三节 公司治理 . 73 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 73 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 73 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚的情况 . 74 四、公司独立性情况 . 75 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 6 五、同业竞争 . 77 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 78 七、为防止股东及其

    9、关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 78 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 79 第四节 公司财务 . 83 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 83 二、近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 85 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 106 四、报告期利润形成的有关情况 . 120 五、财务状况分析 . 126 六、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的 分析 . 138 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 141 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事

    10、项、或有事项及其他重要事项 . 147 九、报告期内资产评估情况 . 148 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 148 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 149 十二、风险因素 . 155 第五节 有关声明 . 160 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 160 二、主办券商声明 . 161 三、挂牌公司律师声明 . 162 四、会计师事务所声明 . 163 第六节 附件 . 164 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本说明书中 , 除非另有所指 ,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、

    11、话机世界 指 2014 年 10 月 24 日更名前的“ 话机世界数码连锁集团 股份有限公司 ”, 2014 年 10 月 24 日更名后的“话机世界通信集团股份有限公司” 有限公司 、话机有限 指 公司前身话机世界数码连锁集团有限公司 股东大会 指 话机世界通信 集团 股份有限公司股东大会 股东会 指 话机世界数码连锁集团 有限公司股东会 董事会 指 话机世界通信 集团 股份有限公司董事会 监事会 指 话机世界通信 集团 股份有限公司监事会 报告期 指 2014 年 1-3 月、 2013 年度与 2012 年度 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、天健 指 天健会

    12、计师事务所 (特殊普通合伙) 律师、国枫凯文 指 北京 国枫凯文律师事务所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 话机世界数码连锁集 团 股份有限公司章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 8 杭州话机 指 杭州话机世界数码连锁有限公司 杭州众泰 指 杭州众泰数码产品有限公司 金光科技 指 杭州金光科技有限公司

    13、宁波话机 指 话机世界数码连锁集团宁波有限公司 宁波正通 指 宁波正通话机世界数码连锁有限公司 宁波佳联 指 宁波佳联通讯设备有限公司 余姚话机 指 余姚市话机世界数码连锁有限公司 余姚众泰 指 余姚市众泰数码产品有限公司 慈溪 话机 指 慈溪话机世界数码连锁有限公司 杭州品鸿 指 杭州品鸿数码电子有限公司 宁波冠鸿 指 宁波冠鸿数码电子有限公司 杭州品驰 指 杭州品驰网络科技有限公司 君盈投资 指 杭州君盈投资咨询有限公司 讯合投资 指 杭州讯合投资咨询有限公司 T-World 指 T-World 是苹果授权品牌,是属于 lifesytle 渠道T1 客户,年均销售苹果产品 12 亿,旗下

    14、APR、AAR 门店遍布浙江省内大部分大规模购物中心 APR 授权 指 苹果授权优质经销商门店,该类型门店苹果提供全套设计、家具制作、陈列、人员培 训、市场推广等支持,拥有苹果全系列新品上市大中华区同步首销、全系列产品直提等权利。 AAR 授权 指 是苹果 LifeSytle 第二级别门店,仅次于苹果直营店和 APR 门店。销售范围包括 iPhone 系列、iPad 系列及 CPU 系列。 AAR 门店选址、设计、陈列也是按照苹果的要求来规划,和 APR 一样话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 9 拥有全系列产品直提与首销权 LifeStyle 指 苹果公司设立的为最贴近消费者的渠

    15、道,门店集中分布在 TOP200 城市的优质购物中心与商场,为消费者提供最优秀的产品体验和最完整的解决方案。 ARPU 值 指 每 个 用户 的 月 平均收入,是运营商当作衡量用户价值的重要指标。 原则上来说 ARPU 值越高,运营商从客户取得的收入越高 。 ERP 指 ERP 系统,以信息技术为基础,实现采购、销售、库存、运营商等相关业务与财务一体化的管理平台 。 CRM 指 CRM 系统,以客户为中心,通过不同渠道与客户保持互动,深度挖掘客户行为及偏好 ,为客户提供个性化的营销与服务的平台 。 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文

    16、名称: 话机世界通信 集团股份有限公司 英文名称: TELEPHONE WORLD GROUP CO.,LTD. 组织机构代码: 76795786-0 法定代表人:赵伯祥 有限公司设立日期: 2004 年 10 月 10 日 股份公司设立日期: 2008 年 8 月 25 日 注册资本: 70,200,000.00 元 住所:杭州市拱墅区白马大厦 28A 室 邮编: 310005 电话: 0571-85812363 传真: 0571-85828129 网址: 信息披露事务负责人: 张佳怡 所属行业:按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所属行业为零售业( F52)

    17、,根据中国国民经济行业分类国家标准( GB/T4754-2011),公司所属行业为通信设备零售( F5274)。 主营业务:公司主要从事 移动通信数码产品 的销售与服务,是一家以手机、其他数码产品、数码配件以及代理运营商业务为核心,以实体门店、合作展厅以及网上商城为载体,致力于 为消费者提供多渠道、全方位服务的零售连锁企业。 经营范围: 经营增值电信业务(范围详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证,有效期至 2017 年 12 月 9 日)。移动通信转售业务试点(根据浙江省通信管理局有关批复经营,试点截止日期为 2015 年 12 月 31 日)。通信设备及配件、数码电子产品、家用电器 、日

    18、用百 货、工艺品 的销售,通信设备及配件的维修、安装,室内装饰,企业形象策划,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 11 二、本次挂牌情况 (一)挂牌股票情况 股票代码: 831354 股票简称: 话机世界 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 70,200,000 股 挂牌日期:【】 (二)股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日

    19、起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出 其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数 量均为其挂牌前所持股票的三 分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

    20、 挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 12 根据公司法、业务规则等法律法规以及公司章程 的规定,公司股东 对所持股份作出承诺如下: 公司实际控制人赵伯祥承诺 : 其中 赵伯祥在股份公司任职期间每年转让的股份不超过 所 持股份总数的百分之二十五。离职股份公司后半年内,不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,赵

    21、伯祥 、赵闻昊以及 君盈 投资 在挂牌前持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年以及两年。 公司股东 舒强、 陈小青、 潘红军以及张佳怡承诺:自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份;在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的百分之二十五;离职股份公司半年内,不转让所持股份公司股份。 除上述规定股份 锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2008 年 8 月 25 日。根据上述规定,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立已满一年,公司股东持股情况及本次

    22、可进行公开转让的股份数量如下: 序号 股东名称 股东情况 持股数量(万股 ) 持股比例(%) 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量 (万股) 1 赵伯祥 董事、高管 5,780.10 82.34 否 1,445.025 2 赵闻昊 300.00 4.27 否 100.00 3 舒强 董事 143.00 2.04 否 35.75 4 夏萍 292.60 4.17 否 292.60 5 陈小青 董事、高管 35.00 0.50 否 8.75 6 君盈投资 330.00 4.70 否 110.00 7 潘红军 监事 19.80 0.28 否 4.95 8 张佳怡 董事、高管 30.00 0.4

    23、3 否 7.50 9 胡滢滢 14.30 0.20 否 14.30 10 程锦 11.00 0.16 否 11.00 11 陈华君 11.00 0.16 否 11.00 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 股东情况 持股数量(万股 ) 持股比例(%) 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量 (万股) 12 俞蓓蕾 6.60 0.09 否 6.60 13 吕吉祥 6.60 0.09 否 6.60 14 黄建壮 40.00 0.57 否 40.00 合计 7,020.00 100.00 - 2,094.075 三 、公司股权结构图 四 、公司控股股东、实际控制

    24、人及主要股东情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 话机世界控股股东 、 实际控制人为赵伯祥先生。赵伯祥直接持有话机世界82.34%的股份,并通过持有君盈投资 48.52%的股权间接控制话机世界 4.70%的股份,系公司第一大股东,能够对公司股东大会决 议事项产生重大影响。同时,话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 14 赵伯祥先生担任公司的董事长、总经理,能够对董事会决议事项产生重大影响。综上,赵伯祥拥有话机世界的实际控制权,系公司的实际控制人 。 报告期内 , 公司的实际控制人 未 发生 变更 。 2、实际控制人的基本情况 赵伯祥先生 , 196

    25、9 年出生, 45 岁,中国籍,无境外永久居留权。毕业于美国加州大学洛杉矶分校,获 EMBA 硕士学位。 1988 年至 1989 年,任余姚市郁浪浦小学教师; 1990 年至 1994 年,任浙科余姚电器厂销售员; 1994 年至 2004年,任余姚市四通话机世界有限公司董事长; 2004 年创办话机有限 ,现任公司董事长兼总经理,同时兼任 杭州品鸿执行董事兼经理、宁波冠鸿执行董事兼经理、中国民办教育家协会常务理事、浙江省连锁经营企业协会副会长、浙江省企业联合会、浙江省企业家协会、浙江省工业经济联合会副会长、浙江省商贸企业联合会副会长、浙江省青年联合会副主席、杭州宁波商会常务副会长以及第十一

    26、届浙江省政协委员、第六届杭州市拱墅区人大代表等职务,持有公司股份 5,780.10万股,持有君盈投资 股权 230 万份。 ( 二 )主要股东情况 本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量 (万股 ) 持股比例 (%) 股东性质 1 赵伯祥 5,780.10 82.34 自然人 2 君盈投资 330.00 4.70 企业法人 3 赵闻昊 300.00 4.27 自然人 4 夏萍 292.60 4.17 自然人 5 舒强 143.00 2.04 自然人 6 黄建壮 40.00 0.57 自然人 7 陈小青 35.00 0.50 自然人 8 张佳怡 30.00 0.43

    27、 自然人 9 潘红军 19.80 0.28 自然人 10 胡滢滢 14.30 0.20 自然人 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东名称 持股数量 (万股 ) 持股比例 (%) 股东性质 合计 6,984.80 99.50 主要股东中赵闻昊系赵伯祥儿子 ,君盈投资系赵伯祥控股的企业。其余股东不存在关联关系。上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 杭州君盈投资咨询有限公司 公司住所 : 拱墅区白马大厦 29F 室 法定代表人: 黄建武 注册资本 : 474.00 万元 实收资本: 474.00 万元 公司类型 : 有限责任公司 经营范围 : 投资咨询(除证券、期货

    28、)、企业管理咨询 成立日期: 2007 年 10 月 26 日 君盈投资目前股权结构如下: 序号 股东名称 持有 股权 (万份) 比例 (%) 股东性质 1 赵伯祥 230.00 48.52 自然人 2 邱 旭丹 36.00 7.59 自然人 3 黄海鸥 24.00 5.06 自然人 4 许青 22.00 4.64 自然人 5 张小琴 20.00 4.22 自然人 6 周光斌 20.00 4.22 自然人 7 陆科儿 18.00 3.80 自然人 8 廖琦 17.00 3.59 自然人 9 李益网 15.00 3.16 自然人 10 楼建英 15.00 3.16 自然人 11 胡爱华 12.0

    29、0 2.53 自然人 12 徐立英 12.00 2.53 自然人 13 郑亚芳 12.00 2.53 自然人 14 陈百芬 8.00 1.69 自然人 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 持有 股权 (万份) 比例 (%) 股东性质 15 谢莉芳 8.00 1.69 自然人 16 王百宁 5.00 1.05 自然人 合计 474.00 100.00 五 、 历史沿革 (一)话机有限的设立 浙江话机世界数码连锁有限公司 (以下简称“有限公司”)于 2004 年 10 月10 日在浙江省工商局注册成立,系由 赵伯祥 和 舒强 以现金出资、共同设立的有限责任公司,成

    30、立时持有编号为 3300001010907企业法人营业执照。根据该营业执照,有限公司的住所为杭州市拱墅区密 渡 桥路(白马大厦 25 层 29F 座 );法定代表人为 赵伯祥 ;注册资本为 5,000 万元;经营范围:通信设备及配件、数码电子产品、家用电器的销售,通信设备及配件的维修、安装。 设立时, 有限公司 股权结构为: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 赵伯祥 4,500.00 90.00 2 舒强 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 本次 出资已经浙江天平会计师事务所有限 责任 公司审验并于 2004 年 10 月 8日出具浙天验 (200

    31、4)第 478 号验资报告。 (二)话机有限的历次增资及股权转让 1、 话机有限 第一次增资 2005 年 6 月 8 日,有限公司股东会审议通过了关于增加注册资本的决议,一致同意将注册资本由原来的 5,000 万元人民币增加到 6,000 万元人民币。 根据余姚永信会计师事务所于 2005年 6月 10日出具的余永会验 2005第 178号验资报告,截至 2005 年 6 月 9 日,有限公司收到新增注册资本合计人民币话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 17 1,000 万元,其中 赵伯祥 缴纳 900 万元、 舒强 缴纳 100 万元,出资方式均为货币。 本次 增资履行了相应手

    32、续,依法办理工商变更登记,增资后的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 股权比例 (%) 1 赵伯祥 5,400.00 90.00 2 舒强 600.00 10.00 合计 6,000.00 100.00 2、 话机有限第一次股权转让 2008 年 1 月 8 日,有限公司召开股东会,会议一致决议:自然人股东舒强将其所持有限公司 4.43%的股权,以 532 万元转让给自然人夏萍;自然人股东赵伯祥将其所持有限公司 10.50%的股权,以共计 1,260 万元分别转让给杭州君盈投资咨询有限公司、杭州讯合投资咨询有限公司及自然人汪凌鸣、王玲莉、潘红军、余向阳、夏正锦、胡巨锋、胡滢滢、万晓斌、邓

    33、泽贤、王红峰、程锦、陈华君、黄文浩、代德 波、吕吉祥、俞蓓蕾、胡永志。具体转让情况如下: 转让方 受让方 转让比例( %) 转让价格(万元) 舒强 夏萍 4.43 532.00 赵伯祥 杭州君盈投资咨询有限公司 3.95 474.00 杭州讯合投资咨询有限公司 2.95 354.00 汪凌鸣 0.50 60.00 王玲莉 0.33 40.00 潘红军 0.30 36.00 余向阳 0.30 36.00 夏正锦 0.22 26.00 胡巨锋 0.22 26.00 胡滢滢 0.22 26.00 万晓斌 0.20 24.00 邓泽贤 0.20 24.00 王红峰 0.17 20.00 程锦 0.17

    34、 20.00 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 18 陈华君 0.17 20.00 黄文浩 0.17 20.00 代德波 0.15 18.00 吕吉祥 0.10 12.00 俞蓓蕾 0.10 12.00 胡永志 0.10 12.00 2008 年 1 月 10 日, 自然人 股东 舒强 与自然人 夏萍 签署股权转让协议;自然人 股东 赵伯祥 分别与 杭州君盈投资咨询有限公司、杭州讯合投资咨询有限公司及自然人汪凌鸣、王玲莉、潘红军、余向阳、夏正锦、胡巨锋 、胡滢滢、万晓斌、邓泽贤、王红峰、程锦、陈华君、黄文浩、代德波、吕吉祥、俞蓓蕾、胡永志签署股权转让协议。 本次股权转让履行了相应

    35、手续,定价公允并依法办理工商变更登记,股权转让后的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 股权比例 (%) 1 赵伯祥 4,770.00 79.50 2 舒强 334.00 5.57 3 夏萍 266.00 4.43 4 杭州君盈投资咨询有限公司 237.00 3.95 5 杭州讯合投资咨询有限公司 177.00 2.95 6 汪凌鸣 30.00 0.50 7 王 玲莉 20.00 0.33 8 潘红军 18.00 0.30 9 余向阳 18.00 0.30 10 夏正锦 13.00 0.22 11 胡巨锋 13.00 0.22 12 胡滢滢 13.00 0.22 13 万晓斌 12.00

    36、0.20 14 邓泽贤 12.00 0.20 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 19 15 王红峰 10.00 0.17 16 程锦 10.00 0.17 17 陈华君 10.00 0.17 18 黄文浩 10.00 0.17 19 代德波 9.00 0.15 20 吕吉祥 6.00 0.10 21 俞蓓蕾 6.00 0.10 22 胡永志 6.00 0.10 合计 6,000.00 100.00 3、话机有限第二次股权转让 2008 年 4 月 8 日 , 有限公司召开股东会,会议一致决议:自然人股东 邓泽贤 、 夏正锦 分别将其所持有限公司 0.2%、 0.22%的股权,以

    37、24 万元 、 26 万元转让给自然人股东 赵伯祥 。 具体转让情况如下: 转让方 受让方 转让比例 ( %) 转让价格(万元) 邓泽贤 赵伯祥 0.20 24.00 夏正锦 0.22 26.00 2008 年 4 月 18 日, 自然人 股东 邓泽贤 与自然人 赵伯 祥 签署股权转让协议;2008 年 3 月 20 日, 自然人 股东 夏正锦 与自然人 赵伯祥 签署股权转让协议。 本次股权转让履行了相应手续,依法办理工商变更登记,股权转让后的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 股权比例 (%) 1 赵伯祥 4,795.00 79.92 2 舒强 334.00 5.57 3 夏萍 266

    38、.00 4.43 4 杭州君盈投资咨询有限公司 237.00 3.95 5 杭州讯合投资咨询有限公司 177.00 2.95 6 汪凌鸣 30.00 0.50 7 王玲莉 20.00 0.33 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 20 8 潘红军 18.00 0.30 9 余向阳 18.00 0.30 10 胡巨锋 13.00 0.22 11 胡滢滢 13.00 0.22 12 万晓斌 12.00 0.20 13 王红峰 10.00 0.17 14 程锦 10.00 0.17 15 陈华君 10.00 0.17 16 黄文浩 10.00 0.17 17 代德波 9.00 0.15

    39、18 吕吉祥 6.00 0.10 19 俞蓓蕾 6.00 0.10 20 胡永志 6.00 0.10 合计 6,000.00 100.00 (三)变更设立为话机世界数码连锁集团股份有限公司 1、变更设立的决策程序 2008 年 4 月 29 日, 话机有限 股东会通过决议,同意 话机 有限 以发起设立方式整体变更为股份有限公司,以 2008 年 4 月 30 日为审计基准日审计的净资产折合成股份有限 公司发起人的股份。 2、资产评估与审计 根据 浙江天健会计师事务所有限公司 出具的 浙天会审 20082054 号审计报告 ,有限 公司 以 2008 年 4 月 30 日为基准日的审计净资产为

    40、人民币130,733,176.35 元 。根据 浙江勤信资产评估有限公司 出具的 浙勤评报 200894 号评估报告 ,有限 公司 在 2008 年 4 月 30 日评估基准日的评估净资产为 人民币131,314,265.42 元 。 2008 年 7 月 8 日,公司股东会确认了审计及评估结果,变更设立的 话机世界数码连锁集团 有限公司总股本的数额依据截至 2008 年 4 月 30 日经审计后的净资产值 130,733,176.35 元 以 1.980806: 1 的比率折合 6,600 万股。 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 21 3、验资 2008 年 7 月 17 日

    41、, 天健 对 有限公司 变更后的注册资本实收情况进行审验并出具了 浙天会验( 2008) 78 号验资报告。确认截 至 2008 年 7 月 14 日, 有限公 司 已收到全体 股东 拥有的截至 2008 年 4 月 30 日止经审计 后 的净资产人民币130,733,176.35 元。其中折合 股 本人民币 66,000,000.00 元,溢价部分 64,733,176.35元计入 股份公司 的资本公积。 4、创立大会 2008 年 7 月 24 日, 股份公司 全体发起人召开创立大会,选 举产生了 股份公司 第一届董事会、第一届股东监事成员 。 5、工商变更登记 2008 年 5 月 22

    42、 日,有限公司取得了企业名称变更核准通知书。 2008 年8 月 25 日, 股份公司 取得 浙江省工商 行政管理 局 颁发的注册资本为 6,600 万元的股份有限公 司企业法人营业执照,注册号为 330000000017136, 名称为话机世界数码连锁集团股份有限公司, 法定代表人 赵伯祥 ,住所为 杭州市拱墅区白马大厦 28A 室 。 经营范围为:通信设备及配件、数码电子产品、家用电器的销售,通信设备及配件的维修、安装,室内装饰。 股份公司的 股权结构为: 序号 股东 股份数(万股 ) 股权比例 (%) 1 赵伯祥 5,274.50 79.92 2 舒强 367.40 5.57 3 夏萍

    43、292.60 4.43 4 杭州君盈投资咨询有限公司 260.70 3.95 5 杭州讯合投 资咨询有限公司 194.70 2.95 6 汪凌鸣 33.00 0.50 7 王玲莉 22.00 0.33 8 潘红军 19.80 0.30 9 余向阳 19.80 0.30 10 胡巨锋 14.30 0.22 11 胡滢滢 14.30 0.22 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 22 12 万晓斌 13.20 0.20 13 王红峰 11.00 0.17 14 程锦 11.00 0.17 15 陈华君 11.00 0.17 16 黄文浩 11.00 0.17 17 代德波 9.90 0

    44、.15 18 吕吉祥 6.60 0.10 19 俞蓓蕾 6.60 0.10 20 胡永志 6.60 0.10 合计 6,600.00 100.00 (四)话机世界的历次增资及股权转让 1、话机世界第一次股权转让 2010 年 5 月 12 日,股份公司召开股东 大会,会议一致决议: 自然人股东 汪凌鸣 、 王玲莉 、 余向阳 、 黄文浩 、 代德波 分别将其所持股份公司 0.50%、 0.33%、0.30%、 0.17%、 0.15%的股 份 ,以 60 万元、 40 万元、 36 万元、 20 万元、 18 万元转让给自然人股东 赵伯祥 。具体转让情况如下: 转让方 受让方 转让比例( %)

    45、 转让价格 (万元) 汪凌鸣 赵伯祥 0.50 60.00 王玲莉 0.33 40.00 余向阳 0.30 36.00 黄文浩 0.17 20.00 代德波 0.15 18.00 2010 年 5 月, 自然人股东 汪凌鸣 、 王玲莉 、 余向阳 、 黄文浩 、 代德波 分别 与自然人 赵伯祥 签署股权转让协议。 本次股权转让履行了相应手续,依法办理工商变更登记, 股份 转让后的股权结构为: 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 23 序号 股东 股份数(万股 ) 股权比例 (%) 1 赵伯祥 5,370.20 81.37 2 舒强 367.40 5.57 3 夏萍 292.60 4

    46、.43 4 杭州君盈投资咨询有限公司 260.70 3.95 5 杭州讯合投资咨询有限公司 194.70 2.95 6 潘红军 19.80 0.30 7 胡巨锋 14.30 0.22 8 胡滢滢 14.30 0.22 9 万晓斌 13.20 0.20 10 王红峰 11.00 0.17 11 程锦 11.00 0.17 12 陈华君 11.00 0.17 13 吕吉祥 6.60 0.10 14 俞蓓蕾 6.60 0.10 15 胡永志 6.60 0.10 合计 6,600.00 100.00 2、话机世界第二次股权转让 2010 年 11 月 30 日,股份公司召开股东 大 会,会议一致决议:

    47、自然人股东胡永志将其所持股份公司 0.10%的股 份 ,以 12 万元转让给自然人股东赵伯祥;自然人股东赵伯祥分别将其所持股份公司 3.64%、 0.50%、 0.30%、 0.20%、 0.28%、0.33%、 0.42%的股 份 ,以 720 万元、 82.5 万元、 49.5 万元、 33 万元、 46.75 万元、55 万元、 70 万元转让给自然人股东黄建壮、张佳怡、万晓斌、潘红军、胡巨锋、王红峰、徐家祥。 具体转让情况如下: 转让方 受让方 转让比例( %) 转让价格 (万元) 胡永志 赵伯祥 0.10 12.00 赵伯祥 黄建壮 3.64 720.00 话机世界通信 集团股份有限

    48、公司 公开转让说明书 24 张佳怡 0.50 82.50 万晓斌 0.30 49.50 潘红军 0.20 33.00 胡巨锋 0.28 46.75 王红峰 0.33 55.00 徐家祥 0.42 70.00 2010 年 12 月, 自然人股东胡永志与自然人赵伯祥签署股权转让协议 ; 自然人股东赵伯祥分别与自然人黄建壮、张佳怡、万晓斌、潘红军、胡巨锋、王红峰、徐家祥签署股权转让协议。 本次 股权转让履行了相应手续,依法办理工商变更登记,股 份 转让后的股权结构为: 序号 股东 股份数(万股 ) 股权比例 (%) 1 赵伯祥 5,002.10 75.79 2 舒强 367.40 5.57 3 夏

    49、萍 292.60 4.43 4 杭州君盈投资咨询有限公司 260.70 3.95 5 黄建壮 240.00 3.64 6 杭州讯合投资咨询有限公司 194.70 2.95 7 张佳怡 33.00 0.50 8 潘红军 33.00 0.50 9 胡巨锋 33.00 0.50 10 王红峰 33.00 0.50 11 万晓斌 33.00 0.50 12 徐家祥 28.00 0.42 13 胡滢滢 14.30 0.22 14 程锦 11.00 0.17 15 陈华君 11.00 0.17 16 吕吉祥 6.60 0.10 话机世界通信 集团股份有限公司 公开转让说明书 25 17 俞蓓蕾 6.60 0.10 合计 6,600.00 100.00 3、 话机世界 第 一 次增资 2011 年 2 月 12 日,股份公司召开股东 大 会,会议一致决议:公司注册资本由 6,600 万 元 人民币增加到 7,020 万 元 人民币, 本次增资方式为货币增资。其中芜湖行健投资管理中心( 有限合伙)增资 220 万元,上海真银创业投资有限公司增资 200 万元。 根据天健于 2011 年 2 月 21 日出具的天健验( 2011) 49 号验资报告,截至 2011 年 2 月 20 日,股份公司收到芜湖行健投资管理中心(有限合伙)、上海真银创业投资有限公司共计新增出资额 2,100万元,其中 42

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