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类型湖南绿蔓生物科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 湖南 绿蔓 生物科技股份有限公司 Hunan Nutramax Inc. 公开转让说明书 主办券商 二一 四 年 十 月 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

    2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 。 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 在 公司 生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一 、 实际控制人不当控制风险 公司股东张宝堂持有公司 450 万股股份,持股比例为 90%,同时,张宝堂为公司董事长、总经理和法定代表人,对公司经营决策有绝对的 控制能力。因此,可能存在张宝堂利用控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司

    3、的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制,对公司经营和其他权益股东造成不利影响。 二 、 内部控制风险 公司控股股东、实际控制人与公司其他股东以及董事会、监事会成员之间存在亲属关系。虽然股份公司成立以来,公司制定了三会议事规则、关联交易管理制度等有关公司治理的重要制度,从制度安排上对内部控制行为予以规范,但上述成员仍可凭借其对股东大会、董事会的控制对公司经营决策施加重大影响,公司可能存在内部控制制度不能有效执行的风险 。 三 、 税收政策风险 1、所得税优惠: 2009年 12月 30日,公司取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁发的高新技

    4、术企业证书,证书编号:GR200943000352,有效期 3年。公司在 2012年 11月 12日到期后继续申请,并取得了证书号: GF201243000264号高新技术企业证书。根据科技部、财政部、国家税务总局高新技术企业认定管理办法(国科发火【 2008】 172号),及中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例的相关规定,高 新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 报告期内,公司享受的优惠税收政策提升了公司的经营业绩。若未来国家税湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 3 收优惠政策发生不利变化,以及公司未能被再次认定为高新技术企业,将对公司的经营业绩产

    5、生不利影响。 2、出口退税政策 根据财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知(财税【 2007】 7号)、国家税务总局关于印发(生产企业出口货物免抵退税管理操作规范)(试行)的通知(国税发【 2002】 11号)等规范性文件的规定,公司及控股子公司的出口货物的增值税享受“免、抵、退”的政策,目前出 口货物增值税退税率分别为 9%、 13、 15%。 2012年、 2013年、 2014年 1-3月,公司 实际收到的 出口退税额分别为637,219.18元、 1,241,494.51元、 1,203,833.92元。虽然报告期内公司出口货物的增值税退税率未发生变化,但随着经

    6、济形势的变化,国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策,如果公司产品的出口退税率被调低或取消,将可能对公司净利润产生不利影响。 四 、 市场竞争风险 随着进入植物提取行业的企业越来越多,行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面 。 虽然公司 在行业内已有一 定的知名度、与大客户建立了良好的合作关系 , 但公司成立时间较短、资产规模较小、客户 及需求 不稳定 , 如果公司不能在新产品开发 、客户维护 等应对措施上把握机遇并实施得当,激烈的市场竞争将会对公司未来的销售和盈利造成一定的影响 。 五 、 净利润对非经常损益有较大的依赖性 报告期内, 2012 年度、 2013 年度、 2014

    7、年 1-3 月净利润分别为 -31.01 万元、48.52 万元、 12.97 万元;扣除非经常损益后的 净利润分别为 -94.37 万元、 -61.70万元、 6.64 万元 ; 净利润对非经常损益有较大的依赖性 。 公司净利润对非经常损益虽 有较大的依赖性,但持续经营能力并未受严重影响。随着公司产品销售收入的不断扩大、盈利能力不断增强, 公司对非经常性损益的依赖将逐步减小。 六 、 进口国政策及产品标准变动所引致的市场风险 本公司绝大部分产品主要销往东亚、欧洲、北美等发达国家和地区,其对天湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 4 然食品添加剂、天然植物提取物等产品都制定了较为严格的

    8、产品质量控制和管理规定,并不断地修订进口产品标准。如果某些国家对天然植物提取物产品进口标准大幅提高,公司用现有技术设备加工处理后无法达到其标准时,公司出口业务将受到影响。 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、 公司基本情况 . 10 二、 本次挂牌情况 . 10 三、 公司股东及股权变动 . 11 四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 17 五、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 21 六、 本次挂牌的有关机构情况 . 22 第二节 公司业务 . 25 一、 公司主要 业务及产品和服务的情况 . 25

    9、二、 公司组织结构及主要运营流程 . 28 三、 公司主要技术、资产和资质情况 . 30 四、 公司员工情 况 . 36 五、 销售及采购情况 . 39 六、 商业模式 . 43 七、 公司所处行业情况 . 49 第三节 公司治理 . 65 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 65 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 68 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 70 四、公司独立性 . 71 五、同业竞争情况及其承诺 . 72 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明. 73 七、董事、监事、高级管理人

    10、员有关情况说明 . 74 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年 内发生变动情况及原因 . 76 第四节 公司财务 . 77 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 6 一、 最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 . 77 二、 主要会计政策和会计估计 . 95 三、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 117 四、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 142 五、 提请投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 147 六、 报告期内资产评估情况 . 148 七、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的

    11、股利分配政策 . 148 八、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 149 九、 公司经营目标和计划 . 150 第五节 有关声明 . 错误!未定义书签。 一、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 错误!未定义书签。 二、 主办券商声明 . 错误!未定义书签。 三、 申请挂牌公司律师声明 . 错误!未定义书签。 四、 会计师事务所声明 . 错误!未定义书签。 五、 评估机构声明 . 错误!未定义书签。 第六节 附件 . 158 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中,除非另有所 指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、绿蔓生物

    12、指 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 有限公司 指 长沙绿蔓生物科技有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三为生物 指 湖南三为生物科技有限公司 宝德软件 指 长沙宝德软件开发有限公司 湖南冠元 指 湖南冠元生物科技有限公司 骏升软件 指 长沙骏升软件开发有限公司 公司章程 指 湖南绿蔓生物科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 本说明书、 本 公开转让说明书 指 湖南绿蔓生物科技股份有限公司公

    13、开转让说明书 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-3 月 主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证券法 指 中华人民共和国证券法 浦发长沙分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 三萜类化合物 指 由数个异戊二烯去掉羟基后首尾相连 构成的物质。 大孔树脂 指 又称全多孔树脂,聚合物吸附剂,它是一类以吸附为特点,对有机物具有浓缩、分离作用的 高分子聚合物 。 HALAL(清真认证) 指 伊斯兰清真食品认证,产品认证可更好的证明其洁净卫生程度,并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊斯兰教人民的饮食需要。 KOSHER(

    14、犹太认证) 指 犹太洁食食品认证,产品认证可更好的证明其洁净卫生程度,并以才来满足信仰犹太 教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要。 B2B 指 企业对企业之间的 营销 关系,它将企业内部网,通过 B2B 网站 与客户紧密结合起来,通过网络的湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 8 快速反应,为客户提供更好的服务,从而促进企业的业务发展。 信用证 指 开证银行 应 申请人 的要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的、在一定的 期限 内凭符合规定的 单据 付款的书面保证文件。信用证是 国际贸易 中最主要、最常用的支付方式。 GAP 指 作为一种适用方法和体系,通过经济的、环境的和社会的可持

    15、续发展措施,来保障食品安全和食品质量。该标准主要涉及大 田作物种植、水果和蔬菜种植、畜禽养殖、牛羊养殖、奶牛养殖、 生猪 养殖、家禽养殖、畜禽公路运输等农业产业等。 QA 指 为了提供足够的信任表明实体能够满足质量要求,而在 质量管理 体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系统的活动。有些推行ISO9000 的组织会设置这样的部门或岗位,负责ISO9000 标准 所要求的有关质量保证的职能。 QC 指 在质量方面指挥和控制组织的协调的活动。 GMP 指 一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求

    16、,形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中存在的问题,加以改善 。简要的说, GMP 要求制药、食品等生产企业应具备良好的生产设备,合理的生产过程,完善的质量管理和严格的检测系统,确保最终产品质量(包括食品安全卫生)符合法规要求。 HSCCC 指 高速逆流色谱,是一种液 -液色谱分离技术,它的固定相和流动相都是液体,没有不可逆吸附,具有样品无损失、无污染、高效、快速和大制备量分离等优点。由于 HSCCC 与传统的分离纯化方法相比具有明显的优点,因此此项技术己被广泛应用于中药成分分离、保健食品、生物化学、生物工程、天然产物化学、有机合成、环境分析等领域。 HPLC 指

    17、 高效液相 色谱法,是 色谱法 的一个重要分支,以液体 为 流动相 ,采用高压输液系统,将具有不同极性 的单一 溶剂 或不同比例的 混合溶剂 、缓冲液等流动相泵入装有固定相的 色谱柱 ,在柱内各成分被分离后,进入检测器进行检测,从而实现对试样 的分析。该方法已成为 化学 、 医学 、 工业 、农学 、 商检 和 法检 等学科领域中重要的分离分析技术。 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 9 GC 指 气相色谱,是二十世纪五十年代出现的一项重大科学技术成就。这是一种新的分离、分析技术,它在工业、农业、国防、建设、科学研究中都得到了广泛应用。气相色谱可分为气固色谱和气液色谱。 UV-VI

    18、S 指 紫外可见吸收光谱,属于电子光谱,它们都是由于价电子的跃迁而产生的。利用物质的分子或 离子对 紫外和可见光的吸收所产生的紫外可见光谱及吸收程度可以对物质的组成、含量和结构进行分析、测定、推断。 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称:湖南绿蔓生物科技股份有限公司 英文名称: Hunan Nutramax Inc. 注册资本: 500万元 法定代表人:张宝堂 有限公司成立日期: 2008年 3月 11日 股份公司成立日期: 2013年 7月 8日 注册地址:长沙高新开发区麓谷大道 627号长海创业基地四楼 405 邮编: 4100

    19、16 电话: 0731-82939655 传真: 0731-82938822 网址: http:/www.nutra- 董事会秘书:李芳 主要业务:植物提取物的研发、加工、销售;生物制品的研究、开发;生物科技信息咨询。 所属行业: C27 医药制造业 (上市公司行业分类指引( 2012年修订)、C27 医药制造业 (国民经济行业分类( GB/T4754-2011)。 组织机构代码: 670791788 二、 本次挂牌情况 (一) 挂牌股票情况 股票代码 : 831319 股票简称:绿蔓生物 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1 元 股票总量: 500 万股 挂牌日期 : 2014 年

    20、月 日 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 11 (二) 股东所持股份 的限售安排 公司法第一百四十二条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规

    21、定 ”。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司于 2013 年 7 月 8 日由有限公司整体变更为股份公司,在股份公司成立满一年之 日 (

    22、即 2014 年 7 月 8 日 ) 起,公司 股份 可 依照规定 进行 转让 。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署之日,公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 “全国股份转让系统 ”)转让的股份数量如下 : 序号 股东姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例 ( %) 本次可进入股份转让系统转让的股份数量(万股) 1 张宝堂 董事长、总经理 450.00 90.00 112.50 2 鞠姣兰 - 50.00 10.00 50.00 合计 - - 500.00 100.00 162.50 三、 公司股东及股权

    23、变动 (一) 公司股权结构图 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 12 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有 1 家子公司。 公司名称 湖南三为生物科技有限公司 住 所 长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第 1 幢 C 单元 4层 C401 法定代表人 张宝堂 注册资本 200 万元 公司类型 有限责任公司 持股比例 湖南绿蔓生物科技股份有限公司持股 100% 经营范围 生物制品、植物提取物的研发;食品添加剂的研发 、生产、销售(产品食品添加剂获得全国工业产品生产许可证有效期至 2017年 10 月 9 日);生物科技信息咨询;化工原料、金属材料、机械电子设备的销售;

    24、自营或代理国内各类商品和技术的进出口,但国家限定进出口的商品和技术除外。(不含未经审批的前置许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营) 成立日期 2011 年 3 月 9 日 注:报告期内,绿蔓生物 持有三为生物 98%的股权,另一股东贺奎香 持有三为生物 2%的股权 。 2014年 6 月 23 日, 贺奎香将其所持有的三为生物 2%的股权转让给绿蔓生物 ,三为生物成为绿蔓生物全资子公司。 2014 年 6 月 25 日,三为生物完成工商变更登记 。 (二) 持有 5% 以上股份股东 及前十名股东 情况 1、 控股股东 公司控股股东为自然人张宝堂。 张宝堂,男, 1975 年出生,汉族,中国国籍

    25、,无境外永久居留权。曾就读湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 13 于湖南农业大学, 2008 年毕业于湖南中医药大学天然药物化学专业,获硕士学位。 2000 年 7 月 至 2004 年 3 月 ,就职于湖南金农生物资源股份有限公司; 2005年 10 月至 2008 年 2 月,任长沙艾茵生物制品有限公司总经理; 2011 年 5 月至2013 年 7 月,任长沙绿蔓生物科技有限公司执行董事、经理,湖南三为生物科技有限公司执行董事 、经理,长沙宝德软件 开发 有限公司执行董事、经理,湖南省植物提取物协会秘书长; 2013 年 7 月至今,任湖南绿蔓生物科技股份有限公司董事长兼总经

    26、理,湖南三为生物科技有限公司执行董事、经理, 长沙宝德软件开发有限公司监事, 湖南省植物提取物协会 理事 长 。现任公司董事长兼总经理、法定代表人,任期三年。 张宝堂现持有公司股份 450 万股,占公司股份总额的 90%。张宝堂持有的公司股份不存在质押或其他争议。 2、 持有公司 5%以上股份的其他股东 鞠姣兰,女, 1952 年 6 月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 鞠姣兰现持有公司股 份 50 万股,占公司股份总额的 10%。鞠姣兰持有的公司股份不存在质押或其他争议 。 (三) 股东之间的关联关系 股东张宝堂和鞠 姣 兰系母子关系。 (四) 公司控股股东、实际控制人基本情况以及实

    27、际控制人最近两年内发生变化情况 张宝堂为公司控股股东、实际控制人张宝堂 基本情况见本说明书 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 三、公司股东及股权变动 ” 之 “ (二)持有 5%以上股份股东及前十名股东情况 ” 之 “ 1、 控股股东 ” 。 2008 年 3 月 11 日,自然人张玉学和 鞠姣兰 出资设立有限公司,持股比例分别为 51%和 49%。 2011 年 5 月 5 日,张宝堂 分别 与张玉学 、 鞠姣 兰 签订股权转让协议, 张玉学将其持有的有限公司 51%股权转让给张宝堂, 鞠姣兰 将其持有的有限公司 39%股权转让给张宝堂,至此,张宝堂持有有限公司 的 股权比例 达到90%。 自

    28、 2011 年 5 月至 2013 年 7 月,张宝堂持有的有限公司股权比例保持在 90%不变,且一直担任有限公司的执行董事、经理、法定代表人。股份公司成立至今,湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 14 张宝堂一直持有 450 万股公司股份,占公司股份总额的 90%,并任公司董事长兼总经理、法定代表人。张宝堂持有的表决权足以对公司股东大会产生重大影响,并通过股东大会控制公司。因此,公司控股股东、实际控制人为张宝 堂 ,且最近两年内实际控制人未发生变化 。 (五) 股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 有限公司的设立 2008 年 3 月 11 日,经长沙市工商行政管理局芙蓉分局

    29、核准登记,有限公司由张玉学、 鞠姣兰 共同出资成立。公司名称:长沙绿蔓生物科技有限公司 ; 营业执照注册号: 430102000043708; 公司类型:有限责任公司 ; 注册资本: 50 万元 ;法定代表人:张玉学 ; 住 所:长沙市芙蓉区远大一路 408 号中栋 506 房 。 经营范围:生物制品的研究、开发、加工(限分支机构)、销售;生物科技信息咨询;化工原料(不含危险品、监控品)、工艺品、 百货、五金交电、机械电子设备、金属材料的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经 营或禁止进出口的货物和技术除外)。(涉及行政许可的凭许可证经营)。 2008 年 3 月 10

    30、 日,湖南湘亚联合会计师事务所出具了【湘亚验字( 2008)第 037 号】验资报告对公司出资予以验证。 有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 出资方式 实缴出资额 (万元) 持股比例 ( %) 张玉学 25.50 货币 25.50 51.00 鞠姣兰 24.50 货币 24.50 49.00 合 计 50.00 50.00 100.00 2、 有限公司历次股本变化 ( 1)有限公司第一次股权转让、增加注册资本 2011 年 5 月 5 日,有限公司股东会决议,同意股东张玉学将其所持有有限公司 51%的股权(对应出资 25.5 万元)转让 予 张宝堂;股东鞠姣兰将其所

    31、持有有限公司 39%的股权(对应出资 19.5 万元)转让 予 张宝堂;同意有限公司注册资本由 50 万元增加到 150 万元,其中增加的 100 万元注册资本,分别由张宝堂湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 15 货币认缴 90 万元、鞠姣兰货币认缴 10 万元。并对有限公司章程做相应修改。 2011 年 5 月 5 日, 张宝堂分别 与股东张玉学和鞠姣兰 签订股权转让协议,同意受让股东张玉学和 鞠姣兰 的股权 。 转让后,张宝堂持有有限公司 90%的股权。 2011 年 5 月 12 日,华寅会计师事务所有限公司湖南分所出具编号为寅验20112002 号验资报告,验证此次货币增资

    32、 100 万元已于 2011 年 5 月 12 日前全部到位。 2011 年 5 月 24 日,长沙市工商局芙蓉分局核准此次变更并核发新的营业执照。本次变更完成后,公司股权结构如下: 股东姓名 股权变动前 股权变动后 出资方式 出资额 (万元) 持股比例( %) 出资额 (万元) 持股比例( %) 张玉学 25.50 51.00 0.00 0.00 货币 鞠姣兰 24.50 49.00 15.00 10.00 货币 张宝堂 0.00 0.00 135.00 90.00 货币 合计 50.00 100.00 150.00 100.00 ( 2)有限公司第二次增加注册资本 2012 年 11 月

    33、28 日,有限公司股东会决议,同意将有限公司的注册资本由150 万增加到 265 万元,其中增加的 115 万元注册资本,分别由张宝堂货币增资103.50 万元、鞠姣兰货币增资 11.50 万元,并对有限公司章程做相应修改。 2012 年 11 月 30 日,华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具编号为华寅五洲湘验 20120005 号验资报告对此次增资进行了审验。 2012 年 12 月 3 日,长沙市工商局高新技术产业开发分局核准此次变更并核发新的营业执照。本次变更完成后,有限公司的股权结构如下: 股东姓名 股权变动前 股权变动后 出资方式 出资额 (万元) 持股比例 ( %)

    34、出资额 (万元) 持股比例 ( %) 张宝堂 135.00 90.00 238.50 90.00 货币 鞠姣兰 15.00 10.00 26.50 10.00 货币 合计 150.00 100.00 265.00 100.00 - ( 3)有限公司第三次增加注册资本 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 16 2013 年 3 月 20 日,有限公司股东会决议,同意将有限公司的注册资本增加到 325 万元,其中增加的 60 万元注册资本,分别由张宝堂货币增资 54 万元、鞠姣兰货币增资 6 万元,并对有限公司章程做相应修改。 2013 年 3 月 21 日,华寅五洲会计师事务所(特殊普

    35、通合伙)湖南分所出具编号为华寅五洲湘验 20130002 号验资报告对此次出资进行了审验。 2013 年 3 月 28 日,长沙市工商局高新技术产业开 发分局核准此次变更并核发新的营业执照。本次变更完成后,有限公司的股权结构如下: 股东姓名 股权变动前 股权变动后 出资方式 出资额 (万元) 持股比例 ( %) 出资额 (万元) 持股比例 ( %) 张宝堂 238.50 90.00 292.50 90.00 货币 鞠姣兰 26.50 10.00 32.50 10.00 货币 合计 265.00 100.00 325.00 100.00 - 3、 有限公司整体变更为股份公司 2013 年 6 月

    36、 8 日,有限公司股东会作出决议,同意有限公司以净资产折股方式整体 变更为股份公司(变更基准日为 2013 年 3 月 31 日)。有限公司股东作为股份公司的发起人,以有限公司 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产 5,613,210.41元(华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为华寅五洲京审字(2013)1126号审计报告,截至 2013年 3月 31日,有限公司净资产为 5,613,210.41元)为依据,折合股本 500 万股,净资产折股剩余部分记入资本公积金。 2013 年 6 月 27 日,北京华寅资产评估有限责任公司出具编号为寅评( 2013)1001 号评估报告,

    37、截至 2013 年 3 月 31 日 ,有限公司净资产评估价值为 655.39万元。 2013 年 6 月 18 日,华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为华寅五洲京验字 20131007 号验资报告,有限公司已将净资产折股转为实收资本(股本) 500 万元,其余部分转入股份公司资本公积金。 2013 年 6 月 8 日,公司发起人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过股份公司公司章程,并选举股份公司董事会及监事会成员。 2013 年 7 月 8 日,公司取得长沙市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。注册号: 430102000043708; 公司类型:非上市股份有限 公司 ; 注册资

    38、湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 17 本: 500 万元 ; 法定代表人:张宝堂 ; 住所:长沙高新开发区麓谷大道 627 号长海创业基地四楼 405。 经营范围:生物制品的研究、开发;国家法律、法规、政策允许的植物提取物的研发、销售(不含需前置审批的项目);生物科技信息咨询;化工原料(不含危险化学品和监控品)、工艺品、日用品、五金、交电、机械设备、电子产品(不含电子出版物)、金属材料的销售;自营或代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营) 。 股份公司的股 权结构如下: 股东名称 股

    39、份总额(万股) 持股比例( %) 张宝堂 450.00 90.00 鞠姣兰 50.00 10.00 合 计 500.00 100.00 (六) 子公司设立及股本变动情况 2011 年 3 月 9 日, 经长沙市工商行政管理局 雨花 分局核准登记, 三为生物由张宝堂、贺奎香共同出资设立。 公司名称: 湖南三为生物科技有限公司 ;营业执照注册号: 430111000114146;公司类型:有限责任公司;注册资本: 200 万元;法定代表人: 张宝堂 ;住所:长沙市 雨花 区 环保中路 188 号长沙国际企业中心第 1 幢 C 单元 4 层 C401。 经营范围:生物制品 、植物提取物的研发、销售;

    40、 生物科技信息咨询;化工原料、金属材料 、 机械电子设备的销售; 自营或代理国内各类商品和技术的进出口,但国家限定进出口的商品和技术除外 。(涉及行政许可的凭许可证经营)。 2011 年 3 月 9 日,湖南湘亚联合会计师事务所出具了湘亚验字( 2011)第150 号验资报告对 三为生物设立 出资予以 审验 。 三为生物 设立时的股权结构如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 出资方式 实缴出资额 (万元) 持股比例 ( %) 张宝堂 160.00 货币 80.00 80.00 贺 奎香 40.00 货币 20.00 20.00 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 18 合 计 20

    41、0.00 100.00 100.00 2011 年 6 月 28 日,三为生物股东会决议,股东张宝堂将持有的三为生物 160万元股权转让给绿蔓生物,股东贺奎香放弃优先购买权,并将原持有的三为生物40 万元股权中的 36 万元股权转让给绿蔓生物。同日,绿蔓生物分别与张宝堂、贺奎香签署股权转让协议。转让完成后,绿蔓生物持有三为生物 98%股权,贺奎香持有三为生物 2%股权。 2011 年 6 月 29 日,三为生物完成此次工商变更登记。 本次变更完成后, 三为生物 股权结构如下: 股东姓名 股权变动前 股权变动后 实缴出资额(万元) 出资方式 认缴 出资额(万元) 持股比例 ( %) 认缴 出资额

    42、(万元) 持股比例 ( %) 张宝堂 160.00 80.00 0.00 0.00 0.00 货币 贺奎香 40.00 20.00 4.00 2.00 2.00 货币 绿蔓生物 0.00 0.00 196.00 98.00 98.00 货币 合计 200.00 100.00 200.00 100.00 100.00 2012 年 12 月 18 日,三为生物股东会决议,实收资本从 100 万元增 加到 200万元,分别由股东绿蔓生物缴纳出资 98 万元、贺奎香缴纳出资 2 万元。同日,华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具了华寅五洲湘验字( 2012)0006 号验资报告对此次出资进

    43、行了审验。 2 月 20 日,三为生物完成此次工商变更登记。 本次变更完成后, 三为生物 股权结构如下: 股东名称 认缴出资额 (万元) 出资方式 实缴出资额 (万元) 持股比例 ( %) 绿蔓生物 196.00 货币 196.00 98.00 贺奎香 4.00 货币 4.00 2.00 合 计 200.00 200.00 100.00 2014 年 6 月 23 日,三为生物股东会决议,股东贺奎香将其所持有三为生物2%的股权转让给股东绿蔓生物,转让价格为 49650 元。同日,股东贺奎香与绿蔓生物签署股权转让协议。转让完成后,三为生物成为绿蔓生物全资子公司。 2014年 6 月 25 日,三

    44、为生物完成此次工商变更登记。 本次变更完成后, 三为生物 股权结构如下: 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 19 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例( %) 绿蔓生物 200.00 货币 100.00 合 计 200.00 100.00 绿蔓生物及其子公司主要从事植物提取物的研发、生产和销 售,三为生物主要负责为绿蔓生物提供加工生产以及产品研发、质量检测服务,绿蔓生物主要负责对外销售。 三为生物为公司的全资子公司,公司能够对三为生物的资产、业务、人员实施有效的控制。公司制定湖南三为生物科技有限公司章程并行使股东权利,决定三为生物重大事项。通过制定业绩目标、预算控制、利润分

    45、配的控制、关联交易控制等政策和程序,公司对三为生物的资产和业务活动实施有效控制。公司董事长兼总经理担任子公司执行董事,由此对三为生物行使出资人权利。 四、 公司 董事、监事、高级管理人员基本 情况 (一) 董事会成员 1、 张宝堂,详见 本说明 书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 三、公司股东及股权变动 ” 之 “ (二)持有 5%以上股份股东及前十名股东情 况 ” 之 “ 1、 控股股东 ” 。 2、 张玉学,男, 1977 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2000 年 7 月至 2001 年 7 月,任东莞瑞泰有限公司主管职位; 2001 年 8月至 2005 年

    46、6 月,任湖南金农生物股份有限公司管理和 QA 职位; 2005 年 8 月至 2008 年 3 月,在长沙艾茵生物科技有限公司从事销售工作; 2008 年 3 月至 2011年 5 月,在长沙绿蔓生物科技有限公司 担任执行董事、经理 ; 2011 年 6 月至 2013年 6 月, 担任湖南三为物科技有限公司生产经理; 2013 年 7 月至今,就职于股份公司。现任公司董事、副总经理,任期三年。 3、 张建,男, 1982 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2001 年 7 月至 2006 年 12 月,曾先后就职于湖南大方植保有限公司和湖南省农业厅后勤服务中心; 200

    47、7 年 1 月至 2008 年 2 月,就职于长沙艾茵生物制品有限公司,从事有关中草药提取物的产品销售工作; 2008 年 3 月 至 2013 年 7 月,在长沙绿蔓生物科技有限公司从事销售工作; 2013 年 7 月至今,就职于股份公司。现任公司董事、副总经理,任期 三年。 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 20 4、 龚雨顺,男, 1974 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 2011年湖南农业大学毕业,获博士学位,现在湖南农业大学园艺园林学院植物资源工程系任副教授、硕士研究生导师,国家植物资源利用工程技术研究中心学术骨干,主要从事茶与植物功能成分利用研究。现任公司董

    48、事,任期三年。 5、 龙陈锋,男, 1973 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 湖南农业大学 在读 博士学位。现就职于湖南农业大学信息科学技术学院,任副教授 。现任公司董事,任期自 2014 年 10 月至 2016 年 7 月。 (二) 监事会成员 1、 张雪娇,女, 1990 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 2010年毕业于南京信息工程大学计算机应用与维护专业,大专学历。 2008 年 11 月至2013 年 7 月,在长沙绿蔓生物科技有限公司从事人力资源管理相关工作; 2013年 7 月至今,就职于股份公司。现任公司监事会主席,任期三年。 2、 胡萍,女, 1985

    49、 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 2008年毕业于长沙学院英语专业, 本科 学历 。 2008 年至 2013 年 7 月,任长沙绿蔓生物科技有限公司销售部副经理; 2013 年 7 月至今,就职于股份公司。现任公司监事,任期三年。 3、 王会文 ,男, 1986 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 2010年毕业于湖南农业大学园艺园林学院,本科学历。 2010 年 6 月至 2013 年 7 月,在长沙绿蔓生物科技有限公司从事研发工作; 2013 年 7 月至今,就职于股份公司。现任公司监事,任期三年 。 (三) 高级管理人员 1、 张宝堂,详见本说明书 “ 第一节 基本

    50、情况 ” 之 “ 三、公司股东及股权变动 ” 之 “ (二)持有 5%以上股份股东及前十名股东情况 ” 之 “ 1、 控股股东 ” 。 2、 张玉学,详见本说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ (一)董事会成员 ” 。 3、 张建,详见本说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ (一)董事会成员 ” 。 4、 谭静,女, 1988 年出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权。 2010湖南绿蔓生物科技股份有限公司 公开转让说明书 21 年 7 月毕业于湖南工程职业技术学院,大专学历。 2009

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