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类型山东同创汽车散热装置股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-1山东同创汽车散热装置股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商二一四年十月山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-1释义本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:一般用语同创股份、本公司、公司、股份公司 指 山东同创汽车散热装置股份有限公司同创有限 指 山东同创汽车散热装置有限公司,公司前身控股股东、海力集团 指 海力财富集团有限公司,前身为“山东海力实业集团有限公司”正大煤业 指 宁阳正大煤业有限公司,“山东海力实业集团有限公司”前身金财投资 指 宁阳县金财投资有限公司同利投资 指 泰安同利投资有限公司

    2、利合投资 指 泰安利合投资有限公司国美联公司 指 山东国美联航空维修有限公司海力史必驰 指 山东海力史必驰自动控制技术有限公司海力华鸿 指 山东海力实业集团华鸿汽车制动部件有限公司海力铁岭 指 泰安海力铁岭汽车零部件有限公司康利尔公司 指 山东海力实业集团康利尔药用胶囊有限公司海力房地产 指 泰安海力华盛房地产有限公司海力华岳 指 泰安海力华岳机械配件有限公司信通小额贷款 指 宁阳县信通小额贷款有限公司华阳热电 指 泰安华阳热电有限公司海力煤炭销售 指 山东海力煤炭销售有限公司麒麟煤矿 指 普安县三板桥麒麟煤矿华奕机械 指 山东华奕机械有限公司汇通机械 指 山东汇通机械进出口有限公司海力华益

    3、指 泰安海力华益实验检测有限公司山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-2海力华裕 指 山东海力华裕汽车配件有限公司安徽海力同创 指 安徽海力同创汽车散热装置有限公司诸城海力同创 指 诸城海力同创散热装置有限公司鄂尔多斯市海力同创 指 鄂尔多斯市海力同创汽车散热装置有限公司北京海力同创 指 北京海力同创汽车散热装置有限公司柳州海力同创 指 柳州海力同创汽车散热装置制造有限公司汽配科技园 指 山东海力汽配科技园创业服务有限公司海力华成 指 山东海力华成汽车空调有限公司速恒物流 指 山东海力速恒物流有限公司同创华亨 指 陕西同创华亨汽车散热装置有限公司主办券商、国海证券 指 国海证

    4、券股份有限公司华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所最近两年及一期、报告期 指 2012年、2013年以及2014年1-6月份公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法公司章程 指 山东同创汽车散热装置股份有限公司公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会发改委 指 国家发展和改革委员会工信部 指 国家工业和信息化部中国汽车工业协会 指 在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体,在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会。元、万元 指 人民币元、万元专业词汇汽车散热器 指 汽车用

    5、水冷发动机散热器,俗称汽车水箱,是汽车发动机的关键零部件,由冷却用的散热器芯体、进水室和出水室三部分组成。冷却液在散热器芯体内流动,山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-3空气从散热器芯体外高速流过,冷却液和空气通过散热器芯部进行热量交换。中冷器 指 空气冷却器又称中间冷却器,即中冷器,是一种用来对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的装置。通过中冷器冷却,可降低增压空气温度,从而提高进气密度和燃烧效率,以达到提升发动机功率、降低油耗和排放的目的。钎焊 指 用比母材熔点低的金属材料作为钎料,用液态钎料润湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊前必须对

    6、工件进行细致加工和严格清洗,除去油污和过厚的氧化膜,保证焊接点装配间隙。间隙一般要求在0.01-0.1毫米之间。根据焊接温度的不同,钎焊可以分为两大类:焊接加热温度低于450称为软钎焊,高于450称为硬钎焊。ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车工业制造商协会(JAMA)编制,并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合质量体系标准。该认证已包含QS9000和VDA6.1质量管理体系要求的内容。乘用车 指 汽车分类的一种,主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品,包括驾驶员在内,最多为9座的汽车。商用车 指 汽车分类的一种,包括所有的载货汽车

    7、和9座以上的客车。主机厂 指 生产发动机或汽车整车的企业。整车配套市场 指 零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件的市场。注:若本公开转让说明书中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-4声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股

    8、票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-5重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项:一、原材料价格大幅波动的风险公司产品的主要原材料是铝材,原材料成本在产品生产成本中占比很高,原材料价格波动对公司盈利能力将产生直接影响。报告期内,铝价走势震荡下行,价格较为低迷。公司产成品销售价格采用“成本加成”模式,同时参考市场价格;主机厂虽然相对配套产品供应商处于强势地位,但其会维护整体供应链的健康发展,

    9、将原材料价格的波动考虑在配套产品的价格变动范围内,因此公司在较大程度上能够保证盈利水平。但是,如果原材料价格出现快速上涨,而公司产品价格变动滞后或者销售价格上涨幅度不及原材料成本增加幅度,则将导致公司盈利能力下降。二、产品价格及市场份额下降的风险公司主导产品是汽车散热器、中冷器、蒸发器、空调、暖风机等整车配套产品,其市场销售直接受制于整车市场的走势。由于国内汽车市场竞争日趋激烈,汽车价格整体呈下降趋势。虽然公司按照“成本加成”模式并参考市场价格来制定产品售价,但产品售价与整车的价格变动依然具有关联性,长期来看面临产品价格下降的风险。同时,经过多年发展,国内汽车散热器生产厂商较多,2011年已经

    10、达到300多家,其中民营企业约260家,占绝对多数(资料来源:八菱科技招股说明书)。如果市场竞争加剧,导致产品价格下降,将对公司造成不利影响。此外,如果公司在激烈的市场竞争中,不能及时全面提高产品竞争力,将面临市场份额下降的风险。三、市场分割的风险由于历史原因,我国的多个主机厂都建有自身相对独立的零部件配套体系,因此形成了诸多零部件企业围绕某一主机厂或汽车集团供货的区域性配套的格山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-6局。另外,我国汽车制造技术多采用合资引进的方式,合资企业分别采用了不同的产品质量管理体系,对配套零部件也采用了不同的配套标准,客观上造成了零部件市场分割的现状,

    11、使国内零部件企业市场开拓难度较大。因此,公司存在着市场份额不能及时扩大的风险。四、经济周期波动的风险汽车生产和销售受宏观经济影响较大,产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车产业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车产业发展放缓,汽车消费受阻。公司作为汽车零部件供应商,也必然受到经济周期波动的影响。五、高级管理人员和技术人员流失的风险公司在生产管理、市场销售、技术研发等方面具有经验丰富、实践水平高的管理团队和人员,是公司能在激烈的市场竞争中抢占市场领先地位的关键。如果公司不能保持和维护

    12、吸引人才、培养人才的管理机制,造成人才流失,将对公司的科研开发和经营管理造成较大的风险,也将给公司的技术领先优势带来潜在风险。六、资产负债率较高的风险报告期各期末,公司资产负债率分别为81.59%、84.15%和86.48%,处于较高水平。公司银行借款和应付账款余额较大,其中银行借款全部为短期借款,如果公司流动资金周转不畅,将面临短期偿债风险。七、营运资金不足的风险公司因经营活动产生的短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等短期债务金额较大,对公司营运资金形成较大压力。虽然公司2012年度至2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为4,796.45万元、-1,480.59万元和2,0

    13、97.92万元,总体呈较大净流入,但仍存在难以偿还短期债务的风险,可能影山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-7响公司的正常生产经营。八、存货余额较大的风险报告期各期末,公司存货账面价值分别为1.04亿元、1.23亿元和1.29亿元,占流动资产比重分别为43.96%、46.05%和37.48%。公司产品为铝制品,采购原材料等占用资金较多,在销售订单较为充足、销售规模较大的情况下,公司存货金额较大。同时,公司产品通常与汽车型号相对应,不同型号汽车所使用的产品无法通用。因此,如果公司未能有效地进行存货管理,将导致存货流动性降低,甚至导致计提大额跌价准备。九、公司不存在实际控制人的

    14、风险公司股权比较分散,前三大股东的持股比例分别为23.51%、13.75%和12.56%,没有单一股东持有本公司30%以上的股权,公司任何股东无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项,无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任,公司没有实际控制人。由于公司无实际控制人,可能存在内部人控制而损害股东利益,且挂牌后公司控制权存在发生变动的风险,可能导致公司难以保障决策时效性。十、公司对政府补助依赖程度上升的风险报告期内,公司获得政府补助金额分别为66.85万元、176.03万元和94.70万元,占利润总额的比重分别为10.93%、28.14%和39.65%,呈逐年上升的趋

    15、势。2014年上半年的经营业绩对政府补助形成较大依赖。虽然公司在未来仍将持续获得政府补助,但存在无法及时取得政府补助的风险,将对经营业绩造成一定影响。山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-8目 录释义. 1声明. 4重大事项提示. 5一、原材料价格大幅波动的风险.5二、产品价格及市场份额下降的风险.5三、市场分割的风险.5四、经济周期波动的风险.6五、高级管理人员和技术人员流失的风险.6六、资产负债率较高的风险.6七、营运资金不足的风险.6八、存货余额较大的风险.7九、公司不存在实际控制人的风险.7十、公司对政府补助依赖程度上升的风险.7目录. 8第一节公司基本情况.14一、

    16、基本情况.14二、股份挂牌情况.14(一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.14(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.15三、公司股东及股权变动情况.19(一)公司股权结构图.19(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况.25(三)股东之间的关联关系.25(四)公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况.26(五)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况.26(六)股本的形成及其变化和重大资产重组情况.29四、公司

    17、董事、监事、高级管理人员基本情况.41(一)董事会成员.41(二)监事会成员.43(三)高级管理人员.45五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.45六、本次挂牌的有关机构情况.46(一)主办券商.46山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-9(二)律师事务所.47(三)会计师事务所.47(四)评估机构.47(五)证券登记结算机构.48(六)申请挂牌证券交易场所.48第二节公司业务. 49一、公司主营业务、产品及其用途.49(一)主营业务.49(二)主要产品及用途.49二、公司组织结构、生产或服务的方式、流程.53(一)公司组织结构.53(二)生产或服务的方式、流程.5

    18、3(三)质量控制.55三、公司业务关键资源要素.56(一)核心技术.56(二)主要无形资产.58(三)公司业务资质许可、许可资质情况.61(四)公司特许经营权情况.61(五)主要固定资产情况.61(六)公司员工及核心技术人员情况.63四、业务情况. 65(一)业务收入的构成及主要产品规模情况.65(二)主要客户情况.66(三)主要供应商情况.67(四)报告期内重大业务合同及履行情况.68五、商业模式. 71(一)采购模式.72(二)销售模式.73(三)盈利模式.73六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征.74(一)行业概述.74(二)行业生命周期.75(三)与行业上下游的关系.76

    19、(四)影响行业发展的重要因素.76(五)市场规模.77(六)行业基本风险特征.79山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-10(七)公司在行业中的竞争地位.80第三节公司治理. 83一、最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.83(一)股东大会制度的建立健全及运行情况.83(二)董事会制度的建立健全及运行情况.85(三)监事会制度的建立健全及运行情况.87(四)公司“三会”和相关人员履行职责情况.89二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果.89(一)董事会对公司治理机制建设情况的讨论.89(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.94三、公司

    20、及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.94四、公司的独立运营情况.94(一)资产独立性.94(二)人员独立性.94(三)财务独立性.95(四)机构独立性.95(五)业务独立性.95五、同业竞争. 95(一)同业竞争情况.95(二)公司控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的主要股东关于避免同业竞争的承诺.101六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况.102(一)资金占用情况.102(二)为关联方担保的情况.103(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.103七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.104(一)董事、监事、高级管理人员

    21、及其直系亲属持股情况.104(二)相互之间的亲属关系.105(三)与公司签订的重要协议或做出的重要承诺.105(四)在其他单位兼职情况.105(五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况.108(六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况.108(七)董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因.108第四节 公司财务. 109山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-11一、审计意见及最近两年及一期经审计的财务报表.109(一)审计意见.109(二)财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.109(三)最近两

    22、年及一期经审计的财务报表.110二、主要会计政策和会计估计.131(一)会计期间.131(二)记账本位币.131(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.131(四)合并财务报表的编制方法.131(五)应收款项坏账准备.132(六)存货.133(七)长期股权投资.134(八)固定资产.138(九)在建工程.139(十)无形资产.140(十一)收入.142(十二)政府补助.144(十三)递延所得税资产和递延所得税负债.145(十四)主要会计政策、会计估计的变更.146三、报告期内主要财务数据和财务指标.146(一)盈利能力分析.148(二)偿债能力分析.149四、报告期内利润形成的有

    23、关情况.149(一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因.149(二)公司主要利润来源情况.150(三)毛利率分析.151(四)主要费用及变化情况.156(五)重大投资收益情况.160(六)非经常性损益情况.160(七)适用的税收政策及缴纳的主要税种.164五、报告期内主要资产情况.165(一)货币资金.165(二)应收票据.166(三)应收账款.168(四)预付账款.171(五)其他应收款.171山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-12(六)存货.175(七)固定资产.177(八)无形资产.177(九)资产减值准备计提情况.178六、报告期内主要负债情况.179(一)短期借

    24、款.179(二)应付账款.180(三)应付票据.182(四)预收账款.183(五)应付职工薪酬.183(六)应交税费.184(七)其他应付款.184(八)其他非流动负债.185七、报告期内股东权益情况.186八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.186(一)公司关联方情况.186(二)关联交易情况.188(三)关联交易决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性.193(四)公司减少和规范关联交易的措施.193九、需要提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.195(一)资产负债表日后事项.195(二)或有事项.195(三)承诺事项.196(四)其他重要事项.19

    25、6十、报告期内公司进行资产评估的情况.196十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况.198(一)利润分配政策.198(二)报告期内实际股利分配情况.199(三)公开转让后的股利分配政策.199十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.199十三、公司风险提示.199(一)原材料价格大幅波动的风险.199(二)产品价格及市场份额下降的风险.200(三)市场分割的风险.200(四)经济周期波动的风险.201(五)高级管理人员和技术人员流失的风险.201山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-13(六)资产负债率较高的风险.201(七)营运资金不足的风险.201(八)存

    26、货余额较大的风险.201(九)公司不存在实际控制人的风险.202(十)公司对政府补助依赖程度上升的风险.202第五节 有关声明. 203一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.203二、主办券商声明. 204三、律师声明. 205四、审计机构声明. 206五、评估机构之山东泰安大众资产评估事务所声明.207六、评估机构之中联资产评估集团山东有限公司声明.208七、评估机构之北京华审资产评估有限公司声明.209第六节 附件. 210山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-14第一节 公司基本情况一、基本情况公司名称 山东同创汽车散热装置股份有限公司英文名称 ShandongTo

    27、ngchuangAuto Cooling System Co.,Ltd法定代表人 冯振山有限公司成立日期 2003年5月22日股份公司成立日期 2007年12月29日注册资本 2,800万元公司住所 山东磁窑经济技术开发区组织机构代码 75085474-2邮政编码 271411董事会秘书 武强电话 0538-5823175传真 0538-5823777所属行业 根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司属于汽车制造业(C36);根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012年修订),公司属于汽车制造业(C36)。主要业务 汽车热交换器的研发、生产和销售二、股份挂牌情况(一)股

    28、票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码: 831300股份简称: 同创股份股票种类: 人民币普通股每股面值: 人民币1.00元股票总量: 2,800.00万股山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-15挂牌日期: 【 】(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

    29、况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前

    30、款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票应当分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年;公司董事、监事、总经理、其他高级管理人山东同创汽车散热装置股份有限公司

    31、 公开转让说明书1-1-16员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”2、股东对所持股份自愿锁定的承诺除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。3、股东所持股份的限售安排股份公司成立于2007年12月29日,发起人共8名。截至本公开转让说明书签署之日,公司发起人所持股份已满一年,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下

    32、:序号 股东名称 持股数(股) 第一批可转让股份数量(股)1 海力集团 18,146,000 6,048,6662 冯振山 3,640,000 910,0003 张萳 934,000 934,0004 沈键 934,000 934,0005 张明俏 934,000 934,0006 滕瑜 400,000 400,0007 姬英翔 280,000 280,0008 谷才宝 280,000 70,0009 毛军 280,000 280,00010 王汝利 224,000 56,00011 张国富 134,000 134,00012 鹿建设 112,000 112,000山东同创汽车散热装置股份有限

    33、公司 公开转让说明书1-1-17序号 股东名称 持股数(股) 第一批可转让股份数量(股)13 徐永虎 112,000 112,00014 杨新庆 112,000 112,00015 王新刚 68,400 68,40016 张军 68,400 68,40017 张重先 61,600 15,40018 张庆霖 56,000 56,00019 王守兴 56,000 56,00020 赵德启 56,000 56,00021 邵玉英 56,000 56,00022 咸友谊 56,000 56,00023 唐兵 56,000 56,00024 武斌 56,000 56,00025 王荣国 56,000 5

    34、6,00026 王新华 56,000 14,00027 仇长安 56,000 14,00028 刘廷旺 56,000 56,00029 赵纯波 56,000 14,00030 田庆新 44,800 44,80031 张峰 44,800 44,80032 曹振彪 44,800 44,80033 刘传来 44,800 11,20034 徐涛 44,800 44,80035 霍玉君 44,800 11,20036 刘波 30,800 30,80037 吕黎明 30,800 30,80038 杨文海 30,800 30,800山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-18序号 股东名称

    35、持股数(股) 第一批可转让股份数量(股)39 邵丽丽 30,800 30,80040 胡新龙 30,800 30,80041 马军 30,800 30,80042 张桂萍 30,800 30,80043 宁国栋 30,800 30,80044 黄向阳 30,800 30,80045 武强 30,800 7,70046 刘广志 30,800 30,800合计 28,000,000 12,532,166山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-19三、公司股东及股权变动情况(一)公司股权结构图1、公司子公司及合营企业情况截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有7家全资子公司,2家控股子

    36、公司和1家合营企业。(1)全资子公司安徽海力同创公司名称 安徽海力同创汽车散热装置有限公司公司住所 芜湖市经济技术开发区桥北工业园红光路2#厂房法定代表人 冯振山山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-20注册资本 200万元企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围 车用散热器、中冷器及其配件研发、制造、销售与维修服务。成立日期 2013年6月5日注册号 340293000010692(2)全资子公司诸城海力同创公司名称 诸城海力同创散热装置有限公司公司住所 山东省潍坊市诸城市经济开发区西环北街60号法定代表人 谷才宝注册资本 100万元企业类型 有限责任

    37、公司(法人独资)经营范围 加工、销售机械散热装置。(法律、法规及国务院决定规定需许可经营的,须凭许可经营)成立日期 2013年9月15日注册号 370782200029472(3)全资子公司鄂尔多斯市海力同创公司名称 鄂尔多斯市海力同创汽车散热装置有限公司公司住所 鄂尔多斯市装备制造基地法定代表人 谷才宝注册资本 100万元企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围 汽车用散热器、中冷器及其配件制造、销售,技术研发与维修服务(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)。成立日期 2013年6月19日山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-21注册号 150

    38、602000020058(4)全资子公司北京海力同创公司名称 北京海力同创汽车散热装置有限公司公司住所 北京市怀柔区杨宋镇中高桥南100米法定代表人 谷才宝注册资本 100万元企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围 汽车散热器、中冷器、空调系列的组装、生产。汽车散热器、中冷器、空调及其配件的设计;销售汽车散热器、中冷器、空调系列、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、五金交电、化工产品(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、机械配件、电子设备。成立日期 2008年5月20日注册号 110116011042589(5)全资子公司汇通机械公司名称 山东汇通机械进出口有限公司公司住所 宁阳县磁窑镇工业园区

    39、(山东同创汽车散热装置股份有限公司院内第四幢)法定代表人 冯振山注册资本 500万元企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围 机械设备、机电产品、汽车配件及原材料的销售及进出口业务(国家限制和禁止的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期 2007年1月26日注册号 370900018021799山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-22(6)全资子公司汽配科技园公司名称 山东海力汽配科技园创业服务有限公司公司住所 山东省泰安市宁阳县宁阳经济技术开发区蟠龙山大道中段法定代表人 冯振山注册资本 5,000万元企业类型 有限责任公司(法人独

    40、资)经营范围 土地使用权租赁;厂房租赁;设备租赁;仓储服务(不含易燃易爆及危化品);汽车零部件研发、制造;技术咨询;物业管理;办公用品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2014年4月25日注册号 370921200013640(7)全资子公司柳州海力同创公司名称 柳州海力同创汽车散热装置制造有限公司公司住所 柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区B-12号厂房1层东4跨法定代表人 武强注册资本 500万元企业类型 有限责任公司经营范围 汽车用散热器、中冷器及零部件的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立日期 2014年5

    41、月27日注册号 450206000111884(8)控股子公司海力华成公司名称 山东海力华成汽车空调有限公司公司住所 宁阳工业园泰阳路中段西侧山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-23法定代表人 冯振山注册资本 1,000万元企业类型 其他有限责任公司经营范围 汽车空调及配件生产、销售。(涉及法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目,应凭国家有关部门的批准文件或许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期 2012年7月18日注册号 370921000000502(9)控股子公司速恒物流公司名称 山东海力速恒物流有限公司公司住所 宁阳县

    42、磁窑镇工业园区法定代表人 冯振山注册资本 500万元企业类型 其他有限责任公司经营范围 普通货运(有效期限以许可证为准)。物流服务、货运代办、仓储服务(不含易燃易爆及危险品)、货运中转、货物联运;停车场经营;汽车(不含九座及以下乘用车)、汽车保洁用品、有色金属、钢材、建材、装饰材料(不含危化品)、化工产品(不含危险化学品)、五金交电、铝合金制品、轴承、标准件、通讯设备(卫星电视广播地面接收设施除外)、电线电缆、仪器仪表、低压电器设备、服装鞋帽、纺织品、箱包、塑料制品、皮革制品,计算机及配件、文体用品(不含图书音像制品)、日用百货、办公用品、工艺美术品(不含文物)销售;室内外装饰装修工程、土石方

    43、机械工程施工;建筑机械设备租赁、房地产营销策划、商务信息咨询;进出口贸易(进出口国营贸易管理货物除外);国山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-24际货运代理;自有资产管理;非融资性担保;企业管理咨询(不含投资管理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期 2013年12月2日注册号 370921200011576(10)合营公司同创华亨公司名称 陕西同创华亨汽车散热装置有限公司公司住所 陕西岐山县蔡家坡经济开发区蔡五路南段98号法定代表人 冯振山注册资本 2,136万元企业类型 有限责任公司经营范围 汽车、农用车及工程机械用散热器、中冷器、玻璃钢

    44、制品等零部件的生产、制造、销售;科研、维修服务。成立日期 2003年5月30日注册号 6100001002459512、控股股东投资的其他企业截至本公开转让说明书签署之日,控股股东直接或间接控制以及具有重大影响的企业包括:序号 单位名称 海力集团持股比例1 山东海力实业集团华鸿汽车制动部件有限公司 100%2 山东海力实业集团康利尔药用胶囊有限公司 100%3 山东国美联航空维修有限公司 51%4 泰安海力铁岭汽车零部件有限公司 95%5 山东海力史必驰自动控制技术有限公司 50%6 山东海力华裕汽车配件有限公司 30%山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-257 泰安海力华

    45、盛房地产有限公司 40%8 泰安海力华岳机械配件有限公司 100%9 泰安华阳热电有限公司 20%10 山东海力煤炭销售有限公司 100%11 普安县三板桥麒麟煤矿 50%12 宁阳县信通小额贷款有限公司 16%以上企业基本情况请参见本公开转让说明书“第三节 公司治理/五、同业竞争/(一)同业竞争情况”。(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东为海力集团,持股比例为64.81%,无实际控制人;其他持有公司5%以上股份的股东为冯振山先生。公司前十名股东如下:序号 股东名称 持股数(股) 持股比例1 海力集团 18,146,000

    46、64.81%2 冯振山 3,640,000 13.00%3 张萳 934,000 3.34%4 沈键 934,000 3.34%5 张明俏 934,000 3.34%6 滕瑜 400,000 1.43%7 姬英翔 280,000 1.00%8 谷才宝 280,000 1.00%9 毛军 280,000 1.00%10 王汝利 224,000 0.80%(三)股东之间的关联关系本次挂牌前,公司股东冯振山、毛军、王汝利、鹿建设、徐永虎和邵玉英担山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-26任海力集团董事;张军、张庆霖担任海力集团监事。除此之外,股东之间不存在其他关联关系。(四)公司控

    47、股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东为海力集团,直接持有公司1,814.60万股股份,持股比例为64.81%;公司无实际控制人。公司控股股东海力集团基本情况如下:公司名称 海力财富集团有限公司公司住所 山东宁阳经济开发区蟠龙山大道中段法定代表人 冯振山注册资本 5,317.99万元企业类型 有限责任公司经营范围 前置许可经营项目:煤炭开采(限分支机构经营)、销售;一般经营项目:对所属煤矿企业进行管理,煤矸石加工、销售,矿山设备、机电设备及配件、建筑材料、日用百货的销售;汽车零配件的生产及销售(国家有关规定范围内);汽车零配件技

    48、术开发。成立日期 2000年9月4日注册号 370000018075997公司控股股东及股权控制情况最近两年内未发生变化。(五)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况本公司无实际控制人。截至本公开转让说明书签署之日,本公司控股股东、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开转让说明书1-1-271、公司无实际控制人的依据(1)控股股东的股权结构较为分散,不存在实际控制人最近两年及一期,控股股东海力集团的股权结构未发生

    49、变化,股权结构处于较为分散的状态,不存在实际控制人。具体股权结构如下:序号 海力集团股东名称 持股比例1 宁阳县金财投资有限公司 23.51%2 泰安同利投资有限公司 13.75%3 泰安利合投资有限公司 12.56%4 其余37位自然人股东 50.18%合计 100.00%(2)海力集团单一股东无法控制股东大会根据公司法及公司章程的规定,股东大会作出决议,须经出席会议的股东所持表决权过半数通过,特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。海力集团任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的30%,第一大股东持股比例较低,且相对于第二大股东和第三大股东无明显股权优势,因此任何单

    50、一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。(3)海力集团单一股东无法控制董事会根据公司章程的规定,董事会成员和监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过。海力集团董事均由其股东大会选举产生,且各股东均按照各自的表决权参与了董事选举的投票表决。因此,海力集团任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任,海力集团股东在董事会席位分配上较为均衡。根据公司法及公司章程的规定:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。海力集团任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决山东同创汽车散热装置股份有限公司 公开

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