烟台海益宝水产科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年十月 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： （一）公司治理风险 公司实际控制人范立强先生直接持有公司 0.36%的股份，并通过山东海益宝水产股份有限公司控制公司 69.16%的股份，合计控制公司 69.52%的股份。若公司实际控制人利用其表决权以及对董事会的影响力对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会破坏公司的治理结构，对公司经营以及其他股东利益造

3、成不利影响。 报告期内，公司资金存在被控股股东占用的情形，由于当时公司治理结构尚未完善健全，因此未履行内部审批程序。 截至 2014 年 6 月 30 日，公司控股股东已经通过货币资金偿还、往来款冲抵等方式偿还了对公司的全部占用款。 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源的行为， 公司已在 公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则、关联交易管理制度、防范控股股东及关联方资金占用的管理制度等内部治理规则中做出了明确的规定，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 （二）重要供应商集中风险 报告期内，公司鲜活刺参的供应来自两个渠道，一是外部海参养殖户，二是

4、山东海益宝。根据经营安排，公司优先采购山东海益宝的全部鲜活刺参，再向外部海参养殖户采购剩余部分。 2014 年 1-6 月， 2013 年和 2012 年公司前五名供应商均为鲜活刺参供应商，采购金额占采购总额的比重分别为 98.93%、 87.21%和86.72%，存在重要供应商集中的风险。 （三）关联采购风险 出于正常业务需要，公司向控股股东山东海益宝采购鲜活刺参和海参产品，2014 年 1-6 月、 2013 年度和 2012 年度采购金额占采购总额的比例分别为 58.51%、36.43%和 54.87%。公司向山东海益宝采购原材料系出于正常业务需要，同与非烟台海益宝水产科技股份有限公司

5、公开转让说明书 1-1-3 关联方之间的商品采购在采购流程和采购定价原则方面基本相同， 均以同地区市场价格为依据协商制定，定价公允，不存在损害公司利益的情形。 （四）资产独立性风险 报告期内，公司曾无偿使用山东海益宝的一处厂房和一处办公用房。 2014年 1 月至 6 月，公司通过冲抵其他应收款的形式向山东海益宝支付厂房租金。为规范关联交易，公司与山东海益宝于 2014 年 6 月 30 日签订房产租赁协议，山东海益宝将位于海阳市山东海益宝产业化园区的一处厂房和一处办公房屋租赁给公司，作为办公和生产经营用途，租赁期限为四年零六个月，即从 2014 年7 月 1 日起至 2018 年 12 月

6、31 日止。 报告期内，公司与山东海益宝签署商标权许可使用合同，获得注册号为第 5302678 号、第 8257750 号、第 8257743 号、第 5302679 号的商标（核定使用商品第 29 类）使用许可授权，使用许可时间为 2014 年 8 月 8 日开始 10 年（自2014 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 7 日），该使用许可为无偿。该商标使用许可正在办理商标使用许可备案手续。 截至 2014 年 6 月末，公司尚未在加工、销售的产品中使用上述商标，上述商标将用于公司今后开发的新产品， 其中第 5302678 号商标用于真空冻干速食海参五谷保健粥，第 8257750

7、号商标用于即食小米海参煲，第 5302679 号商标用于海参饮料。报告期内，公司使用的商标是山东海益宝于 2012 年 8 月 28 日提交注册申请的一款商标。 报告期内，公司与山东海益宝签署专利申请技术实施许可合同，获得三项专利申请技术实施许可，分别为 “一种即食小米海参煲及其制作方法 ” （专利申请号： 201310130850.9）、 “一种即食小米海参及其制作方法 ”（专利申请号：201310130853.2）及 “一种真空冻干速食海参五谷保健粥的制备方法 ”（专利申请号： 201310130871.0），许可期限为 2014 年 8 月 8 日开始 10 年（自 2014 年 8月

8、8 日至 2024 年 8 月 7 日），该专利申请技术实施许可为无偿。 截至本说明书签署日，公司已出具 承诺函，在授权到期日之前（ 2024 年 8月 7 日前），公将采取积极措施商请山东海益宝将上述授权的商标、商标申请权（或届时由商标申请权转化的商标）和专利申请权（或届时由专利申请权转化的烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 专利权）依照法律、法规的规定转让至公司名下；在租赁到期日之前（ 2018 年12 月 31 日前），除非本公司届时已不需要使用租赁房产，否则将采取积极措施，向山东海益宝将上述租赁房产依照法律、法规的规定转让至本公司名下。 （五）原材料价格波动风险

9、 公司的主要产品为海参产品， 生产成本由原材料、 人工费用和制造费用构成，其中最主要的原材料为鲜活刺参，其规格为 4-6 头 /斤。报告期内 ,原材料的采购成本占采购总额的比例均超过了 98.94%。公司主要从山东即墨、胶南、莱州、滨州、烟台等周边地区采购鲜活刺参，一年中采购主要集中于 4、 5、 6、 9、 10、11、 12 月，采购数量和价格会有季节性之分。同时，鲜活刺参在养殖过程中，会由于海水水质污染、自然灾害等原因而发生各种病害，甚至造成死亡，也会导致原材料采购数量和价格发生波动，进而影响公司毛利率。 （六）重要客户集中风险 公司在 2014 年 1-6 月、 2013 年度和 20

10、12 年度的前五位客户销售额占相应期间主营业务收入的比例分别为 65.83%、 41.42%和 46.78%。报告期内，公司对前五名客户的销售收入占比均较高，存在重要客户集中的风险。 （七）公司快速扩张导致的管理风险 报告期内， 公司业务发展迅速。 随着公司经营规模的快速发展， 对管理体系、人员素质的要求不断提高， 需要公司管理层在提高自身管理能力的同时及时调整现有组织模式和管理模式，同时引进高水平人才以满足需求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （八）与生产经营相关的证书不能续展的风险 公司水产品加工业务的主要产品为海参产品， 公司取得了山东省食

11、品药品监督管理局颁发的全国工业产品生产许可证 /食品生产许可证、青岛市工商行政管理局市南分局颁发的食品流通许可证、北京市朝阳区食品药品监督管理局颁发的食品流通许可证。上述证书的续展受到诸多因素的影响，公司若不能取得上述证书的续展，则会给公司经营带来重大影响。 （九）行业竞争加剧的风险 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 我国的海参加工行业是充分竞争的行业，生产加工企业众多，生产加工工艺和流程较为透明和标准化，进入门槛较低。同时，行业领先品牌，如獐子岛（ 002069）、好当家（ 600467）、壹桥苗业（ 002447）等拥有较高的品牌知名度和市场占有率。海益宝海参产品

12、在山东地区具有较高的市场认可度，但是如果不能通过持续的产品创新、渠道拓展等方式提高市场占有率，那么将在高端市场受到行业领先者的冲击，在中低端市场遭遇中小企业的价格战，对公司生存环境造成不利影响。 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 .错误！未定义书签。 重大事项提示 .错误！未定义书签。 目录 .6 释义 .10 第一节 基本情况 .12 一、公司基本情况 .12 二、股票挂牌情况 .12 三、公司股权结构 .13 四、挂牌公司股东情况 .14 （一）公司股东基本情况 . 14 （二）持股 5%以上股东基本情况 . 14 （三）控股股东、实际控制人的认定及其

13、基本情况 . 15 （四）公司现有股东之间的关联关系 . 15 五、公司股本形成及变化情况 .15 （一）有限公司设立及股本变化 . 15 （二）股份公司设立 . 17 六、重大资产重组情况 .18 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .18 （一）公司董事基本情况 . 18 （二）公司监事基本情况 . 19 （三）公司高级管理人员基本情况 . 20 （四）公司董事、监事、高级管理人员间的亲属关系 . 20 八、最近两年一期公司主要会计数据和财务指标 .20 九、与本次挂牌有关的机构 .22 第二节 公司业务 .24 一、公司业务情况 .24 （一）主营业务 . 24 （二）主要产品 .

14、 24 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、公司组织结构及主要业务流程 .25 （一）公司组织结构图 . 25 （二）主要业务流程 . 26 三、与公司业务相关的关键资源要素 .31 （一）产品主要技术 . 31 （二）主要无形资产 . 32 （三）业务许可资格和资质 . 33 （四）主要固定资产 . 33 （五）员工情况 . 34 四、公司主营业务情况 .35 （一）主营业务收入构成 . 35 （二）主要客户情况 . 36 （三）主要供应商情况 . 37 （四）重要业务合同 . 38 五、公司商业模式 .40 （一）公司商业模式 . 40 （二）销售模式 . 40

15、 六、所处行业基本情况 .41 （一）行业监管体制与政策法规 . 41 （二）行业概况 . 42 （三）基本风险特征 . 45 （四）行业竞争情况 . 46 第三节 公司治理 .49 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 .49 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 .50 三、最近两年一期违法违规及受到处罚的情形 .51 四、公司独立运行情况 .51 五、同业竞争情况 .53 六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 .56 （一）关联方资金占用及清理情况 . 56 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

16、8 （二）为防范股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 57 七、公司管理层的诚信状况 .58 八、董事、监事、高级管理人员变动情况 .58 九、董事、监事、高级管理人员持股及兼职情况 .59 （一）董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股情况 . 59 （二）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 . 60 第四节 公司财务 .62 一、最近两年一期的财务会计报表 .62 （一）合并资产负债表 . 62 （二）合并利润表 . 64 （三）合并现金流量表 . 65 （四）合并所有者权益变动表 . 68 （五）母公司资产负债表 . 71 （六

17、）母公司利润表 . 73 （七）母公司现金流量表 . 74 （八）母公司所有者权益变动表 . 76 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .79 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .79 四、报告期利润形成的有关情况 .112 （一）公司各类收入具体确认方法及报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例 . 112 （二）期间费用分析 . 116 （三）报告期内重大投资收益情况 . 117 （四）报告期内非经常损益情况 . 117 （五）适用的主要税收政策 . 117 五、财务状况分析 .118 （一）公司主要资产情况 . 118 （二）公司主要负债情况

18、. 136 （三）公司股东权益情况 . 142 六、管理层讨论与分析 .146 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （一）盈利能力分析 . 146 （二）偿债能力分析 . 147 （三）营运能力分析 . 147 （四）现金流量分析 . 147 七、关联方、关联关系及关联交易 .148 （一）关联方和关联关系 . 148 （二）关联交易 . 151 （三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制 . 156 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .156 九、报告期内资产评估情况 .156 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.156

19、 （一）股利分配的一般政策 . 156 （二）报告期内股利分配情况 . 157 （三）公开转让后的股利分配政策 . 157 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .158 十二、风险因素 .160 第五节有关声明 .164 第六节 附件 .169 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、海益宝 指 烟台海益宝水产科技股份有限公司 海益宝有限、有限公司 指 海阳海益宝水产加工有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会

20、三会 指 股份公司股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司 /有限公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 股份公司 /有限公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 烟台海益宝水产科技股份有限公司章程 山东海益宝 指 山东海益宝水产股份有限公司 烟台海益宝 指 烟台海益宝水产有限公司， 山东海益宝水产股份有限公司的前身 济南海益宝 指 济南海益宝水产有限公司 北京海益宝 北京海益宝水产有限公司 青岛海益宝 青岛海益宝水产有限公司 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 兴华、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦、律师 指 北京市中伦律师

21、事务所 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人大常务委员会 指 全国人民代表大会常务委员会 农牧渔业部 指 中华人民共和国农牧渔业部 农业部 指 中华人民共和国农业部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家海洋局 指 中华人民共和国国家海洋局 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 2005

22、年 10 月 27 日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，自 2006年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法。 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正。 元 指 人民币元 专业释义 海域使用权 指 民事主体依据中华人民共和国海域使用法及有关规定， 向当地海洋渔业管理部门申请取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利可有偿转让，有时间限制，一般需要按照一定的标准缴纳海域使用金 底播养殖 指 在适宜养殖的海域按一定密度投放一定规格的海产品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海产品养殖方式 围堰养殖 指 在潮间带

23、人工建造池塘，通过自然纳潮换水，开展海参等经济品种养殖的养殖方式， 一般应设立阀门控制水位盐渍海参 指 鲜活海参在盐缸中经过盐渍而成半湿半干状态的海参。其特点是，保持了鲜活海参基本的属性（如质感，营养等方面），且储存时间较长 *头 指 海参规格大小的计量单位， *头表示 *个海参合计重量为 1 斤（ 500 克） 注：本说明书部分表格中单项数据加总数与合计数尾数可能存在微小差异，均因计算过程中四舍五入所致。烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：烟台海益宝水产科技股份有限公司 英文名称： Yantai Haiyibao Aqu

24、atic Products Science and Technology Co.,Ltd. 法定代表人：范立强 有限公司设立日期： 2011 年 11 月 15 日 股份公司设立日期： 2014 年 8 月 8 日 注册资本： 4,150 万元 住所：山东省海阳市龙山街道海滨西路海益宝产业化园区 邮编： 265122 董事会秘书、信息披露负责人：彭义林 联系电话： 0535-3335666 传真： 0535-3336288 所属行业： C13 农副食品加工业（证监会行业分类） 主营业务：海参产品的加工和销售 经营范围：生产加工销售：水产品加工品（干制水产品），其他水产加工品（水产深加工品）。（

25、有效期限以许可证为准） 组织机构代码： 58607810-3 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 股票种类：人民币普通股票 每股面值： 1.00 元 股票总量： 4,150 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

26、司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股

27、票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 烟台海益宝水产科技股份有限公司设立于 2014 年 8 月 8 日。截至本说明书签署日，股份公司设立未满一年，全体发起人持有的股份不能转让。综上，截至本说明书签署日，公司无可公开转让的股份。 三、公司股权结构 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 四、挂牌公司股东情况 （一）公司股东基本情况 截至本说明书签署日，公司股东基本情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持有股份 （万股）

28、持股比例（ %） 任职 /与公司关系 是否存在质押或其它争议 1 山东海益宝水产股份有限公司 4,100.00 98.79 控股股东 否 2 范立强 15.00 0.36 董事长、法定代表人 否 3 张玮 7.00 0.17 董事、总经理 否 4 彭义林 7.00 0.17 董事、财务总监、董事会秘书 否 5 王海 7.00 0.17 董事 否 6 薛峰 12.00 0.29 - 否 7 秦焕青 2.00 0.05 - 否 合计 4,150.00 100.00 - - （二）持股 5%以上股东基本情况 1、山东海益宝水产股份有限公司 山东海益宝水产股份有限公司系依法设立并有效存续的股份有限公司

29、 （非上市、自然人投资或控股），目前持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为3702002806587-A 的企业法人营业执照。山东海益宝成立于 2002 年 4 月 30日，住所为山东省海阳市龙山街道海滨西路海益宝产业化园区，法定代表人范立强，经营范围为海水养殖、育种、育苗销售。（有效期以许可证为准）。水产养殖技术新成果的研究、推广和应用，水产技术培训、咨询服务。（依法须经批准烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况 公司控股股东为山东海益宝水产股份有限公司，实际控制人为范立强。 截

30、至本说明书签署日，范立强直接持有本公司 0.36%的股份，并通过山东海益宝水产股份有限公司间接控制公司 69.16%的股份。因此，范立强为公司的实际控制人。 范立强，简历详见本节之 “四、挂牌公司股东情况 ”之 “（二）持股 5%以上股东基本情况 ”。 报告期内公司实际控制人未发生变更。 （四）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东中，范立强、张玮、彭义林、王海、薛峰、秦焕青均持有山东海益宝的股权。具体情况详见本说明书之 “第四节 公司财务 ”之 “七、关联方、关联关系及关联交易 ”之 “（一）关联方和关联关系 ”。 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立及股本变化 1、有限公司设立

31、 海益宝有限于 2011 年 11 月 15 日经海阳市工商行政管理局核准依法设立，公司法定代表人为范立强，注册资本及实收资本为 1,000 万元。海益宝有限成立时，股东为山东海益宝水产股份有限公司，其出资额为 1,000 万元，占注册资本的比例为 100%。 2011 年 11 月 6 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具 “中联闽都验字（ 2011） D-0004 号 ”验资报告，根据该验资报告，截至 2011 年 11 月 1 日止， 海益宝有限已收到山东海益宝水产股份有限公司缴纳的注册资本 1,000 万元，全部为货币出资。 2011 年 11 月 15 日，海益宝有限办理完毕工商

32、登记手续，取得了海阳市工商行政管理局下发的注册证号为 370687200011676 号的企业法人营业执照。海益宝有限设立时的股权结构如下表所示： 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 1 山东海益宝水产股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 2、有限公司第一次增资 2012 年 10 月 15 日，海益宝有限召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增至 4,100 万元，新增注册资本由原股东山东海益宝水产股份有限

33、公司以货币出资3,100 万元。 2012 年 10 月 17 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具 “中联闽都验字（ 2012） D-0002 号 ”验资报告，根据该验资报告，截至 2012 年 10 月 17日止， 海益宝有限已收到山东海益宝水产股份有限公司缴纳的新增注册资本合计3,100 万元，全部为货币出资。 2012 年 11 月 8 日，海益宝有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，海益宝股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 1 山东海益宝水产股份有限公司 4,100.00 4,100.00 100.00 合计

34、4,100.00 4,100.00 100.00 3、有限公司第二次增资 2014 年 5 月 21 日，海益宝有限召开股东会，同意注册资本由 4,100 万元增至 4,150 万元，新增 50 万元注册资本由范立强、张玮、彭义林、王海、薛峰、秦焕青按照每 1 元注册资本 4.5 元的价格认缴。其中，范立强以货币出资 67.5万元，认缴 15 万元注册资本， 52.5 万元计入资本公积；张玮以以货币出资 31.5万元，认缴 7 万元注册资本， 24.5 万元计入资本公积；彭义林以货币出资 31.5万元，认缴 7 万元注册资本， 24.5 万元计入资本公积；王海以货币出资 31.5 万元，认缴

35、7 万元注册资本， 24.5 万元计入资本公积；薛峰以货币出资 54 万元，认缴 12 万元注册资本， 42 万元计入资本公积；秦焕青以货币出资 9 万元，认缴2 万元注册资本， 7 万元计入资本公积。 2014 年 5 月 29 日，海益宝有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 成后，海益宝股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（ %） 1 山东海益宝水产股份有限公司 4,100.00 4,100.00 98.79 2 范立强 15.00 15.00 0.363 张玮 7.00 7

36、.00 0.17 4 彭义林 7.00 7.00 0.175 王海 7.00 7.00 0.17 6 薛峰 12.00 12.00 0.297 秦焕青 2.00 2.00 0.05 合计 4,150.00 4,150.00 100.00（二）股份公司设立 2014 年 7 月 17 日，海益宝有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人以净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份有限公司。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 7 月 15 日出具的 2014京会兴审字第 01020024号审计报告，有限公司（按母公司口径）截至 2014 年 6 月 30 日的净资产值为人民币

37、49,363,391.21 元。各发起人同意以有限公司经审计的账面净资产按1.1894793063:1 比例折合为股份公司股本总额 4,150 万股，每股面值 1 元，剩余7,863,391.21 元计入公司资本公积。整体变更后，股份公司股本为 4,150 万元，全体股东持股比例不变，全体发起人签署了发起人协议。 根据开元资产评估有限公司 2014 年 7 月 16 日出具的开元评报字 2014114号评估报告，截至 2014 年 6 月 30 日，公司净资产评估值（按母公司口径）为人民币 5,076.89 万元，评估增值 140.55 万元，增值率 2.85%。 2014 年 8 月 3 日

38、，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2014京会兴验字第 01020006 号验资报告，验证截至 2014 年 8 月 3 日止，公司已收到各股东以净资产折合的股本 4,150 万元。 2014 年 8 月 3 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了烟台海益宝水产科技股份有限公司章程，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。 2014 年 8 月 8 日，烟台海益宝水产科技股份有限公司取得了烟台市工商行政管理局核发的注册号为 370687200011676 的营业执照。 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 至此，股份公司依法设立完成，公司股权结构

39、如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（ %） 1 山东海益宝水产股份有限公司 4,100.00 98.79 2 范立强 15.00 0.36 3 张玮 7.00 0.174 彭义林 7.00 0.175 王海 7.00 0.17 6 薛峰 12.00 0.297 秦焕青 2.00 0.05总计 4,150.00 100.00 六、重大资产重组情况 报告期内，公司无重大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 截至本说明书签署日，公司董事情况如下： 职务 姓名 任期 董事长 范立强 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 董事 张玮 2014

40、年 8 月至 2017 年 8 月 董事 王虎成 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 董事 彭义林 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 董事 王海 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 范立强， 1969 年生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。 1996 年 2 月至 2001 年 2 月任河北冀中制药厂区域经理， 2002年 4 月至今历任山东海益宝的执行董事、董事长， 2011 年 11 月至 2014 年 8 月任有限公司的执行董事、总经理， 2014 年 8 月至今任公司的董事长。 张玮， 1963 年生，本科学历，中国国籍，无

41、 境外永久居留权。曾任瑞士大昌洋行区域经理，青岛太阳石圣邦医药有限公司副总经理。 2010 年 4 月加入山东海益宝， 2010 年 10 月至今任山东海益宝的董事， 2014 年 5 月加入有限公司，2014 年 8 月至今任公司的董事、总经理。 王虎成， 1970 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任美国联合医药集团销售经理， 2002 年加入山东海益宝， 2010 年 10 月至今担任山东海益宝的董事、副总经理， 2014 年 4 月至今兼任山东海益宝的董事会秘书， 2014烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 年 8 月至今任公司的董事。 彭义林，

42、1966 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。曾任湖南省群力煤矿主任工程师兼设计室主任，湖南省英特会计师事务所审计员，邵阳南方会计师事务所副所长， 2000 年 8 月至 2010 年 2 月任天健会计师事务所经理， 2010 年 3 月加入山东海益宝， 2010 年 10 月至 2014 年 4 月任山东海益宝的财务总监， 2014 年 4 月至今任山东海益宝的董事； 2014 年 5 月至 8 月任有限公司的财务总监， 2014 年 8月至今任公司的董事、财务总监、董事会秘书。 王海， 1962 年生，本科学历，中国国籍，无 境外

43、永久居留权。曾任青岛市崂山区经济委员会业务科长，青岛市崂山区工商业联合会副总经理，青岛市经贸委水产公司总经理， 2000 年 3 月至 2008 年 10 月任青岛三川纺织有限公司总经理， 2008 年 11 月至今任青岛三川纺织有限公司的监事， 2008 年 11 月加入山东海益宝， 2014 年 4 月至今任山东海益宝的总经理， 2014 年 8 月至今任公司的董事。 （二）公司监事基本情况 截至本说明书签署日，公司监事情况如下： 职务 姓名 任期 监事会主席 刁克明 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 监事 于元航 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 职工代表监事 黄

44、岩 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 刁克明， 1967 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任工商银行龙口市支行会计，烟台天宏会计师事务所部门经理， 2008 年 1 月至 2009 年4 月任蓬莱磐龙水泥有限公司总会计师， 2009 年 4 月至 2010 年 12 月任山东海益宝的财务经理， 2011 年 1 月至 2014 年 4 月任山东海益宝的审计部经理， 2014年 5 月加入有限公司， 2014 年 8 月至今任公司的监事会主席。 于元航， 1986 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2009 年 5月至 2010 年 5 月供职于威海金枫叶电

45、脑有限公司， 2010 年 5 月至 2012 年 6 月任山东海益宝的仓库管理员， 2012 年 6 月至 2014 年 8 月任有限公司的生产部副经理， 2014 年 8 月至今任公司的生产部副经理，监事。 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 黄岩， 1989 年生，本科学历，中国国籍，无 境外永久居留权。曾供职于宁波恒远制衣人力资源部， 2011 年 10 月至 2014 年 4 月任山东海益宝的水产采购部主管， 2014 年 5 月至 2014 年 8 月任有限公司的销售部副经理； 2014 年 8 月至今任公司的销售部副经理、职工代表监事。 （三）公司高级管

46、理人员基本情况 截至本说明书签署日，公司高级管理人员情况如下： 职务 姓名 任期 总经理 张玮 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 副总经理 周广明 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 财务总监、董事会秘书 彭义林 2014 年 8 月至 2017 年 8 月 张玮，简历详见本说明书之 “第一节 基本情况 ”之 “七、公司董事、监事、高级管理人员 ”之 “（一）公司董事基本情况 ”。 周广明， 1973 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海阳市纺织局冷藏厂业务员、海阳市利源食品有限公司生产厂长。 2010 年 3 月至 2012年 6 月任山东海益宝的加工部经

47、理， 2012 年 6 月至 2014 年 8 月任有限公司的副总经理， 2014 年 8 月至今任公司的副总经理。 彭义林，简历详见本说明书之 “第一节 基本情况 ”之 “七、公司董事、监事、高级管理人员 ”之 “（一）公司董事基本情况 ”。 （四）公司董事、监事、高级管理人员间的亲属关系 公司职工代表监事黄岩系公司董事长范立强的外甥。除此以外，公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。 八、最近两年一期公司主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2014 年 6 月 30日或 2014 年1-6 月 2013 年 12 月31 日或 2013年度 2012 年 12 月 31日或 2

48、012 年度营业收入 68,218,079.22 147,932,822.15 63,472,845.55 净利润 11,249,082.73 25,620,069.12 10,379,833.22归属于申请挂牌公司股东的净利润 11,249,082.73 25,620,069.12 10,379,833.22 扣除非经常性损益后的净利润 11,613,711.58 25,876,617.65 10,471,369.93归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,613,711.58 25,876,617.65 10,471,369.93 烟台海益宝水产科技股份有限公司 公开转让

49、说明书 1-1-21 毛利率（ %） 17.66 22.50 19.31加权平均净资产收益率（ %） 13.48 39.44 51.57扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（ %） 13.91 39.84 52.03应收账款周转率（次） 2.28 6.24 21.77 存货周转率（次） 2.42 6.92 11.92 基本每股收益（元 /股） 0.27 0.62 0.68稀释每股收益（元 /股） 0.27 0.62 0.68经营活动产生的现金流量净额 53,393,838.43 -15,604,338.30 7,720,882.61每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 1.30 -0.

50、38 0.51总资产 71,811,816.93 114,807,630.72 55,520,179.61 股东权益合计 49,001,803.37 77,769,532.31 52,149,463.19归属于申请挂牌公司股东权益合计 49,001,803.37 77,769,532.31 52,149,463.19 每股净资产（元 /股） 1.19 1.90 3.44归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元 /股） 1.19 1.90 3.44资产负债率（ %） 31.76 32.26 6.07流动比率（倍） 2.98 2.98 15.36 速动比率（倍） 2.01 2.29 12.87注：公