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类型大连必由学教育网络股份有限公司股权转让说明书.pdf

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    1、大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 大连必由学教育网

    2、络股份有限公司 公开 转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列 重大事项 及 风险 : 一、 关于股份限售的说明 公司法第一百四十一 条规 定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 ”由于股份公司成立至今不足一年,故 作为公司发起 人的现 有股东于公司成立满一年之前不可转让其所持有的公司股份。 二、 关于挂牌后股票转让方式的说明 公司股东大会决定本公司股票挂牌时采取协议转让方式 。 三、 公司 目前 资产规模较小、营业收入较少 的影响 公司 2014 年 1-3 月、 2013 年、 2012 年总资产分别为 957.63 万元、 572.47万元、 3

    3、95.11 万元,公司 2014 年 1-3 月、 2013 年、 2012 年营业收入分别为403.03 万元 、 284.99 万元、 73.31 万元,与同行业其他公司相比, 公司总体资产规模和营业收入依然较小, 因此目前 公司抵御市场波动的能力 相对较弱 。 四 、 报告期研发支出资本化对公司的影响 公司 2014 年 1-3 月、 2013 年和 2012 年研发支出金额分别为 36.75 万元、213.89 万元和 121.50 万元,计入损益金额分别为 36.75 万元、 132.44 万元和 5.82万元,资本化金额分别为 0 元、 81.45 万元和 115.68 万元。 公

    4、司 2012 年研发支出中资本化的金额为 1,156,777.15 元,占当年期末总资产的比例为 29.28%;公司 2013 年研发支出中资本化的金额为 814,507.75 元,占当年期末总资产的比例为 14.00%。 报告期公司研发支出累计资本化金额为 1,971,284.90 元,研发形成的无形资产尚未摊销的金额为 1,828,359.42 元,未来计入相应的成本、费用后会对公司利润产生一定的影响。 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 III 五 、 实际控制人不当控制的风险 公司第一大股东、实际控制人孙桂岩持有的公司股份占总股本 82%,且其身兼董事长、总经理之职。如其

    5、利用控股地位不当管理公司业务,将会给公司带来业务风险。 六 、 公司治理 的风险 公司刚变更为股份公 司,法人治理结构参照上市公司治理规范要求并结合公司实际业务需要进行设计,实际运行效果需要经过至少一个完整经营周期的实践检验,治理机制和内部控制体系也有待在经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 。 七 、 应收账款大幅增加导致的回收风险 截至 2014 年 3 月 31 日、 2013 年末,公司应收账款余额分别为 3,133,

    6、474.35元和 433,997.83 元,应收账款周转率分别为 2.39 次 /年和 13.82 次 /年, 2014 年 3月 31 日应收账款余额较 2013 年末增加 2,699,476.52 元,增长了 6.22 倍。虽然公司客户主要是政府机构、学校等财政拨款单位,发生坏账的可能性较小,但是应收账款的上升降低了公司资金周转效率,增加了公司的运营成本,对公司的资金管理形成压力。如果应收账款不能按期收回或者发生坏账,对公司的经营将产生较大影响。 八 、 社会教育理念认同度的风险 我国传统应试教育模式下,对于教学效果的评价手段主要是通过统计分析学生考试分数这一维度单一且唯结 果论的评价标准

    7、,这一理念已深入教育主管部门、学校教师和学生及其家长的内心,而公司开展的业务一个极重要的基础理论则是将 “ 增值评价理论 ” 、 “ 学习诊断 ” 作为评价教学效果全新评价体系。该评大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 IV 价体系虽为发达国家推行多年,但在我国尚处起步阶段,社会教育理念转变绝非一朝一夕可完成,因此在此过程中,公司 业务 也会随之受影响。 九 、 市场开拓的风险 公司目前主要的服务对象是各地教育主管部门及下辖中小学校,如当地教育主管官员、学校负责人不认同公司开展业务所基于的教育基础理论,则该区域市场的拓展将面临巨大困难。 另一方面,公司开展业 务有赖于网络即时 收集

    8、、传输必要信息,而我国老少边穷地区的大部分学校硬件设施难以 满足此要求,因此在该类区域开展业务也将大大受限。 十 、 核心技术泄密的风险 公司已经形成的各项自主知识产权被广泛的应用在公司的产品和服务之中,构成了公司的核心竞争力。随着公司服务市场的扩大,容易被竞争对手所模仿使用。此外,公司核心技术人员的离职也会导致公司核心技术的泄密,从而降低新技术带来的价值回报。 十一、宏观 行业 政策变动的风险 根据国家中长期教育改革和发展规划纲要,国家将进一步强化教育改革发展的保障措施。但如果该宏观鼓励 政策改变,则各级政府财政的扶持力度会相应改变,进而给公司 开拓市场带来不利影响。 大连必由学教育网络股份

    9、有限公司 公开 转让说明书 V 目 录 释义 1 第一节 公司基本情况 4 一、公 司概况 4 二、股票挂牌情况 5 三、公司股东情况 6 四、公司董事、监事及高级管理人员 11 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 12 六、挂牌相关机构 13 第二节 公司业务 15 一、公司主要业务情况 15 二、公司的组织结构和主要业务流程 23 三、公司业务相关的关键资源要素 26 四、公司业务经营情况 39 五、公司商业模式 45 六、公司所处行业概况 50 第三节 公司治理 59 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 59 二、董事会对公司治理机制的讨论和评估 59

    10、 三、公司及其控股股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 60 四、公司独立性情况 60 五、同业竞争 61 六、公司主 要股东占用公司资产情况以及公司为防止股东及关联方占用公司资产所采取的措施 63 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 64 八、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的情况及原因 65 第四节 公司财务 67 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 67 二、公司报告期经审计的财务报表 68 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 78 四、公司 报告期 主要财务指标 91 五、公司报告期内利润形成的有关情况 93 六、公司报告期主要资产情况 10

    11、1 七、公司报告期主要负债情况 114 八、公司报告期权益情况 118 九、关联方、关联方关系及交易 119 十、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 VI 120 十一、公司报告期内资产评估情况 120 十二、公司股利分配政策和报告期利润分配情况 120 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内无控股子公司和纳入合并报表的其他企业。 122 十四、公司经营风险因素 122 十五、公司经营目标 125 第五节 有关声明 128 第六节 附件 133 一、主办券商推荐报告 133 二、财务报表及审计报告

    12、 133 三、法律意见书 133 四、公司章程 133 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 133 六、其他与公开转让有关的重要文件 133 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 1 页 释义 在本公开转让说明书中 ,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、母公司、股份公司 、必由学 指 大连必由学教育网络股份有限公司 有限公司 、必由学有限 指 大连必由学教育网络 有限公司,股份公司前身 北京和易思 、和易思 指 北京和易思教育科技发展中心 ,与股份公司同受同一控制人控制的 法人组织 研究院 指 大连现代学习科学研究院,必由学实际控制人近亲属控制的法人组织

    13、 易拓 指 大连易拓科技有限公司 说明书、本说明书 指 大连必由学教育网络股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 指 大连必由学教育网络股份有限公司 股东大 会 股东会 指 大连必由学教育网络有限公司股东会 董事会 指 大连必由学教育网络股份有限公司 董事会 监事会 指 大连必由学教育网络股份有限公司 监事会 公司章程 指 大连必由学教育网络股份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 2 页 证券法 指 中华人民共和国证券法 上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指

    14、 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-3 月份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 教育测评 指 教育测量与评价的简称;教育测量是对受教育者的学习能力、学业成绩、兴趣爱好、思想品德以及教育方法、措施等诸多教育要素进行量化测定。教育测量为教育评价提供客观的数据信息,是教育评价的基础,而教育评价即利用教育测量获取的数据信息,根据一定的标准,运用可行的方法,对教育的要素、过程和效果进行价值评判的活动 云服务 指 一种商业计算模型。云服务将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上,使各

    15、种应用系统能够根据需 要获取计算力、存储空间和信息服务 数据挖掘 指 Data mining 的简写,即通过统计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专家系统和模式识别等方法从大量的数据中搜索其中信息的过大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 3 页 程 测试信度 指 亦测试的可靠性,指的是测试结果是否稳定可靠,即测试的 结果 是不是反映了受试者的实际水平 测试效度 指 亦称测试的有效性,指一套测试对应该测试的内容所测的程度,即一套测试是否达到了它预定的目的以及是否测量了它要测量的内容 学习效能 指 即学习自我效能,是指个体对自己顺利完成学业任务行为能力的信念,是自我效能在学 业领

    16、域中的表现 教育效能 指 即达到系统教育目标的程度 JavaScript 指 网页开发所使用的基于对象的动态类型客户端脚本语言,为客户提供更流畅的浏览效果 jQuery UI 指 是以 jQuery 为基础的开源 JavaScript 网页用户界面代码库 GlassFish 指 是 用于构建 Java EE 5 的 应用服务器 MongoDB 指 是一个基于分布式文件存储的数据库。旨在为Web 应用提供可扩展的高性能数据存储解决方案 SOA 指 service-oriented architecture 的简 写,即面向服务的体系结构,是一个组件模型 B/S 指 Browser/Server

    17、的简写,即浏览器 /服务器模式 IaaS 指 Infrastructure as a Service,即基础设施即服务 J2EE 指 是一套全然不同于传统应用开发的技术架构,包含许多组件,主要可简化且规范应用系统的开发与部署,进而提高可移植性、安全与再用价值 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 4 页 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司名称: 大连必由学教育网络股份有限公司 法定代表人: 孙桂 岩 有限公司设立日期: 2011 年 9 月 21 日 股份公司设立日期: 2014 年 5 月 16 日 注册资

    18、本: 500 万元 住所: 辽宁 省 大连高新技术产业园区黄浦路 512 号 20 层 1 号 联系地址 :辽宁大连高新技术产业园区黄浦路 541 号网络产业大厦 1703 室 邮政编码: 116085 董事会秘书: 孙丹 电话: 0411-84457899-826 传真: 0411-84457899-815 所属行业: 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订版),公司所处行业是教育行业( P82),属于教育领域利用信息化产品进行专业 服务子行业。根据我国国民经济行业分类( GB/T4754-2011)国家标准,公司所属行业为教育( P) 技能培训、教育辅助及其他教育(

    19、P829) 教育辅助服务( P8294) 。 经营范围: 教育网络服务;在线学习服务;教育调查、策划;教育管理咨询;数字化教育资源开发;辽宁省内经营:因特网信息服务业务(新闻、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外);(以上项目均凭许可证经营)计算机软硬件开发;计算机系统集成(凭资质证经营);经济信息咨询(涉及行政许可的,凭许可证经营) 。 主营业务: 为基础教育阶段学生的学 业质量提供专业化教育测评服务,其中包括增值评价 服务 和学习诊断 服务 。 组织机构代码: 582014073-3 大连必由学教育网络股份有限公司 公开转让说明书 第 5页 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简

    20、称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 831341 股票简称: 必 由学 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 /股 股票总量: 500 万股 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)以及公司章程等法律法规的规定,公司股东对所持股份做出的自愿锁定承诺如下: 孙桂岩 作为 必由学 的控股股东暨实际控制人,所持股份分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让,进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,每批进入的数量均为所持股份的三分之一 。其作为 必由学 董事兼高管 ,在任职期间每年转让的

    21、股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五。 董事游晓锋、王东,董事兼高管刘祎和监事刘云成因在公司挂牌前一年受让孙桂岩实际控制的和易思所持公司股权,故各人所持该部分股份分三批进入全国中小企业股份转让系统公开转让,进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年,每批进入的数量均为所持股份的三分之一 。各人 又因董事、高管及监事任职,在 任职期间每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五。 (三)公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况 根据公司法, 公司发起人的全体股东于 股份公司成立满 一 年之前无可转让股份。大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 6 页 三、公司股东情况

    22、 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下表所示: (二)公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、截至本公开转让说明书签署日,控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份 股东的情况如下: 序号 姓名 /名称 持股数(股) 持股比例( %) 股东性质 股权质押及其 它法律瑕疵 1 孙桂岩 4,100,000 82% 自然人股东 无 2 刘云成 350,000 7% 自然人股东 无 3 游晓锋 250,000 5% 自然人股东 无 4 刘祎 150,000 3% 自然人股东 无 5 王东 150,000 3% 自然人股东 无 总计

    23、5,000,000 100.00% - 2、公司持有 5%及以上股份且在公司任职的重要自然人股东情况 孙桂岩,女, 1953 年 7 月出生,中国国 籍,无境外永久居留权,辽宁大学经济学企业财务管理专业,获得专科学历。 1970 年至 1979 年在大连轻工机械厂工作,担任工人职务; 1979 年至 1992 年在大连工艺绣品厂工作,担任会计职务;刘云成 刘祎 孙桂岩 王东 游晓锋 大连必由学教育网络股份有限公司 7% 3% 82% 3% 5% 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 7 页 1992 年至 2000 年在大连校办工业有限公司工作,担任财务人员职务; 2000 年

    24、至2003 年在大连金融中专工作,担任财务人员职务; 2003 年至 2010 年,在大连圣北房地产有限公司工作,担任副总经理、财务总监职务; 2011 年 10 月至今,担任公司执行董事、总经理职务; 2014 年 4 月当选为公司董事长,任期三年,并聘任为总经理 。 刘云 成,男, 1974 年 07 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,山西大学企业管理专业,获得本科学历,学士学位。 1997 年至 2005 年,在上海运城制版有限 公司工作,担任销售部销售员职务; 2005 年至今,在上海运城制版 有限 公司工作,担任销售部经理职务; 2014 年 4 月当选为本公司监事会主席,任期三年

    25、。 游晓锋,男, 1980 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,南昌大学计算机信息管理学院计算机及应用专业,获得专科学历;江西师范大学计算机信息管理学院计算机软件与理论专业,获得研究生学历,硕士学位。 2002 年至 2004年 在深圳中龙科技有限公司工作,担任软件开发程序员职务; 2007 年至今 , 在外语教学与研究出版社工作,担任普通职员职务; 2014 年 4 月当选为本公司董事,任期三年。 (三)前十大股东间关联关系 公司 前十大股东间无关联关系。 (四)控股股东和实际控制人基本情况 1、公司控股股东和实际控制人 公司控股股东、实际控制人为 孙桂岩 ,其持有公司 82%的股份

    26、。其还担任公司董事长兼总经理职务,对公司经营方针、重大决策均有足够的控制权和影响力。 2、公司持有 5%及以上股份的主要股东最近两年变化情况 2014 年 3 月 26 日 ,孙桂岩实际控 制的 北京和易思教育科技发展中心将持有的 必由学有限 股权 200 万元 分别转让给孙桂岩、刘云成、游晓锋、刘祎、王东,其中孙桂岩受让 146 万股、刘云成受让 21 万股、游晓锋受让 15 万股、刘祎和王东分别受让 9 万股; 2014 年 3 月 31 日, 必由学有限 增加 注册资本 200 万元。孙桂岩缴纳 164 万元 , 刘云成缴纳 14 万元 ,所持股权增加至 35 万 元 ,游晓锋缴纳 10

    27、 万元。 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 8 页 除上述股 权 转让 和因增资导致持股增加的情况 外,公司持有 5%及以上股份的主要股东 最近两年持股情况 并无变化。 (五)公司股本的形成及重大资产重组情况 1、公司股本形成及变化 ( 1) 必由学有限 设立 大连必由学教育网络有限公司是在大连市工商行政管理局高新技术产业园分局登记注册的有限责任公司,成立日为 2011 年 9 月 21 日;营业执照注册号:210231000042282;注册地址:辽宁大连高新技术产业园区黄浦路 512 号 20 层 1号;注册资本: 300 万元;法定代表人:孙桂岩;公司经营范围:教育网

    28、络服务;在线学习服务;教育调查、策划;教育管理咨询;数字化教育资源开发;辽宁省内经营:因特网信息服务业务(新闻、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外);(以上项目均凭许可证经营)计算机软硬 件开发;计算机系统集成(凭资质证经营);经济信息咨询(涉及行政许可的,凭许可证经营);经营期限 20年。 2011 年 8 月 2 日大连明亦科会计师事务所有限公司出具大明会验字( 2011)第 64 号验资报告对注册资本进行了审验,公司成立时股权结构如下: 股东 认缴出资金额( 元) 实缴出资金额( 元) 出资比例 北京和易思教育科技发展中心 2,000,000 2,000,000 66.7% 孙

    29、桂岩 1,000,000 1,000,000 33.3% 合 计 3,000,000 3,000,000 100% ( 2)有限公司第一次 股权变更 2014 年 3 月 26 日,公司召开股东会,股东一致同意如下股权转让事宜: 转让方 受让方 转让股权数(万元) 北京和易思教育科技发展中心 孙桂岩 146 刘云成 21 游晓锋 15 刘祎 9 王东 9 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 9 页 合计 - 200 上述转让各方于 2014 年 3 月 26 日签署股权转让协议,协议约定转让价格为每一股权 1 元。公司完成了上述变更的工商登记手续。 经过本次转让,公司股东持股

    30、情况如下: 股东 认缴出资金额( 元) 实缴出资金额( 元) 出资比例 孙桂岩 2,460,000 2,460,000 82% 刘云成 210,000 210,000 7% 游晓锋 150,000 150,000 5% 刘祎 90,000 90,000 3% 王东 90,000 90,000 3% 合 计 3,000,000 3,000,000 100% ( 3) 有限公司第一次增加注册资本 2014 年 3 月 31 日,公司召开股东会,股东一致同意增加注册资本 200 万元,增资后公司注册资本变更为 500 万元。本次增资由孙桂岩认缴 164 万元,刘云成认缴 14 万元,游晓锋认缴 10

    31、 万元,刘祎认缴 6 万元,王东认 缴 6 万元。 2014 年 4 月 8 日, 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为大华验字【 2014】 120008 号的验资报告验证 本次增资 。 2014 年 3 月 31 日,公司完成了上述变更的工商登记手续。 经过本次增资,公司股东持股情况如下: 股东 认缴出资金额( 元) 实缴出资金额( 元) 出资比例 孙桂岩 4,100,000 4,100,000 82% 刘云成 350,000 350,000 7% 游晓锋 250,000 250,000 5% 刘祎 150,000 150,000 3% 王东 150,000 150,000 3% 合

    32、 计 5,000,000 5,000,000 100% ( 4)有限公司整体变更为股份公司 2014 年 4 月 13 日,有限公司股东会一致同意以现有 5 名股东作为股份公司发起人,以大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(编号:大大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 10 页 华审字( 2014) 005080 号)确认的截至 2014 年 3 月 31 日的净资产值为依据,将净资产账面价值中的 500 万元折成股份公司注册资本,有限公司整体变更为股份公司。同日, 5 名发起人签署发起人协议,约定设立股份公司相关权利义务及确定股份公司相关事项。 根据大华会计师事务所

    33、(特殊普通合伙)出具的大华审字( 2014) 005080号审计报告(审计基准日为 2014 年 3 月 31 日),有限公司账面净资产审计值为 5,390,977.25 元,其中的 500 万元折成大连必由学教育网络股份有限公司 500万股股本,净资产剩余部分转为股份公司的资本公积金,股份公司注册资本为500 万元。 根据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字 (2014)第 047 号资产评估报告书(评估基准日为 2014 年 3 月 31 日),有限公司净资产评估值为:7,274,138.71 元,评估净资产高于审计净 资产。 公司整体变更为股份公司经大华会计师事务所(特殊普通合伙)

    34、2014 年 4月 28 日出具的验资报告(大华验字( 2014)第 000148 号)审验。 2014 年 4 月 28 日,股份公司创立大会召开,会议通过了公司章程及相关基本管理制度,并选举了董事及非职工代表监事。 大连市工商行政管理局于 2014 年 5 月 16 日向股份公司颁发了注册号为210231000042282 的 营业执照。股份公司股权结构如下: 股东 股份数( 股) 持股比例 孙桂岩 4,100,000 82% 刘云成 350,000 7% 游晓锋 250,000 5% 刘祎 150,000 3% 王东 150,000 3% 合计 5,000,000 100% 2、公司重大

    35、资产重组情况 参照上市公司重大资产重组管理办法中关于重大资产重组的定义,公司设立以来无这类情况。 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 11 页 四、公司董事、监事及高级管理人员 (一)公司董事情况 董事长: 孙桂岩 ,简历详见本公开转让说明书 “第一节、三、公司股东情况之(二)公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 ”内容。 董事: 游晓锋 ,简历详见本公开转让说明书 “第一节、三、公司股东情况之(二)公 司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 ”内容 。 董事:刘祎,男, 1977 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居

    36、留权,大连理工大学计算机专业,获得本科学历,学士学位。 1998 年至 2011 年在大连远东计算机系统有限公司工作,担任国际开发部本部长职务; 2011 年至 2013 年在大连易拓科技有限公司工作,担任总经理职务; 2014 年 4 月当选为本公司董事,任期三年,并聘任为副总经理。 其持有公司 15 万股股份。 董事:王东,男, 1980 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大连理工大学计算机专业,获得 本科学历,学士学位。 2003 年至 2011 年在大连远东数码有限公司工作,担任项目经理职务; 2011 年至 2013 年在大连易拓科技有限公司工作,担任部门经理职务; 20

    37、14 年 4 月当选为本公司董事,并在公司 任 开发部经理 一职 ,任期三年。 其持有公司 15 万股股份。 董事:孙维,男, 1978 年 01 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大连海事大学国际航务管理专业,获得本科学历,学士学位。 2000 年至 2006 年在大连中海船务代理有限公司工作, 2006 年至 2007 年在大连新里程船务代理有限公司工作,担任船务部经理职务; 2007 年至 今在大连安盛建筑劳务有限公司工作,担任 执行董事 及总经理 职务; 2014 年 4 月当选为本公司董事,任期三年。 其未持有公司股份。 (二)公司监事情况 监事会主席: 刘云成, 简历详见本公开转

    38、让说明书 “第一节、三、公司股东情况之(二)公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 ”内容 。 监事:孙宏安,男, 1947 年 01 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,辽宁师范大学数学专业,获得本科学历,学士学位。 1982 年至 1995 年, 在辽宁大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 12 页 师范大学政治系 -数学系工作,担任教师职务; 1995 年至 2007 年,在大连 教育学院工作,担任副院长职务; 2014 年 4 月当选为本公司外部代表监事,任期三年。其未持有公司股份。 职工代表监事:沈漪,女, 1983 年 04 月出生,中国

    39、国籍,无境外永久居留权,东北财经大学工商管理学院市场营销专业,获得本科学历,学士学位;辽宁师范大学教育学院发展与教育心理学专业,获得研究生学历,硕士学位。 2011年至今,在本公司工作,担任事业发展部经理职务; 2014 年 4 月当选为本公司职工代表监事,任期三年 。其未持有公司股份。 (三)公司高级管理人员情况 总经理: 孙桂岩 ,简历详见本公开转让说明书 “第一节、三 、公司股东情况之(二)公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 ”内容。 副总经理:刘祎 , 简历详见本公开转让说明书 “第一节、四、公司董事、监事及高级管理人员之(一)公司董事情况 ”内容。 董

    40、事会秘书 、财务负责人 : 孙丹,女, 1978 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,辽宁广播电视大学财务计算机管理专业,获得专科学历。中国注册税务师、会计师。 1999 年至 2008 年在 大连沙河口盖伦语言培训学校工作 ,担任会计主管职务; 2008 年至 2010 年在大连得威税务师事务所 有限公司 工作,担任财税咨询师职 务; 2010 年至 2012 年在大连实德集团 有限公司 工作,担任审计部主管职务; 2012 年至 2013 年在 大连信开数码有限公司 工作,担任审计部经理职务; 2013 年至今在本公司担任财务总监职务; 2014 年 4 月当选为公司董事会秘书 。

    41、其未持有公司股份。 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计(万元) 957.63 572.47 395.11 负债总计(万元) 418.53 439.15 200.52 股东权益合计(万元) 539.10 133.32 194.59 归属于母公司所有者的股东权益合计(万元) 539.10 133.32 194.59 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 13 页 每股净资产(元) 1.08 0.44 0.65 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.

    42、08 0.44 0.65 资产负债率 43.71% 76.71% 50.75% 流动比率(倍) 1.58 0.58 0.85 速动比率(倍) 1.54 0.54 0.73 项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(万元) 403.03 284.99 73.31 净利润(万元) 205.78 -61.27 -73.69 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 205.78 -61.27 -73.69 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 205.78 -121.59 -73.76 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 205.78 -121.5

    43、9 -73.76 毛利率( %) 78.91% 78.67% 82.82% 净资产收益率( %) 87.12% -37.37% -31.84% 扣除非经常性损益后净资产收益率( %) 87.12% -74.16% -31.87% 基本每股收益(元 /股) 0.69 -0.20 -0.25 稀释每股收益(元 /股) 0.69 -0.20 -0.25 应收账款周转率(次) 2.39 13.82 - 存货周转率(次) 5.43 3.06 1.05 经营活动产生的现金流量净额(万元) -50.95 201.28 53.84 每股经营活动产生的现金流量净额(元 /股) -0.10 0.67 0.18 六

    44、、挂牌相关机构 (一)主办券商 名 称:上海证券有限责任公 司 法定代表人:龚德雄 住 所:上海市黄浦区西藏中路 336 号 电 话: 021-53519888 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 14 页 传 真: 021-63609593 项目小组负责人:刘磊 项目小组成员:刘磊、王睿、 赵志航 (二)律师事务所 名 称: 辽宁恒信律师事务所(大连) 负 责 人:王恩群 住 所:辽宁省大连市中山区人民路 68 号 27 楼 电 话: 0411-82825959 传 真: 0411-82825518 签字律师: 刘安宁、韩文君 (三)会计师事务所 名 称: 大华会计师事务所

    45、 (特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人:梁春 住 所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电 话: 010-58350011 传 真: 010-58350006 经办注册会计师:杨英锦、郭燕 (四)评估师事务所 名 称: 辽宁元正资产评估有限公司 法定代表人:蔡军 住 所:大连市沙河口区星海广场 A 区 10 号世纪经典大厦 5A 电 话: 0411-84801232 传 真: 0411-84800845 经办注册资产评估师:张成 武、吴忠 (五)证券登记结算机构 名 称: 中国证券登记结算有限公司北京分公司 住 所: 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电 话:

    46、 010-58598980 传 真: 010-58598977 大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 15 页 第二 节 公司业务 一、公司主要业务情况 (一)主营业务 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订版),公司所处行业是教育行业( P82),属于教育领域利用信息化产品进行专业服务子行业。根据我国国民经济行业分类( GB/T4754-2011)国家 标准,公司所属行业为教育( P) 技能培训、教育辅助及其他教育( P829) 教育辅助服务( P8294)。 公司的主营业务是为基础教育阶段学生的学业质量提供专业化教育测评服务,其中包括增值评价和学习诊断

    47、。 通过向 中小学 学校 提供 专业化评价工具,实现对学生发展和学习过程 相关 数据的收集 、 分析,形成个性化的学生和学校的 学业 质量评估报告;为教育服务机构和学生提供个性化教育服务 的数据基础 ;为移动互联和大数据背景下的教育服务提供 科学的 数据分析服务。 (二)主要产品及服务 公司把自身对教育测评 、学习科学 理论知识的积累、对基础教 育阶段教育测评所遇问题的理解与先进的 测量统计、数据挖掘、数据可视化等 信息技术相融合进行创新,开发出教育测量与评价相关软件系统,公司依托上述软件 系统 及互联网云服务平台为 客户 提供科学、公正的增值评价服务 并形成相应的评价报告 ; 针对 中小学学

    48、生 课堂 学习 提供 及时、 有效的学习诊断服务 。解决教育行政部门、教师在学生学业数据收集和分析方面的难题,为一对一教与学的实现 提供了契机 。 服务 种类 服务 实现目标 服务 要素 增值评价服务评价学校教育质量 的专业化工具 让每一所学校、每一个学生都得到科学、公正的评价,每一次评价都能促进专业化、高质量的试题和问卷设计保证测试的信度和效度; 从印刷到最后试卷回收的全过程按照国家保密考试的要求进行,保证测试结果的公正性; 全样本的海量数据采集,具备大数据处理能大连必由学教育网络股份有限公司 公开 转让说明书 第 16 页 学校和学生获得主动、有益的发展。 力; 学习数据结合教育评价的研究

    49、成果,可对学习动机、学习效能感等与成绩的相关因素进行科学分析; 设计和生成分级教育测评报告供教育行政主管部门参考。 学习诊断服务评价课堂教学目标是否达成的专业化工具 让每一个学生每一次学习都得到及时反馈,让每一次反馈都促进更有效率的教与学。 系统自动阅卷,过程公正公平 ,减轻教师负担,节省批阅卷和数据统计的时间,确保统计分析的质量; 精确并及时了解每一个学生的作答状况; 诊断分析班级强弱项; 帮助教师建立个性化题库; 促进目标导向课堂教学的建立; 学生可在线及时了解每一次测试的情况和知识掌握程度; 学生可获知各学科的强弱差距; 自动建立学生电子学习档案。 (三 )主要产品的用途 公司 使用 自

    50、主开发的增值评价系统、学习诊断系统为教育行业客户提供科学、公正的教育测评服务。 1、增值评价服务 在我国,学科考试成绩实际上是对学生评价最主要的标准,学生的升学率则是对学校教育评价的核心 指标。 公平与质量是中国教育的战略重点 ,也是世界教育追求的主题。 在越来越重视教育公平的国家政策大形势下,考试成绩、排名、平均分、升学率等对学生、学校教育评价的传统指标与教育公平的理念背道而驰,影响了教育均衡化发展,势必要被更加科学的评价方法所代替。这些教育评价指标单纯强调结果未关注发展变化,增值是考察学生进步的程度和学校的努力程度。 增值就是一段时间内,学业成绩在原有基础上的 “增进 ”程度。增值评价采用

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