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类型北京中电红石科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

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    1、北京中电红石科技股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变

    2、化引致的投资风险,由 投资者自行承担。 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 下游行业集中的风险 公司主要从事烟草行业的 能管 系统设计和实施 、软件开发及技术支持和服务,相关的营业收入全部来源于烟草行业,烟草行业作为国家计划管理的产业,其发展方向和操作规划都要受到政策层面的影响 ,不同于其它行业的调控。虽然国家出台了多项产业政策鼓励烟草行业 进行节能降耗 ,但是如果国内宏观经济形势发生波动或者国家出台相关政策,影响到烟草行业的发

    3、展 , 将会 对公司的发展经营带来不利影响 。 二、人才流失的风险 公司作为国家高新技术企业,所处的行业为技术密集型行业,所提供的产品和服务涉及多领域、多学科的专业知识, 专业人才是公司技术创新和发展的关键,同时,公司的产品实施多为 负责安装及售后维护的 项目,相应开展的周期长,环节多,因此对项目管理人才的要求较高 。 虽然公司目前的技术人才、管理团队较为稳定,但如果未来由于公司对人才的激励、薪酬待遇等方面不具有市场竞争力,或者相关人才不认可公司的发展理念,从而造成人才的流失,将可能削弱公司的竞争优势 。 三、技术更新的风险 公司所处 的信息技术行业具有技术进步快、客户需求变化快的特点,技术及

    4、产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响,如果公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势,对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术不能迅速推广应用,将可能使公司面临技术与产品开发的风险 。 四、 依赖单一客户的风险 报告期内,公司 2012年、 2013年、 2014年 1-6月对前五大客户的累计销售额占当期销售总额的 97.56%、 92.93%、 99.11%,其中对中国电力工程有限公司的北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说明书 第 3 页 收入占比分别为 90.53%、 66.28%、 86.22%,对单一客户的销售占比较高,虽然

    5、公司目前已经扩大自主投标的项目比例,但短期内如果与客户的合作关系发生变化,则可能对公司的业绩产生不利影响。 五、 控股股东滥用控股地位 的风险 公司控股股东李铮作为公司实际控制人,控制了公司 70%的股份,处于绝对控股地位。虽然公司已经 建立了较为完善的法人治理机制, 在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度,并制定了关联交易制度,同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排防范控股股东操控公司现象的发生, 但客观上存在实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而可能损害公司利益的风险。 六、税收优

    6、惠风险 根据 国家政策,公司在增值税、营业税和所得税上都享有相应的税收优惠,包括: 公司销售其自行开发生产的软件产品,对其增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策 ; 自 2012年 9月 1日起,公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,符合条件的,免征增值税 ; 2012年 1-8月,公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨 询、技术服务业务取得的收入,符合条件的,免征营业税 ; 根据高新技术企业所得税优惠政策,公司 2012年度和 2013年度企业所得税减按 15%的税率计缴。 因此,如果国家的税收优惠政策发生变化,公司会有税收增加的风险。

    7、 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页 目 录 声 明 . 1 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 8 一、基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 10 四、公司股东情况 . 11 五、股本形成及变化情况 . 12 六、公司子公司、分公司基本情况 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 24 九、与本次挂牌有关的机构 . 25 第二节 公司业务 . 28 一、业务情况 . 28 二、公司业务关键资源要素 . 35 三、公司业务经营情况 . 42 四、公司商业模式 .

    8、48 五、所处行业基本情况 . 50 第三节 公司治理 . 64 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 64 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 66 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况. 68 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 68 五、公司的独立性 . 74 六、同业竞争情况 . 75 七、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 76 八、公司董事、监 事、高级管理人员相关情形的说明 . 76 九、公司最近两年及一期董事、监事、高级管理人员变动情况

    9、. 76 十、公司管理层的诚信状况 . 77 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页 第四节 公司财务 . 78 一、最近二年及一期财务报表和审计意见 . 78 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 101 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 118 四、关联方及关联交易 . 152 五、重要事项 . 158 六、 资产评估情况 . 158 七、股利分配 . 158 八、控股子公司(纳入合并报表)的企业情况 . 159 九、公司近两年及一期主要会计数据和 财务指标分析 . 160 十、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措

    10、施 . 162 第五节 有关声明 . 165 第六节 附件 . 170 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说明书 第 6 页 释 义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 中电红石、公司、本公司、 股份公司 指 北京中电红石科技股份有限公司 中电红石有限、中电红石有限公司 指 北京中电红石科技有限公司 克勒软件 指 杭州克勒欧得软件科技有限公司 杭州维码 指 杭州维码科技有限公司 北京优翔 指 北京优翔维码科技有限公司 厦门维码 指 厦门维码科技有限公司 厦门同人 指 厦门同人科技有限公司 厦门通讯 指 厦门同人通讯有限公司 北京艾特 指 北京艾特同人数码科技有限公司

    11、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 德恒、律师 指 北京德恒律师事务所 国融兴华、评估师 指 北京国融兴华资产评估有限公司 公开转让说明书 指 北京中电红石科技股份有限公司公开转让说明书 挂牌、本次挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系 统挂牌 挂牌转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组、内核 指 招商证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目

    12、内核小组 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京中电红石科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京中电红石科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京中电红石科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说明书 第 7 页 公司章程 、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的北京中电红石科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 PROFINET 指 一种基于工业以太网技术的自动

    13、化总线标准 MODBUS 指 一个工业通信系统,由带智能终端的可编程序控制器和计算机通过公用线路或局部专用线路连接而成 TCP/IP 指 一种网络通信协议,由网络层的 IP 协议和传输层的TCP 协议组成 FF总线 指 基金会现场总线,为适用自动化系统专门设计的 PLC 指 可编程逻辑控制器 EMS 指 能源管理系统 WEBSERVICE 指 平台独立的,基于可编程的 web 的应用程序 注:除特别说明外,本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元 ,财务数据采用合并报表口径 。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转

    14、让说 明书 第 8 页 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称: 北京中电红石科技股份有限公司 法定代表人: 吴鸿恺 有限公司设立日期: 2001 年 12 月 04 日 股份公司设立日期: 2014 年 10 月 15 日 注册资本: 1,500.00 万元 住所: 北京市海淀区北四环中路 229 号志新村小区海泰大厦 627 室 网址: http:/eec- 电话: 010-82883988 传真: 010-82883163 邮编: 100083 电子邮箱: wulincneec- 董事会秘书兼信息披露事务负责人: 吴林 所属行业:根据国民经济行业分类( GBT4754-2011),

    15、公司属 “M75 科技推广和应用服务业 ”下 的 “M7514 节能技术推广服务 ”;根据上市公司分类指引( 2012)公司属于 “M75 科技推广和应用服务业 ”。 经营范围: 专业承包。技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;投资管理;资产管理;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、仪器仪表; 承办展览展示活动;市场调查;会议服务 ; 货物进出口、代理进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 北京 中电红石科技 股

    16、份有限公司 公开转让说 明书 第 9 页 主营业务: 能源管控系统集成 组织机构代码: 80117242-7 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 1,500.00 万股 挂牌日期:【】 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任

    17、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年及一期。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股

    18、票的管理按照前款规定 执行,主办券商为开展做市业务取得的做市北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 10 页 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1

    19、 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 ” 除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司成立 至今 未满一年,因此,本次挂牌转让之日公司无可公开转让股份。 股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让的方式进行公开转让。 三、公司股权结构 李铮 吴鸿恺北京中电红石科技股份有限公司杭州克勒欧得软件科技有限公司70 % 30 %100 % 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 11 页 四、公司股东情况 (一)实际控制人的认定及变动情况 公司最近两年 期间, 控股股东及 实际控制人未发生变更, 控股股东

    20、及 实际控制人为 李铮 ,其现持有公司 10,500,000.00 股股份,占公司股份总额的 70.00%。 实际控制人认定依据如下: 1、 李铮 持股情况 日期 出资额(万元) 出资比例 (%) 2001.12.4-2003.7.13 25.00 50.00 2003.7.14-2006.6.26 550.00 68.75 2006.6.27-2009.6.11 891.00 68.75 2009.6.12-2011.3.16 388.80 30.00 2011.3.17-2013.11.10 907.20 70.00 2013.11.11 至今 1,050.00 70.00 2、 李铮 能

    21、够对公司经营活动产生重大影响 2010 年 12 月 9 日至 2014 年 8 月 27 日,李铮 一直担任公司 监事; 2014 年 8月 28 日至今李铮 担任 中电红石董事及总经理 。其余 公司高管管理人员 的人选均经其提名后由 董事会聘任 产生。自公司成立之日起 李铮 就在公司任职,能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。 (二)实际控制人基本情况 李铮: 男 ,汉族, 1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权 , 1993年 7 月毕业于 天津 大学 通讯专业 ,本科学历 。 1993 年 9 月至 1995 年 9 月 在 电子部第十五所研究 所(太极公司)

    22、 任研究员 , 1995 年 9 月至 2002 年 3 月 甲骨文(中国)软件系统 有限 公司 任软件工程师 , 2002 年 4 月至 2014 年 8 月 27 日任职于北京中电红石科技有限公司,在中电红石有限公司先后担任公司监事、执行董事、总经理 ; 2014 年 8 月至今任 北京中电红石科技股份有限公司 董事、 总经理。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 12 页 序号 股东姓名 持股数量 (股) 持股比例 ( %) 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 李铮 10,500,000.00 70.00 境内自

    23、然人 否 2 吴鸿 恺 4,500,000.00 30.00 境内自然人 否 合计 15,000,000.00 100.00 (四)公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日, 公司股东之间不存在任何 关联关系。 五 、股本形成及变化情况 (一)有限公司的设立 2001 年 11 月 7 日,北京市工商行政管理局 海淀分局 出具(京 海)企名预核(内)字 2001第 10569895 号 名称预先核准通知书核准公司名称为 “北京 中电红石 科技有限公司 ”。 2001 年 11 月 30 日, 北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会( A)字【 2001】第 506 号验资报告

    24、书验证,李铮认缴出资 25.00 万元、实缴出资 25.00万元 ; 吴鸿 恺 认缴出资 25.00 万元、实缴出资 25.00 万元。 2001 年 12 月 4 日,中电红石有限取得营业执照。营业执照载明,公司名称 :北京中电红石科技有限公司;住所: 北京市海淀区北四环中路 229 号志新村小区海泰大厦 627 室,经营范围 经营范围: 法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动; 法定代表人:林庆玲。 公司设立时的股权结构 如下 : 序号 股东 姓名 出资金额 (万元 ) 出资形式 出资比例( %) 1 李铮 2

    25、5.00 货币 50.00 2 吴鸿 恺 25.00 货币 50.00 合计 50.00 100.00 (二)第一次增资 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 13 页 2003 年 7 月 1 日,中电红石有限 股东会 一致同意 :( 1)公司注册资本由 50.00万元增至 800.00 万元,新增加的 750.00 万元由李铮、吴鸿恺追加投入,李铮以非技术专利出资 525.00 万元,吴鸿 恺 以非技术专利出资 225.00 万 元 。 ( 2) 修改公司章程。 2003 年 7 月 7 日,北京建信资产评估有限责任公司出具京建评报( 2003)第 026 号 “烟厂动力

    26、中心监控系统 ”非专利技术价值评估报告书 。报告显示,“烟厂动力中心监控系统 ”非专利技术评估基准日 2003 年 7 月 1 日价值为 750.00万元,其中李铮占有 525.00 万元,吴鸿 恺 占有 225.00 万元。 ” 2003年 7月 8日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具 的 京创会字 2003第 2-Y1615 号变更登记验资报告书对公司股东的出资情况进行了验证。 2003 年 7 月 9 日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字 2003第 2-Y1625 号查账报告,报告显示非专利技术资产 “烟厂动力中心监控 系统 ”已办理财产转移手续 。 2003 年 7

    27、月 14 日,公司取得新营业执照。本次 工商变更后 股权结构 为: 序号 股东 姓名 出资金额 (万元 ) 出资形式 出资比例( %) 1 李铮 550.00 货币、 知识产权 68.75 2 吴鸿 恺 250.00 货币、 知识产权 31.25 合计 800.00 100.00 公司法( 1999年修订)第二十四条第二款规定: “ 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对高新技术成果有特别规定的除外。 ” 中关村科技园区条例 (2001年 1月 1日实施 )第十一条规定: “ 以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定,但以

    28、国有资产出资的,应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。 ” 中关村科技园区企业登记注册管理办法第十三条规定: “ 以 高新技术 成果出资设立 公司 和股份合作企业的,对其 高新技术 成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术 成果出资的,对 高新技术 成果应当经法定评估机构评估 ” 。第十四条规北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 14 页 定 “ 出资人以 高新技术 成果出资,应当出具 高新技术 成果说明书;该项 高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明。经全体出资人确认的 高新技术 成果

    29、可以作为注册资本(金)登记注册 ” 。 主办券商及律师认为 , 2003 年 7 月 吴鸿 恺 、李铮以非专利技术 “ 烟厂动力中心监控系统 ” 对中电红石有限增资 750 万元,占中电红石有限当时注册资本的93.75%,虽然该等非专利技术出资占中电红石有限当时注册资本的比例超过了公司法( 1999 年修订)规定的出资比例上限,但其出资符合当时有效的中关村科技园区条例及中关村注册管理办法等法规 规章 关于无形资产出资比例的规定,且符合现行有效的公司法( 2013 年修订)的相关规定,本次增资的法律效力不会因此受到影响, 对申请挂牌不构成实质性法律障碍。 ” 为保障未来投资者权益、夯实公司资本基

    30、础, 2014年 4月 22日,中电红石有限召开股东会,同意李铮以其经评估的房产作为对中电红石有限的投资,同意吴鸿恺以现金 208.8万元作为对中电红石有限的投资。 2014年 4月 18日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字2014第 030017号评估报告,确认李铮拟用于出资的位于北京市海淀区北四环中路 229号的房产评估值为 6,351,911.00元。 2014 年 5 月 28 日,中电红石修改了公司章程, 分别将李铮、吴鸿恺的知识产权出资方式变更为 货币 和实物 。 2014 年 6 月 30 日,中电红石有限取得了编号为 X 京房权证海字第 427513号 房产证

    31、,确认李铮已履行了出资义务;同月,吴鸿恺以 208.8 万元 货币资金履行了出资义务。 (三)第二次增资 2006 年 4 月 19 日,中电红石有限 股东会 一致同意:( 1) 将公司注册资本由 800.00 万元增至 1,296.00 万元,新增加的 496.00 万元由李铮、吴鸿恺追加投入,李铮以货币出资 14.60 万元、未分配利润出资 326.40 万元,吴鸿恺以货币出资 6.80 万元、未分配利润出资 148.20 万元;( 2) 同意修 改公司章程。 2006 年 5 月 16 日,北京普洋会计师事务所出具的普洋验字【 2006】第 052北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转

    32、让说 明书 第 15 页 号验资报告对本次的出资情况进行了审验。 2006 年 6 月 27 日, 公司完成工商变更。此时公司股权结构如下: 。 序号 股东 出资额 (万元) 出资方式 出资比例 (%) 1 李铮 891.00 货币、知识产权、未分配利润 68.75 2 吴鸿恺 405.00 货币、知识产权、未分配利润 31.25 合计 1,296.00 100.00 经项目小组核实, 该次 股东李铮、吴鸿恺以未分配利润转增股本的过程中未缴纳任何税 费。 就此次用未分配利润转增股本情况, 股东吴鸿恺、李铮 已 出具承诺, 承诺若中电红石因未分配利润转增股本事项而受到国家行政 处罚进而遭到经济损

    33、失 的 ,两位股东将对该损失承担 相应 责任。 主办券商及律师认为, 根据关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复(国税函 1998 333 号),公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本 ; 根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税 发 1997 198 号)规定 , 用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。 虽然 国家相关部门未 明确 就未分配利润转增股本事项是否缴纳个人所得税进行明确规定 ,但

    34、主办券商及律师认为,该次出资股东负有缴纳义务 。 就此,该次出资股东 出具了承诺,维护了公司及未来投资人的利益,对挂牌不构成实质性障碍。 (四)第一次出资转让 2009 年 5 月 13 日,中电红石有限 股东会 一致 决议 : ( 1)同意吸收成都掌上时代信息科技有限公司为本公司新股东;( 2) 同意股东李铮将其在本公司全部出资 891.00 万 元中的 518.40 万元 (其中知识产权出资 518.40 万元) 转让给成都掌上时代信息科技有限公司。同意股东吴鸿 恺 将其在本公司全部出资 405.00北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 16 页 万元中的 16.20 万

    35、元(其中知识产权出资 16.20 万元)转让给李铮。同意修改公司章程。 2009 年 6 月 12 日, 中电红石科技有限 完成工商 变更登记。 依据变更后的章程, 公司股权结构如下 : 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 1 李铮 388.80 货币、知识产权、未 分配利润 30.00 2 吴鸿 恺 388.80 货币、知识产权、未 分配利润 30.00 3 成都掌上时代信息科技有限公司 518.40 知识产权 40.00 合计 1,296.00 100.00 (五)第二次股东变动 及营业范围变更 成都掌上时代信息科技有限公司 于 2009 年 5 月 13 日 经 中电

    36、红石有限召开股东会同意 以 518.40 万元的价格取得李铮所持的中电红石 518.40 万股股权(即总股权的 40%),并相应修改了公司章程,进行了工商变更登记,但 成都掌上时代信息科技有限公司 一直未向李铮支付对价。 李铮以 成都掌上时代信息科技有限公司 未支付对价为由请求法院判决双方解除股权转让协议,并要求 成都掌上时 代信息科技有限公司 协助办理股权转让手续。 2011 年 3 月 2 日,北京市海淀区人民法院作出( 2011)海民初字第 5469 号民事判决书,判决李铮与成都掌上时代于 2009 年 5 月 13 日签订的股权转让协议于判决生效之日起终止履行; 成都掌上时代信息科技有

    37、限公司 于判决生效之日起协助李铮办理股权变更手续。 2013 年 9 月 23 日, 中电红石有限召开股东会,会议一致决议,( 1)经营范围变更为 “技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;投资管理;资产管理;货物进出口、代理进出 口、技术进出口;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 17 页 品、仪器仪表。(未取得行政许可的项目除外) ”; ( 2)同意成都掌上时代信息科技有限公司将所持中电红石有限的 5

    38、18.40 万股股权转让给 李铮;( 3)修改公司章程。 2013 年 9 月 26 日,公司完成工商变更手续。此时, 公司的股权结构变为: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 1 李铮 907.20 货币、知识产权、未分配利润 70.00 2 吴鸿 恺 388.80 货币、知识产权、未分配利润 30.00 合计 1,296.00 100.00 (六)第三次增资 2013 年 11 月 6 日,北京中电红石科技有限公司股东会一致同意:( 1)公司注册资本由 1,296.00 万元增至 1,500.00 万元, 新增的注册资本 204.00 万元 中 ,李铮 以 货币出资 6

    39、1.20 万元,吴鸿 恺 以 货币出资 142.80 万元;( 2)同意修改公司章程。 2013 年 11 月 5 日, 北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具博冠通晟验字( 2013)第 11-3 号验资报告对本次增资进行了审验。 2013 年 11 月 11 日 ,公司 完成工商变更。此时公司股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资方式 出资比例 (%) 1 李铮 1,050.00 货币、知识产权、未分配利润 70.00 2 吴鸿 恺 450.00 货币、知识产权、未分配利润 30.00 合计 1,500.00 100.00 ( 七 ) 股份公司设立 2014年 7月 25日, 天健

    40、会计师事务所 出具了 天健审 2014 6155号 标准 无保留意见的审计报告,报告显示,截至 2014年 6月 30日,北京 中电红石 科技有限公司净资产为 2,647.09万 元。 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 18 页 2014 年 7 月 30 日,北京国 融兴华 资产评估 有限 责任 公司出具了 国融兴华评报字 2014第 030050 号 资产评估报告。报告显示,截至评估基准日 2014 年 6 月30 日,净资产账面价值 为 2647.09 万 元,评估价值 为 2,863.75 万元。 2014 年 8 月 8 日, 北京中电红石科技有限公司 股东会召

    41、开,会议一致同意: 1、 北京中电红石科技有限公司 整体变更为股份有限公司,股份公司名称为“北京中电红石科技股份有限公司 ”; 2、全体股东一致同意有限公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继 ; 3、公司注册地址 同整体变更前的有限公司保持一致 ; 4、公司营业范围变更 为 “公司营业范围变更为 “专业承包;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;投资管理;资产管理;货物进出口、代理进出口、技术进出口;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、仪器仪表 ”

    42、承办展览展示活动;市场调查;会议服务 ”; 5、 全体股东一致同意以截至 2014 年 6 月 30日为基准日的经审计的净资产中的 1,500 万元折合为股份公司股本 1,500 万股,每股面值人民币 1 元,净资产大于股 本部分计入股份公司资本公积。各发起人以其在 有限 公司注册资本的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立股份公司。 6、同意授权有限公司 执行董事 作为股份公司设立的筹备人员具体办理变更设立股份有限公司的有关审批、工商登记注册等事宜。 7、 公司董事、监事、经理的任职期限至股份公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会选举董事、监事、经理后自动终止职权。 2014年

    43、 8月 8日,北京市工商行政管理局 海淀分局 核发了 “(京 海 )名称变核(内)字 2014第 0028382号 ”企业名称变更核准通知书,核准公司名称变更为 “北京 中电红石科技股份有限公司 ”。 2014年 8月 8日,北京中电红石科技有限公司全体股东签署了发起人协议,约定了将有限公司整体变更为股份有限公司以及其他发起人权利、义务等事宜。 2014年 8月 27日 ,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验 2014第 203号 验资报告审验,截至 2014年 8月 26日止,公司已将北京中电红石科技有限公司 2014年 6月 30日的净资产中的 1,500.00万元折合为股本 1

    44、,500.00万元,其北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 19 页 余未折股部分计入公司资本公积。 2014 年 8 月 28 日, 北京中电红石科技股份有限公司 创立大会暨 2014 年 第一次 临时 股东大会在公司办公室召开,会议一致审议通过了: 1、关于北京中电红石科技股份有限公司筹办情况及筹办费用的报告; 2、关 于整体变更设立股份公司的议案; 3、关于 的议案; 4、关于 的议案; 5、关于的议案; 6、关于 的议案; 7、关于 的议案; 8、关于 的议案; 9、关于 的议案; 10、关于选举北京中电红石科技股份有限公司第一届董事会董事的议案,会议逐一表决并选举李

    45、铮、吴鸿恺、尤芝志、林伟、吴林 5 人为公司第一届董事会董事; 11、关于选举北京中电红石科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案,会议逐一表决并选举林庆玲、孙悦为公司股东代表监事,该等监事与职工民主选举产生的职工代表监事吕毅萍共同组成股份公司第一届监事会; 12、关于提请授权董 事会办理北京中电红石科技股份有限公司工商登记等相关事宜的议案,同意授权本次会议选举产生的公司董事会全权办理公司工商登记等相关事宜,包括但不限于向工商管理部门申报中电红石有限整体变更设立股份公司涉及的工商登记申请文件,以及根据需要对有关申请文件进行修改、补充 2014年 10月 15日 ,申请人在北京市工商行政管

    46、理局 海淀分局 注册登记,并领取了注册号为 110108003439598的 营业执照,注册资本为人民币 1,500.00万元。中电红石 有限整体变更为 北京中电红石科技股份有限公司 后,公司的股权结构如下: 序号 股东 持股数量 (万 股 ) 出资方式 持股 比例 (%) 1 李铮 1050.00 净资产 70.00 2 吴鸿 恺 450.00 净资产 30.00 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 20 页 合计 1,500.00 100.00 六、公司子公司、分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司有一全资子公司 及一分公司 。 (一)杭州克勒欧得软件科技有

    47、限公司 克勒软件成立于 2011 年 8 月 4 日,注册住址为杭州市西湖区古墩路 7 号 2幢 213 室, 注册资本 200.00 万元,法定代表人 为 李云智, 注册号为330106000187366,营期间为 2011 年 8 月 4 日 至 2031 年 8 月 3 日,营业范围为 “一般经营项目:服务:机电设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机系统集成,承接机电工程(凭资质经营);批发、零售:机电设备(除小轿车)计算机软件、普通机械,仪器仪表 ”。 2013 年 10 月,中电红石有限 与杭州维码科技有限公司 签订股权转让协议,中电红石有限 以 200.

    48、00 万元受让 杭州维码科技有限公司 持有的 杭州同人维码科技有限公司 100%股权。 公司 于 2013 年 10 月 15 日 支付 了 全部股权转让款,并办理了相应的财产权交接手续。 2014 年 7 月 17 日 ,杭州 同人维码科技有限公司变更名称为杭州克勒欧得软件科技有限公司。 (二)北京中电红石科技股份有限公司郑州分公司 北京中电红石科技股份有限公司郑州分公司于 2012 年 9 月 6 日经郑州市工商行政管理局金水分局登记成立。分公司以计算机软件开发为营业范围,以郑州市金水区周庄村 496 号 1 楼东户 101 室为营业场所,营业期限为五年,主要负责人为李铮,企业 注册号 为

    49、 410105000312593。 七 、公司董事、监事、高级管理人员 基 本情况 (一) 公司董事基本情况 1、本届董事会基本情况 北京 中电红石科技 股份有限公司 公开转让说 明书 第 21 页 公司董事会由 李铮、吴鸿 恺 、尤芝志、林伟、吴林 5名董 事组成。按照公司章程的规定,董事由股东大会选举产生,任期 3年,并可连选连任,董事长由董事会过半数成员选举产生,本公司董事情况如下: 姓名 职务 产生办法 董事任职时间 吴鸿 恺 董事长 创立大会、董事会选举 2014 年 8 月 28 日 李铮 董事 创立大会选举 2014 年 8 月 28 日 尤芝志 董事 创立大会选举 2014 年

    50、 8 月 28 日 林伟 董事 创立大会选举 2014 年 8 月 28 日 吴林 董事 创立大会选举 2014 年 8 月 28 日 2、本届董事会成员基本情况 李铮 : 简历见本公开转让说明书 本节 “四、公司股东 情况 ”之 “(二)实际控制人 ”部分。 吴鸿 恺 : 男,汉族, 1937 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权 ,高级工程师 , 1960 年 7 月毕业于 清华大学工业企业自动化专业 ,本科学历 。 1960年 9 月 至 1964 年 12 月 任职于国防部五院,从事武器设计工作 。 1965 年 1 月至1997 年 12 月华北电力设计院任高级工程师,从事火力

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