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类型广东固特超声股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 邮政编码: 510623 电话: 020-88836999 传真: 020-88836624 二零一四年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

    2、出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 I 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、市场风险 由于超声清洗技术应用的相关产品在国内属于小众商品, 消费者对其认知度尚待提高;超声家电类产品尚处市场开拓和消费者培育阶段,容易产生产品定位不准确、投入与产出失衡的风险;医疗超声清洗设备与下游产业关系密切,受相关行业的景气情况影响较大, 可能因质量服务等问题产生相关产品市场竞争力下降风险。 二、新产品研发的风险 虽

    3、然公司目前具有核心技术优势, 但超声波清洗技术应用环境和需求的快速变化对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求, 如何在研发技术方面未能保持有效的创新,难以保证产品快速满足市场需求,公司可能面临新产品研发的风险。 三、原材料价格波动风险 公司主要原辅材料有:换能器、不锈钢外壳、漆包线、 ABS原料、铜线、铜片等。 2012年度、 2013年度和 2014年 1-6月公司主要原辅材料成本占产品成本的比例分别为 77.69%、 82.93%、 87.10%。如果主要原材料的价格波动,而产品销售价格的调整往往滞后于原辅材料价格的变化,因此,原材料价格的波动将影响公司的生产成本和盈利水平。 四、应收账

    4、款 公司客户以行业代理商、 分销商、 行业配套商为主, 应收账款总体质量较好,但随着公司销售规模的扩大,公司应收账款将呈现逐年增加的趋势,会增大应收账款的收回风险。公司根据销售合同向客户发货并收取货款。客户普遍采用转账广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 II 结算和银行承兑汇票结算方式,一般于产品发出、验收合格开出发票后的一至五个月内结清全部货款。 公司已按照相关会计政策进行计提坏账准备, 同时公司为了控制应收账款坏账风险,公司根据市场的变化不断修订完善销售内控制度,并制订应收账款管理办法对应收账款的管理责任、应收账款坏账处理等都进行了明确规定,确保应收账款的回收。如果期末应收账款不能如

    5、期收回,将对公司经营业绩产生不利影响。 五、非经常性损益依赖风险 公司 2012年度、 2013年度和 2014年 1-6月, 非经常性损益分别为 920,616.52元、999,713.80元、 -1,974.14元, 2012年和 2013年非经常性损益金额较大,主要包括应用大功率超声系统进行工业管道防垢除垢处理、总部迁移奖励补助,对公司利润总额有一定影响。由于上述非经常性损益金额较大,公司面临因非经常性损益波动对公司经营业绩带来影响的风险。 六、报告期内经营活动现金流累计为负 公司 2012年度、 2013年度、 2014年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,503,3

    6、21.39元、 -10,115,009.93元、 -374,548.85元,报告期内公司经营活动现金流量净额累计为 -11,992,880.17元。同时,由于报告期内公司存货及经营性应收项目大额增加的影响,导致公司报告期经营活动现金流量与净利润不匹配。公司存在报告期内经营活动现金流累计为负,可能还将持续下去,进而对公司的经营现金流造成一定的不利影响。 七、偿债风险 母公司 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6 月资产负债率分别为 28.18%、 39.57%、44.54%,且公司主要的土地、房产均已作为担保物已抵押给贷款人。虽然公司基本以销定产,并可通过加快存货周转及时补足公司

    7、的流动资金;另外,公司还有部分无抵押住宅房产、蕉岭信用社长期投资款等可变现资产。假如产品市场发生重大变化或其他原因,对公司目前经营造成重大不利影响,公司存在较大的偿债广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 III 风险。 八、客户集中风险 公司的主要产品是超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。公司产品的主要消费领域包括家庭、工矿企业、大专院校科研单位实验室、电子车间流水线、钟表眼镜店、珠宝首饰店等。报告期,公司内前五大客户 2012 年、 2013年及 2014 年 1-6 月销售额占主营业务收入的比重分别为: 64.95%、 65.44%、80.61%。公司存在主要客户集中度过高的

    8、风险。 报告期内,公司大力开发海外市场,对海外客户的销售收入占比逐步提高,而公司通过深圳中电代理出口,公司选择深圳中电代理出口,主要为了出口手续相对简单,退税时间比较快。因此,造成公司 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-6月对深圳中电销售额占主营业务收入的比重分别为 46.49%、 46.28%、 66.08%。公司未来将通过寻找多家的代理商进行出口销售, 降低公司通过深圳中电代理出口的比例。 九、公司未全员缴纳住房公积金的风险 公司地处梅州市蕉岭县,员工主要由当地人构成,大部分本地员工拥有自建住房,公司为小部分外地员工提供宿舍用以居住。大部分员工为实际利益考量,不愿意缴纳住房

    9、公积金,公司仅为自愿缴纳住房公积的员工办理相关手续。截止2014年 6月 30日,已有 10名员工自愿缴纳住房公积金,另外,尚未缴纳公积金的员工出具了自愿放弃缴纳公积金的声明。 公司实际控制人吴银隆承诺: “如因住房公积金问题给公司带来额外费用和损失的,由本人承担。 ” 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 IV 目 录 重大事项提示 . I 一、市场风险 . I 二、新产品研发的风险 . I 三、原材料价格波动风险 . I 四、应收账款 . I 五、非经常性损益依赖风险 . II 六、报告期内经营活动现金流累计为负 . II 七、偿债风险 . II 八、客户集中风险 .III 九、公司未

    10、全员缴纳住房公积金的风险 .III 释 义 .1 第一章 基本情况 .3 一、公司基本情况 .3 二、股票挂牌情况 .3 三、公司股东情况 .7 四、公司股本形成及变化 .10 五、分公司、子公司基本情况 .27 六、公司重大资产重组情况 .28 七、董事、监事、高级管理人员情况 .28 八、主要会计数据和财务数据 .31 九、本次公开转让的有关当事人 .32 第二章 公司业务 .35 一、业务情况 .35 二、公司内部组织结构、生产(服务)流程及方式 .39 三、公司业务相关的关键资源要素 .47 四、公司主营业务相关情况 .57 五、商业模式 .65 六、公司所处行业的基本情况 .66 第

    11、三章 公司治理 .77 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 V 一、股东大会、董事会、监事会的建立及运行情况 .77 二、董事会对公司治理机制的讨论评估情况 .78 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期的违法违规及受处罚情况 .79 四、公司独立性 .79 五、同业竞争 .80 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的措施 .81 七、公司董事、监事、高级管理人员 .81 第四章 公司财务 .85 一、最近两年及一期的审计意见及主要的财务报表 .85 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .95 三、公司主

    12、要会计政策和会计估计 .95 四、会计政策、会计估计变更及前期差错变更 .109 五、公司最近两年一期的主要财务指标分析 .109 六、报告期利润形成的有关情况 .112 七、公司报告期主要资产情况 .123 八、公司报告期主要负债情况 .136 九、公司报告期股东权益情况 .145 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .146 十一、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .150 十二、公司资产评估情况 .150 十三、股利分配政策和报告期内的分配情况 .150 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .151 十五、可能影响公司持续经营的风险

    13、 .154 十六、公司经营目标和计划 .157 第五章 有关声明 .158 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .158 二、主办券商声明 .159 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 VI 三、律师事务所声明 .160 四、会计师事务所声明 .161 五、资产评估机构声明 .162 第六章 备查文件 .163 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、申请人 指 广东固特超声股份有限公司及其股改之前有限公司时期的合称,包含梅州市固特实业有限公司和广东固特超声实业有限公司时期。 股份公司、固特

    14、超声 指 广东固特超声股份有限公司 有限公司、广东固特 指 公司变更为股份公司之前的名称,广东固特超声实业有限公司 梅州固特 指 梅州市固特实业有限公司 深圳分公司 指 广东固特超声股份有限公司深圳分公司 威固特 指 深圳市威固特科技有限公司 康道超声 指 深圳市康道超声电器有限公司 蕉岭农信 指 蕉岭县农村信用合作联社,为公司关联方 固特融通 指 深圳市固特融通投资控股有限公司 深圳中电 指 深圳中电投资股份有限公司 固特九洲 指 成都固特九洲科技有限公司 成都九洲 指 成都九洲超声技术有限公司 深圳固特 指 深圳市固特超声医疗设备有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事

    15、、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 会计师事务所、会计师、立信 指 立信会计师事务所 (特殊普通有限合伙 ) 律师事务所、公司律师、律师 指 北京市观韬(广州)律师事务所 佛山同一、评估师、评估 指 佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 2 机构 蕉岭县工商局 指 蕉岭县工商行政管理局 公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务

    16、负责人、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 广东固特超声股份有限公司章程 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 3 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:广东固特超声股份有限公司 注册资本: 4,750 万元 法定代表人:吴银隆 有限公司设立日期: 2010 年 5 月 13 日 股份公司设立日期: 2014 年 1 月 23 日 注

    17、册号: 441427000006451 组织机构代码: 55557205-3 住所:梅州市固特科技园(蕉岭县蕉城镇湖谷村) 所属行业:属于 “C41 制造业 ”(证监会 2012 年 10 月 26 日上市公司行业分类指引 )中的其他制造业。根据国民经济行业分类 ( GB/T 4754-2011) ,公司所处行业为 “C 制造业 ”中的 “4190”其他未列明制造业。 经营范围:超声波技术开发;超声波技术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生产、销售及 其他电子设备、元器件、材料的销售;自营进出口业务,园区内配套企业物业管理。 主营业务:公司是一家专业从事超声应用技术研究、

    18、 超声产品生产、销售的专业企业,主营产品包括:超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。 电话: 0753-8123288 传真: 0753-8123298 公司网址: http:/www.vgt.cc 董事会秘书:吴鑫隆 信息披露事务负责人:吴鑫隆 二、股票挂牌情况 (一)股份代码、股份简称、挂牌日期 股票代码: 股票简称: 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 4 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 4,750 万股 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条及全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章 2.8 规定,公司现有

    19、股东持股情况及本次可在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下: 序号 姓名 职务 股份数(万股) 是否冻结、质押本次可在全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量(万股) 1 吴银隆 董事长 /总经理 1,512 否 - 2 钟志锋 董事 380 否3 万凌 无 300 否 - 4 徐荣 无 170 否 - 5 吴金梅 电商部经理 81 否6 钟健庆 80 否 - 7 万岱 75 否8 吴承水 总经理助理 75 否 - 9 钟维讯 70 否10 吴承庚 监事 70 否 - 11 钟俊滨 70 否12 吴春水 65 否 - 13 王彩莲 62.5 否14 赖家尚 62.5 否 - 15

    20、刘声金 58 否16 钟桥桥 50 否 - 17 彭辉 监事会主席 47 否18 邱福寿 45 否 - 19 黄玮 40 否20 吴成尤 40 否 - 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 5 21 钱莲英 40 否 - 22 徐浩文 技术文员 30 否23 吴纪霖 25 否 - 24 万航 20 否25 刘冬满 20 否 - 26 吴秋梅 20 否27 吴苑强 20 否 - 28 戚振武 20 否29 肖清莲 20 否 - 30 付凌云 20 否31 刘文卫 18 否 - 32 严土生 工程部经理 15 否33 彭华成 研发部经理 15 否 - 34 毛正林 仓库主管 13 否35 黄汀

    21、松 董事、营销总监 11 否 - 36 李伟 10 否37 彭文华 10 否 - 38 陈鑫宏 设计工程师 10 否39 钟毅恒 9否 - 40 代鹭 国际业务经理 9否41 陈远光 7否 - 42 王楷 业务员 6否43 胡必科 5否 - 44 俞宏沛 总顾问 5否45 唐春玲 外贸业务员 否 - 46 何文锋 5否47 吴淑萍 4否 - 48 王小明 生产主管 3否49 陈斌 2否 - 50 深圳市固特融通投资控股有限公司 1,000 否 - 合计 4,750 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 6 (三)股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东不存在对所持股份进行自愿锁定的承诺。广

    22、东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 7 三、公司股东情况 (一)股权结构图 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份的股东基本情况 1、公司的股权结构 序号 姓名 股份数(万股) 持股比例 (%) 1 吴银隆 1,512 31.832 2 固特融通 1,000 21.05 3 钟志锋 380 8 4 万凌 300 6.32 5 徐荣 170 3.586 吴金梅 81 1.71 7 钟健庆 80 1.68吴银隆 钟志锋 吴鑫隆 卢贞煌 深圳市固特融通投资控股有限公司万凌 其他 46名自然人股东广 东 固 特 超 声 股 份 有 限 公 司 深圳市康道超声电器有限公司 成都固

    23、特九洲科技有限公司 深 圳 分 公 司 52% 25% 18% 5% 21.05% 6.32%32.798% 100% 70% 31.832%8% 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 8 8 万岱 75 1.58 9 吴承水 75 1.5810 钟维讯 70 1.47 11 吴承庚 70 1.4712 钟俊滨 70 1.47 合计 3,883 81.742 2、公司控股股东及实际控制人 吴银隆直接持有公司股份 31.832%,还持有固特融通 52%的股权 ,固特融通持有公司股份 21.053%,合计控制公司 52.885%的权益,为公司的控股股东和实际控制人。自公司成立至今,公司的控股股

    24、东和实际控制人未发生过变化。 吴银隆: 1972 年 2 月 25 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1995 年 7月毕业于福建商业高等专科学校财务专业,后就读于湖南大学财务专业,经济师,工商管理硕士研究生。 1995 年至 2002 年,在兴业证券股份有限公司工作; 2003年至今于深圳市威固特科技有限公司(现 更名深圳市康道超声电器有限公司)任董事长。 2010 年 5 月至 2014 年 1 月成立梅州市固特实业有限公司(后更名为广东固特超声实业有限公司)出任董事长; 2014 年 1 月起任广东固特超声股份有限公司董事长兼总经理。 吴银隆除持有本公司的股权外,还持 有深圳市固特融

    25、通投资控股有限公司52%的股权。吴银隆除在本公司工作外,还兼任深圳市固特融通投资控股有限公司执行董事职务。 3、持有 5%以上股份的股东 ( 1)固特融通持有本公司 21.05%的股份,为前十名的股东。 固特融通,法定代表人:吴银隆;住所:深圳市福田区景密村 17 栋 405;注册资本 1000 万元;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报) ;项目投资、创业投资、房地产投资、商业投资、教育投资(不含教育培训) ;投资管理、投资咨询、理财咨询、企业管理咨询、物业管理咨询、企业营销咨询。 (以上不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目) 。 固特融通的股权结构如下: 广东固特超声股

    26、份有限公司 公开转让说明书 9 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例( %) 出资形式 1 吴银隆 520 52 货币 2 钟志锋 250 25 货币 3 吴鑫隆 180 18 货币 4 卢贞煌 50 5 货币 合计 1,000 100 - (2)钟志锋,男, 1974 年 7 月 16 日出生,中国国籍,无境外永久居留权, 1999年 7 月毕业于福建省广播电视大学工商管理专业。 1999 年 7 月至 2000 年 10 月于康佳公司先后任流水线工人、生产主管; 2000 年 10 月至 2010 年 5 月于深圳市接力峰电子科技有限公司担任执行董事; 2010 年 5 月至 201

    27、2 年 5 月于梅州市固特实业有限公司(后更名为广东固特超声实业有限公司)任董事; 2012 年 5 月至今于成都固特九洲科技有限公司任总经理, 2014 年 1 月广东固特超声股份有限公司股东会通过选举成为董事。钟志锋持有本公司 8%股份。 ( 3)万凌,女, 1977 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历,毕业于北京师范大学继续教育学院,商务文秘专业。 1995 年 9 月至 2002 年 5月,在兴业证券股份有限公司,曾任职员。 2013 年 11 月至今在康道超声,担任文员。万凌持有本公司 6.32%的股份。 4、公司其他股东 序号 姓名 身份证号 住所 1 徐荣 4

    28、4142719620922* 广东 2 吴金梅 35082119841203* 福建 3 钟健庆 44142719500205* 广东 4 万岱 36010219760104* 江西 5 吴承水 35262219760713* 福建 6 钟维讯 44142719620315* 广东 7 吴承庚 35082119811015* 福建 8 钟俊滨 44142719780306* 广东 广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 10 (三)控股股东和实际控制人最近两年及一期内的变动情况 公司控股股东和实际控制人为吴银隆,最近两年及一期未发生变动。 (四)公司股东之间的关系 吴银隆与万凌为夫妻关系,吴

    29、鑫隆与吴银隆为兄弟关 系,吴鑫隆与钟桥桥为夫妻关系;钟志锋与王彩莲为夫妻关系; 万岱与万凌为兄妹关系,徐荣与徐浩文为父子关系;吴承水与吴淑萍为兄妹关系;吴金梅与吴秋梅为姐妹关系。 除上述人员外,其他股东不存在亲属关系。 四、公司股本形成及变化 (一) 2010 年 5 月公司前身梅州固特成立 梅州固特系由自然人吴银隆、钟志锋共同出资,于 2010 年 5 月 13 日成立的有限责任公司,设立过程如下: ( 1) 2010 年 5 月 13 日,梅州固特召开第一次全体股东会议,全体股东吴银隆、钟志锋签署梅州市固特实业有限公司章程 ,该章程规定,约定双方共同出资设立梅州市固特实业有限公司,注册资本

    30、为人民币 500 万元。 ( 2) 2010 年 5 月 13 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【 2010】15 号验资报告 ,确认截至 2010 年 5 月 13 日止,梅州固特已收到其股东投入的资本 500 万元。 ( 3) 2010 年 5 月 13 日,经蕉岭县工商行政管理局注册登记,公司获得企业登记核准通知书和注册号为 441427000006451 的企业法人营业执照,公司正式成立。公司注册资本为 500 万元,法定代表人为吴银隆,住所为梅州市蕉岭县蕉城镇湖谷村。公司经营范围为超声波技术运用产品、设备电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生产、销售;自营进出 口业务,

    31、园区内配套企业物业管;经营期限自 2010 年 5 月 13 日至长期。 ( 4)梅州固特设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 275 552 钟志锋 225 45广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 11 合 计 500 100(二) 2010 年 8 月第一次增资 ( 1) 2010 年 8 月 12 日,公司召开临时股东会,全体股东参加会议。会议决议将注册资本变更,由原有 500 万元增加至 1,000 万元,各股东同比例增资,并修改公司章程相关条款。 ( 2) 2010 年 8 月 17 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【

    32、2010】38 号验资报告 ,确认截至 2010 年 8 月 17 日止,梅州固特已收到其股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元,均为货币出资。 ( 3) 2010 年 8 月 20 日,蕉岭县工商局行政管理局出具编号为蕉岭内准登通字【 2010】第 1000192772 号准予变更登记通知书存根 ,准予变更登记。 ( 4)本次增资后,梅州固特的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 550 552 钟志锋 450 45合计 1,000100(三)有限公司第二次增资、第一次 变更名称、第一次股权转让、第一次变更住所、第一次变更经营范围 1、 201

    33、1 年 4 月 29 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。会议决议: ( 1)同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。公司增加注册资本 250 万元,由下列 16 个原股东或新增股东出资认缴:吴银隆以货币资金出资人民币 100.625 万元、王彩莲以货币资金出资人民币 15.625 万元、赖家尚以货币资金出资人民币 15.625 万元、钟桥桥以货币资金出资人民币 12.5 万元、钟维讯以货币资金出资人民币 25 万元、彭辉以货币资金出资人民币 7.5 万元、黄玮以货币资金出资人民币 10.5 万元、胡必科以货币资金出资人民币 1.5 万元、万岱以货币资金出资人民币 18.75 万元

    34、、吴苑强以货币资金出资人民币 2.5 万元、严土生以货币资金出资人民币 2.375 万元、徐荣以货币资金出资人民币 22.5 万元、刘声金以货币资金出资人民币 5 万元、万航以货币资金出资人民币 7.5 万元、俞宏沛以货币资金出资人民币 1.25 万元、杨波以货币资金出资人民币 1.25 万元,增资后注册资广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 12 本及实收资本均为 1250 万元。 ( 2)钟志锋将其原全部出资 450 万元中的 225 万元转让给 13 个原股东或新增股东,具体为:吴银隆受让出资额人民币 1 万元、万凌受让出资额人民币 97.5万元、吴鑫隆受让出资额人民币 51.25

    35、万元、吴承水受让出资额人民币 21 万元、吴金梅受让出资额人民币 20.5 万元、吴承庚受让出资额人民币 18 万元、史娟受让出资额人民币 5.25 万元、黄汀松受让出资额人民币 3 万元、毛正林受让出资额人民币 3 万元、吴玉火受让出资额人民币 1.5 万元、钟彧霆受让出资额人民币 1.75万元、王小明受让出资额人民币 0.75 万元、吴淑萍受让出资额人民币 0.5 万元。 ( 3)同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 2、 2011 年 4 月 29 日,公司召开股东会,新旧股东同时参加会议。会议决议:同意公司名称变更为广东固特超声实业有限公司;同意公司营业范围增加 “超声波技术开发 ”

    36、、 “及其他电子设备、元器件、材料的销售 ”两项内容;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 3、 2011 年 4 月 20 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【 2011】18 号验资报告 ,截至 2011 年 4 月 20 日止,公司已收到吴银隆、王彩莲、赖家尚、钟桥桥、钟维讯、彭辉、黄玮、胡必 科、万岱、吴苑强、严土生、徐荣、刘声金、万航、俞宏沛、杨波缴纳的新增注册资本人民币 250 万元,股东均以货币出资。 4、 2011 年 5 月 6 日,公司在蕉岭县工商局将公司名称变更为广东固特超声实业有限公司;将公司住所变更为梅州市固特科技园(蕉岭县蕉城镇湖谷村) ;经营范围变更为

    37、:超声波技术开发;超声波技 术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生产、销售及 其他电子设备、元器件、材料的销售;自营进出口业务,园区内配套企业物业管理。 5、本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 651.625 52.132 钟志锋 225 18.003 吴鑫隆 51.25 4.104 万凌 97.5 7.80广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 13 5 钟维讯 25 2.006 徐荣 22.5 1.807 吴承水 21 1.688 吴金梅 20.5 1.649 万岱 18.75 1.5010 吴承庚 1

    38、8 1.4411 王彩莲 15.625 1.2512 赖家尚 15.625 1.2513 钟桥桥 12.5 1.0014 黄玮 10.5 0.8415 彭辉 7.5 0.6016 万航 7.5 0.6017 史娟 5.25 0.4218 刘声金 50.4019 黄汀松 30220 毛正林 .421 吴苑强 2.5 0.2022 严土生 2.375 0.1923 钟彧霆 1.75 0.1424 吴玉火 1.5 0.1225 胡必科 1.5 0.1226 俞宏沛 1.25 0.1027 杨波 1.25 0.1028 王小明 0.75 0.0629 吴淑萍 0.5 0.04合计 1,250100 (

    39、四)有限公司第三次增资 1、 2011 年 11 月 29 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。会议决议: ( 1)公司增加注册资本 750 万元,由下列 10 个原股东或新增股东出资认缴:吴银隆以货币资金出资人民币 476 万元、邱福寿以货币资金出资人民币 15 万元、钟俊滨以货币资金出资人民币 15 万元、钟毅恒以货币资金出资人民币 3 万元、刘广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 14 文卫以货币资金出资人民币 6 万元、张慧水以货币资金出资人民币 15 万元、卢贞煌以货币资金出资人民币 20 万元、王奎以货币资金出资人民币 80 万元、吴春水以货币资金出资人民币 20 万元、吴纪

    40、霖以货币资金出资人民币 100 万元。 ( 2)同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2、 2011 年 12 月 5 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【 2011】67 号验资报告 ,截至 2011 年 12 月 5 日止,公司已收到邱福寿、钟俊滨、钟毅恒、刘文卫、吴银隆、张慧水、卢贞煌、 王奎、吴春水、吴纪霖缴纳的新增注册资本人民币柒佰伍拾万元,股东均以货币出资。 3、 2011 年 12 月 8 日,蕉岭县工商行政管理局出具编号为蕉岭内准登通字【 2011】第 1100345725 号准予变更登记通知书存根 ,准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东

    41、名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,127.625 56.382 钟志锋 225 11.253 邱福寿 15 0.754 钟俊滨 15 0.755 钟毅恒 30.16 刘文卫 60307 张慧水 15 0.758 卢贞煌 20 1.009 王奎 80 4.0010 吴春水 20 1.0011 吴纪霖 100 5.0012 万凌 97.5 4.8813 吴鑫隆 51.25 2.5614 钟维讯 25 1.2515 徐荣 22.5 1.1316 吴承水 21 1.05广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 15 17 吴金梅 20.5 1.0318 万岱 18.75 0.94

    42、19 吴承庚 18 0.9020 王彩莲 15.625 0.7821 赖家尚 15.625 0.7822 钟桥桥 12.5 0.6323 黄玮 10.5 0.5324 彭辉 7.5 0.3825 万航 7.5 0.3826 史娟 5.25 0.2627 刘声金 50.2528 黄汀松 30129 毛正林 .530 吴苑强 2.5 0.1331 严土生 2.375 0.1232 钟彧霆 1.75 0.0933 吴玉火 1.5 0.0834 胡必科 1.5 0.0835 俞宏沛 1.25 0.0636 杨波 1.25 0.0637 王小明 0.75 0.0438 吴淑萍 0.5 0.03合计 2,

    43、000100 (五)有限公司第四次增资、第二次股权转让 1、 2012 年 5 月 3 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。会议决议: ( 1) 公司增加注册资本 1000 万元, 由下列 26 个原股东或新增股东出资认缴:吴银隆以货币出资人民币 33.5 万元、钟志锋以货币出资人民币 22 万元、万凌以货币出资人民币 242.5 万元、钟维讯以货币出资人民币 75 万元、徐荣以货币出资人广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 16 民币 67.5万元、 万岱以货币出资人民币 56.25万元、 王彩莲以货币出资人民币 46.875万元、 赖家尚以货币出资人民币 46.875 万元、 钟桥桥

    44、以货币出资人民币 37.5 万元、黄玮以货币出资人民币 31.5 万元、彭辉以货币出资人民币 42.5 万元、万航以货币出资人民币 12.5 万元、刘声金以货币出资人民币 55 万元、吴苑强以货币出资人民币 2.5 万元、胡必科以货币出资人民币 4.5 万元、俞宏沛以货币出资人民币 3.75 万元、杨波以货币出资人民币 3.75 万元、钟俊滨以货币出资人民币 35 万、刘文卫以货币出资人民币 14 万元、钟毅恒以货币出资人民币 7 万元、刘冬满以货币出资人民币 20 万元、吴秋梅以货币出资人民币 20 万元、钟健庆以货币出资人民币 80 万元、吴成尤以货币出资人民币 20 万元、李伟以货币出资

    45、人民币 10 万元、彭文华以货币出资人民币 10 万元。 ( 2)张慧水、卢贞煌分别将其全部出资 15 万元、 20 万元合计 35 万元转让给邱福寿;吴鑫隆、钟彧霆、王奎分别将其全部出资 51.25 万元、 1.75 万元、 80 万元合计 133 万元转让给钟志锋。 同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2、 2012 年 5 月 7 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【 2012】 48号验资报告 ,截至 2012 年 5 月 7 日止,公司已收到吴银隆、钟志锋、万凌、钟维讯、徐荣、万岱、王彩莲、赖家尚、 钟桥桥、黄玮、彭辉、万航、刘声金、吴苑强、胡必科、俞宏沛、杨波、钟俊滨

    46、 、刘文卫、钟毅恒、刘冬满、吴秋梅、钟健庆、吴成尤、李伟、彭文华新增的注册资本 1000 万元,股东均以货币方式出资。 3、 2012 年 5 月 10 日,蕉岭县工商局出具编号为蕉岭内准登通字【 2012】第1200135216 号准予变更登记通知书存根 ,准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,161.125 38.702 钟志锋 380.00 12.673 邱福寿 50.00 1.674 钟俊滨 50.00 1.67广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 17 5 钟毅恒 10.00 0.336 刘文卫 2

    47、0.00 0.677 吴春水 20.00 0.678 吴纪霖 100.00 3.339 万凌 340.00 11.3310 钟维讯 100.00 3.3311 徐荣 90.00 3.0012 吴承水 21.00 0.7013 吴金梅 20.50 0.6814 万岱 75.00 2.5015 吴承庚 18.00 0.6016 王彩莲 62.50 2.0817 赖家尚 62.50 2.0818 钟桥桥 50.00 1.6719 黄玮 42.00 1.4020 彭辉 50.00 1.6721 万航 20.00 0.6722 史娟 5.25 0.1823 刘声金 60.00 2.0024 黄汀松 3.

    48、00 0.1025 毛正林 3.00 0.1026 吴苑强 5.00 0.1727 严土生 2.375 0.0828 吴玉火 1.50 0.0529 胡必科 6.00 0.2030 俞宏沛 5.00 0.1731 杨波 5.00 0.1732 王小明 0.75 0.0333 吴淑萍 0.50 0.02广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 18 34 刘东满 20.00 0.6735 吴秋梅 20.00 0.6736 钟健庆 80.00 2.6737 吴成尤 20.00 0.6738 李伟 10.00 0.3339 彭文华 10.00 0.33合计 3,000 100.00(六)有限公司第五

    49、次增资 1、 2012 年 6 月 25 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。会议决议:公司增加注册资本 1,210 万元,其中,深圳市固特融通投资控股有限公司以货币资金出资 1,000 万元,徐荣以货币资金出资 210 万元。同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 2、 2012 年 6 月 28 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【 2012】65 号验资报告 ,截至 2012 年 6 月 28 日止,司已收到深圳市固特融通投资控股有限公司、徐荣缴纳的新增注册资本合计 人民币壹仟贰佰壹拾万元。股东以货币出资壹仟贰佰壹拾万元。 3、 2012 年 7 月 10 日, 蕉岭县工商局出

    50、具蕉岭内准登通字 【 2012】 第 1200208032号准予变更登记通知书存根 ,准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,161.125 27.582 钟志锋 380.00 9.033 邱福寿 50.00 1.194 钟俊滨 50.00 1.195 钟毅恒 10.00 0.246 刘文卫 20.00 0.487 吴春水 20.00 0.488 吴纪霖 100.00 2.38广东固特超声股份有限公司 公开转让说明书 19 9 万凌 340.00 8.0810 钟维讯 100.00 2.3811 徐荣 300.00

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