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类型潍坊金正食品股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 潍坊金正食品股份有限公司 公开 转让说明书 (申报稿) 主办券商 大通证券股份有限公司 2014 年 10 月 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚

    2、假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、市场价格波动风险 公司生产的饲料,主要成份为玉米和豆粕,玉米和豆粕的价格变动对公司饲料成本影响较大。玉米和豆粕的市场价格持续波动,若玉米和豆粕市场价格在高位时会增加公司的经营成本。公司的主要产品为冻鸭产品,其市场价格受多方因素影响经常波 动,若冻鸭产品市场价格在低位时会影响公司的经营业绩。 二、父母代种鸭采购渠道单一风险 公司饲养的樱桃谷父母代种鸭全部采购自潍坊乐港食品股份有限

    3、公司。乐港公司在培育樱桃谷种鸭方面技术先进。乐港公司地处潍坊市,与公司距离短运输成本低,合作便利。公司成立至今,一直与乐港公司合作良好。乐港公司是公司父母代种鸭的唯一供应商,公司存在父母代种鸭采购渠道单一风险。 三 、公司治理 风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善,治理不够规范,内部控制有欠缺。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控 制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进入公开转让系统后,新的制度将会对公司治理提出更高的要求。公司管理层对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的实践和提高。随着公司的快速发展,公

    4、司经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四、实际控制人风险 公司股东单俊凤持有公司 439.50万股股份,占总股本的 87.90%。单俊凤先生自公司成立之日起, 一直是公司的控股股东、实际控制人 。迄今为止,单俊凤先生未利用其控股 地位损害公司及中小股东利益,而且公司已建立了较为完善的法人治理结 构,并在公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度、重大事项权限管理办法等法律文件中对大股东利用控股地位给公司及其他股东可能带来的不利影响进行了具体的约束和限制。但是,单俊

    5、凤先生仍可能利用其对本公司的控股地位,通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制,潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 3 对公司的重大决策产生影响,形成有利于大股东利益的决策和行为。因此,公司存在一定的实际控制人控制 的风险。 五 、 税收优惠政策变化的风险 公司根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条:企业从事农、林、牧、渔业项目的所得,可以免征、减征企业所得税;中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条:企业从事农产品初加工的所得,免征企业所得税和财政部、国家税务总局财税 2008149 号享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)及鲁国税发 200968

    6、 号文件等相关规定就企业所得税减免事项进行了事前备案,经寿光市地方税务局羊口中心税务所批准并出具了关于对潍坊金正食品有限公司所得税减免税备案的实地 核查报告,享受免缴企业所得税期间为 2012 年 1月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。若公司未来不 能持续满足税收优惠认定标准,未来企业所得税税率增加,将对公司净利润产生不利影响。 六、对外担保风险 公司报告期内对寿光市聚鑫装饰有限公司、寿光市海滨渔业有限公司提供担保,且无互保 。 上述对外担保事项 涉及金额 550 万元 ,公司均 通过了董事会和股东会决议,履行了相应的表决程序,符合公司法和公司章程中规定的程序。 公司存在因被担保公

    7、司不能偿还银行贷款而引致的代偿风险。潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司概况 . 8 二、股份挂牌情况 . 8 三、公司股东情况 . 10 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 19 六、本次挂牌的有关机构情况 . 20 第二节 公司业务 . 23 一、公司业务情况 . 23 二、公司组织结构 . 24 三、公司业务流程 . 25 四、公司商业模式 . 27 五、公司业务关键资源要素 . 28 六、公司收入、

    8、成本情况 . 35 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业在所处地位 . 40 第三节 公司治理 . 48 一、 报告期内 股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 48 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 . 49 三、报告期内有关处罚情况 . 50 四、公司的独立性 . 50 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 51 六、同业竞争情况 . 54 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 55 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 55 九、报告期内董事、监 事、高级管理人员的变动情况及其原因

    9、 . 58 第四节 公司财务 . 60 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 5 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 . 60 二、公司报告期经审 计的财务报表 . 60 三、主要会计政策、会计估计及其变更 . 70 四、税项 . 82 五、公司报告期主要财务指标 . 83 六、报告期利润形成的有关情况 . 87 七、公司最近两年一期主要资产情况 . 95 八、公司最近两年一期主要负债情况 . 111 九、公司最近两年一期主要股东权益情况 . 120 十、关联方、关联关系、关联交易 . 123 十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 126 十二、报告期内资

    10、产评估情况 . 127 十三、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 128 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 129 十五、风险管理体系和措施 . 129 十六、公司经营目标和计划 . 130 第五 节 有关声明 . 133 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 133 一、主办券商声明 . 134 二、经办律师声明 . 135 三、签字注册会计师声明 . 136 四、签字资产评估师声明 . 137 第六节 附件 . 138 一、主办券商推荐报告 . 138 二、财务报表及审计报告 . 138 三、法律意见书 . 138 四、公司

    11、章程 . 138 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 138 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 138 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本 公开转让说明书 中,除非另有 说明 ,下列 简称 具有如下含义: 公司、股份公司、 金正食品 指 潍坊金正食品股份有限公司 有限公司 指 潍坊金正食品有限公司 股东会 指 潍坊金正食品有限公司 股东会 股东大会 指 潍坊金正食品股份有限公司 股东大会 董事会 指 潍坊金正食品股份有限公司 董事会 监事会 指 潍坊金正食品股份有限公司 监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员

    12、 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 潍坊金正食品有限公司章程 公司章程 (草案) 指 潍坊金正食品股份有限公司章程(草案) “三会议事规则” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会议事规则 指 潍坊金正食品股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 潍坊金正食品股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 潍坊金正食品股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 潍坊金正食品股份有限公司关联交易管理制度 重大事项权限管理办法 指 潍坊金正食品股份有限公司重大事项权限管理办法 说明书

    13、指 潍坊金正食品股份有限公司公开转让说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、大通证券 指 大通证券 股份有限公司 会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所 律师、律师事务所 指 北京君嘉 律师事务 所 资产评估机构 指 中建银(北京)资产评估有限公司 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 7 潍坊市工商局 指 潍坊市工商行政管理局 寿光市工商局 指 寿光市工商行政管理局 元、万元 指 人民 币元、人民币万元 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 修订, 2006

    14、年 1月1日生效的 中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年 2月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 报告期 指 2014年 1-6月份、 2013年度和 2012年度 华英农业 指 华南华英农业发展股份有限公司 湘佳牧业 指 湖南湘佳牧业股份有限公司 海惠集团 指 山东海惠集团有限公司 寿光海慧 指 寿 光海慧食品有限公司 承牧锦明 指 北京承牧锦明科技服务有限公司 正汇控股 指 正汇控股有限公司 正汇实业 指 正汇实业公司 正汇管理 指 寿光正汇企业管理咨询服务有限公司 金泰建筑 指 寿光金泰建筑有限公司 盛达

    15、建筑 指 寿光市盛达建筑有限公司 聚鑫装饰 指 寿光市聚鑫装饰有限公司 海滨渔业 指 寿光市海滨渔业有限公司 樱桃谷鸭 指 英国樱桃谷农场有限公司( Chery Vally Farms Limited)选育出的以公司所在地地名“樱桃谷 ”命名的鸭 白条鸭 指 已经加工好,除去鸭毛、内 脏和表面角质,通过预包装,直接出售的肉鸭 父母代种鸭 指 由祖代种鸭繁殖的种鸭,用来繁殖商品代鸭苗 QS 指 企 业 食 品 生 产 许 可 的 拼 音 “Qiyeshipin Shengchanxuke”的缩写 “QS”表示 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一 、公司概况 中文名

    16、称:潍坊金正食品股份有限公司 注册资本 : 500.00 万元 法定代表人:单俊凤 有限公司 设 立日期 : 2002 年 4 月 22 日 股份公司 设 立日期 : 2014 年 5 月 16 日 组织机构代码: 74022274-1 住所: 寿光市营里镇南大路道口段 电话: 0536-5403989 传真 : 0536-5403989 电子信箱: 信息披露负责人:单世典 所属行业 :根据我国国民经济行业分类国家标准( GB/T4754-2011),公司属于农副食品加工业( C13);根据证监会颁布的上市公司行业分类指引( 2012 年新版),公司所处行业为农副食品加工业 ( C13)。 经

    17、营范围:生产樱桃谷鸭肉(有效期限以许可证为准);粮食收购(有效期限以许可证为准);生产、销售:配合饲料(有效期限以许可证为准);鸭养殖、屠宰、销售、储藏、分割肉鸭(有效期限以许可证为准)。 主营业务: 樱 桃谷肉鸭的种鸭养殖、鸭苗孵化、饲料加工、屠宰加工、冷藏销售 。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股 票 简称、挂牌日期 股票代码:【】 股 票 简称:【】 股票种类: 人民币 普通 股 每股面值: 1 元 /股 股票总量: 5,000,000 股 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 9 挂牌日期: 【】 (二) 公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 1、公司

    18、股份总额: 5,000,000股 2、 公司股份分批进入 全国中小企业股份转让系统 转让 的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司

    19、股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条第一款规定:“挂牌公司控股股东及实际控制 人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 股份公 司于 2014 年 5 月 16 日成立,截至本说明书签署之日,公司成立未满一年,因此公司发起人股东的股份在 2015 年 5 月 16 日 之前不能进行转让。 公司股东持股情况及首批可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况如下: 序号 股东姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例( %) 是否存在质

    20、押 或冻结情况 本次可进行转让的股份数量(万股) 1 单俊凤 董事长 、总经理 、法定代表人 439.50 87.90 是 0 2 寿光正汇企业管理咨询服务有限公司 - 25.00 5.00 否 0 3 朱冰 - 17.75 3.55 否 0 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 10 序号 股东姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例( %) 是否存在质押 或冻结情况 本次可进行转让的股份数量(万股) 4 王岩 监事 17.75 3.55 否 0 合计 500.00 100.00 - 0 三、公司 股东情况 (一) 股权结构图 截至本说明书签署之日 ,公司的股权结构如下图所示: 单 俊 凤

    21、 王 岩 朱 冰 寿 光 正 汇 企 业 管 理 咨 询 服 务 有 限 公 司潍 坊 金 正 食 品 股 份 有 限 公 司8 7 . 9 % 3 . 5 5 % 3 . 5 5 %5 % (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、实际控制 人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况, 如下表所示: 序号 股东姓名 持股数(万股) 出资方式 持股比例( %) 1 单俊凤 439.50 货币 87.90 2 寿光正汇企业管理咨询服务有限公司 25.00 货币 5.00 3 朱冰 17.75 货币 3.55 4 王岩 17.75 货币 3.

    22、55 合计 - 500.00 - 100.00 (三)股东之间关联关系 截至本说明书签署之日,公司股东之间无关联关系。 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 11 (四)控股股东、实际控制人基本情况以及控股股东、实际控制人最近 报告期内 发生 变化情况 单俊凤是公司创始人,直接持有公司股份 439.50 万股,占公司股本总额的87.90%,为 公司的控股股东。 单俊凤一直担任公司的法定代表人、董事长兼经理,股份公司成立后一直担任法定代表人、董事长兼总经理。从公司的董事会、股东(大)会决议来看,不存在否决会议议案的情形,对公司股东(大)会、董事会作出决议拥有实质影响力,对公司的经营方针、投资

    23、计划、经营计划等拥有实质影响力,对公司生产经营起决定性作用。 单俊凤是公司实际控制人, 且报告期内没有发生变化。 单俊凤,男, 1957 年出生,中国籍,无境外永久居留权,大 学学历,高级工程师。 1980 年 11 月 1985 年 9 月任寿光县道口建筑公司副经理; 1985 年 10月 1990 年 2 月任寿光县道口建筑工程公司经理; 1990 年 3 月 2002 年 3 月任寿光市第四建筑公司经理,兼任道口昌盛养鸡场厂长; 2002 年 4 月 2014 年5 月,任有限公司董事长兼 经理。 2014 年 5 月至今任股份公司董事长兼总经理。任期三年。 (五) 股本的形成及其变化和

    24、重大资产重组情况 1、有限公司设立 2002 年 4 月 22 日,单俊凤、单永平、单保迎、孙义民、郑安君等 5 人共同出资成立有限公司。 公司设立时注册资本 120 万 元,均为货币出资。其中,单俊凤出资 100 万元, 持股比例 84%;单永平、单保迎、孙义民和郑安君各出资 5 万元,持股比例均为 4%。 2002 年 4 月 8 日,寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会验字 2002第 30 号验 资 报告书,验证截至 2002 年 4 月 8 日,全体股东缴纳的 120 万元货币出资到位。 2002 年 4 月 22 日,寿光市工商局核准有限公司设立并颁发了注册号为370783280

    25、0456 的企业法人营业执照。根据该执照,有限公司住所为寿光市道口镇政府驻地,法定代表人是单俊凤,注册资本 120 万元,营业期限自 2002潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 12 年 4 月 22 日至 2012 年 4 月 21 日,经营范围:鸡鸭苗种孵化、饲料加工、鸡鸭养殖、食品冷藏加工、销售(以上范围涉及许可证的,凭许可证经营)。 有限公司设立时出资及股权情况如下表所示: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资形式 单俊凤 100.00 84.00 货币 单永平 5.00 4.00 货币 单保迎 5.00 4.00 货币 孙义民 5.00 4.00 货币 郑安君 5

    26、.00 4.00 货币 合 计 120.00 100.00 - 2. 有限公司历次股权变更 ( 1) 2006 年 5 月增加注册资本 2006 年 5 月 30 日,有限公司召开股东会,通过决议变更注册资本为 500 万元,并通过章程修正案。 2006 年 5 月 29 日, 寿光鲁东有限责任会计师事务所出具寿鲁会变验字 2006第 073 号验 资 报告书,验证截至 2006 年 5 月 29 日,有限公司收到全体股东缴纳的新增注册资本 380 万元,出资方式为货币。 2006 年 5 月 31 日,寿光市工商局核准此次变更并颁发变更后的企业法人营业执照,有限公司注册资本变更为 500 万

    27、元。 本次增资完成后,有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资数额(万元) 出资 比例( %) 出资形式 单俊凤 400.00 80.00 货币 单永平 25.00 5.00 货币 单保迎 25.00 5.00 货币 孙义民 25.00 5.00 货币 郑安君 25.00 5.00 货币 合 计 500.00 100.00 - ( 2) 2009 年 12 月股权转让 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 13 2009 年 12 月 3 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意单保迎将其持有的公司 5%股权作价 25 万元转让给单俊凤;孙义民将其持有的公司 4.85%股权作价 24.25

    28、万元转让给单俊凤,将其持有的公司 0.15%股权作价 0.75 万 元转让给张玉芬;郑安君将其持有的公司 2.90%股权作价 14.50 万元转让给张玉芬,将其持有的公司 2.10%股权作价 10.50 万元转让给王岩;单永平将其持有的公司 3.55%股权作价 17.75 万元转让给钱力,将其持有的公司 1.45%股权作价 7.25 万元转让给王岩 ,并通过新的公司章程。 2009 年 12 月 1 日,相关方签订了股权转让协议。 2009 年 12 月 24 日,寿光市工商局核准此次变更。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资形式

    29、单俊凤 449.25 89.85 货币 王 岩 17.75 3.55 货币 钱 力 17.75 3.55 货币 张玉芬 15.25 3.05 货币 合 计 500.00 100.00 - ( 3) 2012 年 9 月股权转让 2012 年 9 月 10 日,有限公司股东会通过决议,同意单俊凤将持有的公司 5%股权作价 25 万元转让给正汇管理,钱力将其持有的公司 3.55%股权作价 17.75万元转让给朱冰,各个股东之间相互放弃优先购买权,并通过章程修正案。 同日 ,钱力与朱冰 、 单俊凤与正汇管理签订 了 股权转让协议 。 2012 年 9 月 19 日, 寿光市工商局核准此次变更并颁发变

    30、更后的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资形式 单俊凤 424.25 84.85 货币 正汇管理 25.00 5.00 货币 王 岩 17.75 3.55 货币 朱 冰 17.75 3.55 货币 张玉芬 15.25 3.05 货币 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 14 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资形式 合 计 500.00 100.00 - ( 4) 2013 年 11 月股权转让 2013 年 10 月 25 日,有限公司召开股东会并通过决议,同意张玉芬将其持有的公司 3.05%

    31、股权作价 15.25 万元转让给单俊凤,各股东之间相互放弃优先购买权,同时通过章程修正案。 同日 ,张玉芬 与单俊凤签订 股权转让协议 。 2013 年 12 月 2 日,寿光市 工商局核准此次变更。 本次股权转让完成后,有限公司的股权结构如下: 股东姓名 出资数额(万元) 出资比例( %) 出资形式 单俊凤 439.50 87.90 货币 正汇管理 25.00 5.00 货币 王 岩 17.75 3.55 货币 朱 冰 17.75 3.55 货币 合 计 500.00 100.00 - 3、 整体变 更设立股份公司 2014 年 2 月 24 日,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公

    32、司截至 2013 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具京永审字( 2014)第 14604号审计报告,确认截至 2013 年 12 月 31 日,公司净资产为 21,780.09 万元。 2014 年 3 月 21 日,有限公司股东签署金正食品股份有限公司发起人协议。 2014 年 4 月 2 日,潍坊市工商局核发(潍)登记私名预核字 2014第 2876号企业名称预先核准通知书,核准股份公司的名称为 “潍坊金正食品股份有限公司 ”。 2014 年 4 月 15 日,中建银 (北京)资产评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司涉及的资产进行评估并出具 中建银评报字【 2014】第 A

    33、007 号 资产评估报告,确认截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日,公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币 24,941.14 万元。 2014 年 5 月 4 日,有限公司召开临时股东会,对审计评估的公司净资产进潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 15 行了确认,审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项。与会股东一致同意作为发起人,以截至 2013 年 12 月 31 日有限公司经审计的净资产217,800,858.54 元折合股本 500 万股,整体变更为股份 公司。 股本 与净资产值之间的差额 212,800,858.54 元计入资本公积。 2014 年

    34、5 月 4 日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了关于有限公司整体变更为股份公司的相关事项。全体股东一致同意作为发起人,以有限公司截至 2013 年 12 月 31 日的净资产 217,800,858.54 元,折合500 万股,每股面值 1 元整体变更为股份公司,剩余 212,800,858.54 元列入股份公司资本公积。 2014 年 5 月 16 日, 潍 坊 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为370783228004564 的 企业法人营业执照, 有限公司整体变更为股份有限公司,公司注册资本 500 万元,法定代表人为单俊凤,住所为寿光市营里

    35、镇南大路道口段,营业期限自 2002 年 4 月 22 日至 2052 年 4 月 22 日,经营范围为:生产樱桃谷肉鸭 (有效期限以许可证为准 );粮食收购 (有效期限以许可证为准 );生产、销售:配合饲料 (有效期限以许可证为准 );鸭养殖、屠宰、销售、储藏、分割肉鸭(有效期限以许可证为准 )。 有限公司整体变更为股份公司完成后,公司股权结构如下 : 股东姓名(名称) 持股数额 (万股 ) 持股比例( %) 出资方式 单俊凤 439.50 87.90 货币 正汇管理 25.00 5.00 货币 朱 冰 17.75 3.55 货币 王 岩 17.75 3.55 货币 合 计 500.00 1

    36、00.00 - 公司设立至今, 于 2013 年 10 月 28 日发生过一笔重大资产收购行为,详见本说明书“第三节 公司治理”之“五(二)公司重要事项决策和执行情况”相关内容。除此之外,公司报告期内 不存在其他合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 16 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 单俊凤,详见上文“第一节 基本情况”之“三(四)控股 股东、实际控制人基本情况以及控股股东、实际控制人报告期内发生变化情况”。 单永平,男,汉族, 1954 年 1 月 21 日出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于寿光县道口

    37、六中,高中学历。 1980 年 4 月至 1991 年 6 月 , 任寿光县道口对虾福利饵料场副厂长; 1991 年 7 月至 1997 年 10 月,任寿光市道口昌盛养鸡场副厂长; 1997 年 11 月至 2002 年 3 月任寿光市福利对虾饵料场厂长; 2002年 4 月至 2014 年 5 月,任有限公司副总经理; 2014 年 5 月至今,任公司董事、副总经理。 孙义民,男,汉族, 1954 年 1 月出生,中国籍, 无境外永久居留权,初中学历。 1978 年 10 月至 1986 年 9 月,任寿光县北道口村村主任; 1986 年 10 月至 1995 年 3 月,就职于寿光县道口

    38、对虾饵料厂,任副厂长; 1996 年 4 月至 2002年 3 月,就职于寿光到口昌盛养鸡场,任副厂长; 2002 年 4 月至今,就职于公司,任种鸭厂厂长,董事。 单世典,男,汉族, 1974 年 10 月 31 日出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于潍坊学院,专科学历,会计师职称。 1994 年 8 月至 1997 年 6 月,任寿光市第四建筑公司会计; 1997 年 7 月至 2002 年 3 月,任寿光市防腐保温安装有限公司 主管会计; 2002 年 4 月至 2014 年 5 月,任有限公司财务经理;2014 年 5 月至今,任公司董事、财务经理、董事会秘书。 郑艳波,男,汉族,

    39、 1967 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于寿光科技职业学院,专科学历,助理会计师职称。 1998 年 8 月至 2002 年 3月,就职于寿光市第二面粉厂,任会计; 2002 年 4 月至今,就职于公司,历任会计、办公室主任,现任公司副总经理、董事。 (二)监事基本情况 郑安君,男,汉族, 1948 年 11 月 8 日出生,中国籍,无境外永久居留权,初中学历。 1987 年 2 月至 1989 年 7 月,就职 于寿光县大家洼郭李村,任村主潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 17 任; 1989 年 8 月至 1992 年 6 月,就职于寿光县大家洼家具厂,任厂长;

    40、1992年 7 月至 1996 年 5 月,就职于寿光市大家洼市政工程公司,任副经理; 1996年 6 月 2001 年 3 月,就职于寿光市第四建筑公司,任副经理; 2002 年 4 月至今,就职于公司,任监事会主席。 王岩,女,汉族, 1988 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于北京理工大学,本科学历。 2009 年 9 月至 2012 年 3 月,任有限公司北京办事处专员; 2012 年 4 月至 2014 年 5 月,任办公室主任兼北京办事处专员; 2014年 5 月至今,任股份公司办公室主任、监事。 王光友,男,汉族, 1967 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留

    41、权,毕业于寿光县第六中学,高中学历。 1987 年 9 月至 1996 年 10 月,就职于寿光县道口对虾饵料厂,历任办公室文员、技术员; 1996 年 11 月至 2002 年 3 月,就职于寿光到口昌盛养鸡场,任技术员; 2002 年 4 月至今,就职于公司,现任饲料车间技术员、监事。 (三) 高级管理人员基本情况 单俊凤,总经理,详见上文“第一节 基本情况 四”之“四(一)董事基本情况”。 单世典,董事会秘书、财务负责人,详见上文“第一节 基本情况 四”之“四(一)董事基本情况”。 单永平,副总经理,详见上文“第一节 基本情况 四”之“四(一)董事基本情况”。 郑艳波,副总经理,详见上文

    42、“第一节 基本情况 四”之“四(一)董事基本情况”。 孙建东,副总经理,男,汉族, 1965 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于寿光县上口职业中专,中专学历。 1986 年 7 月至 1993 年 8 月,就职于寿光县道口经贸委,任会计; 1993 年 9 月至 1998 年 2 月,就职于寿光市道口养殖公司,任主管会计; 1998 年 3 月至 2003 年 4 月,就职于寿光市道口渔业公司,任副总 经理; 2003 年 5 月至 2008 年 12 月,就职于寿光益隆纺织潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 18 有限公司,任副总经理; 2009 年 1 月至今,就职于公

    43、司,现任副总经理。 李增顺,副总经理,男,汉族, 1979 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于寿光科技职业技术学院,专科学历。 1990 年 6 月至 1995 年 7 月,就职于寿光道口对虾饵料厂,任车间主任; 1995 年 8 月至 1998 年 3 月,就职于寿光市道口养殖公司,任副经理; 1998 年 4 月至 2002 年 3 月,就职于寿光市鑫海养殖有限公司,任副经理; 2002 年 4 月至今,就职于公司,任副总经理。 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 五、 最近两年一 期的主要会计数据和财务指标简表 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年度

    44、2012 年度 毛利率 (%) 5.42 10.35 11.74 净资产收益率 -加权平均 (%) -0.92 8.07 18.67 净资产收益率(扣除非经常性损益)-加权平均 (%) -1.06 8.07 18.14 基本每股收益(元 /股) -0.40 3.38 6.86 稀释每股收益(元 /股) -0.40 3.38 6.86 基本每股收益(扣除非经常性损益)(元 /股) -0.46 3.38 6.67 每股净资产(元) 43.16 43.56 40.18 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -1.57 8.38 7.67 资产负债率 (%) 35.37 39.47 7.77 流动比率

    45、 6.39 3.39 7.74 速动比率 6.15 3.29 7.48 应收账款周转率(次) 7.96 9.21 8.28 存货周转率(次) 39.39 61.46 75.50 上述财务指标的计算方法如下: 1、每股净资产 =净资产期末股本数 2、资产负债率 =负债总额资产总额 3、流动比率 =流动资产流动负债 4、速动比率 =速 动资产流动负债 5、毛利率 =(营业收入 -营业成本)营业收入 6、净资产收益率计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 -净资产收益率和每股收益的计算及披露( 2010 年修订), 加权平均净资产收益率 =P0/(E0 NP2 EiM iM 0 E

    46、jM jM 0E kM kM 0)。 其中: P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润; NP 为归属于公司普通股股东的净利润; E0为归属于公司普通股股东的期初净资产; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 20 产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产; M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数; Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产

    47、增减变动; Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 7、基本每股收益计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露( 2010 年修订),基本每股收益 =P0 S, S= S0 S1Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk。 其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为期初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报告期

    48、缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 8、应收账款周转率 =当期营业收入(期初应收账款余额 +期末应收账款余额) 2) 9、存货周转率 =当期营业成本(期初存货余额 +期末存货余额) 2) 10、每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金流量净额期末股数 六、本次挂牌的有关机构情况 (一)主办券商 名称:大通证券股份有限公司 法定代表人:李红光 住所: 大连市沙河口区会展路 129 号期货大厦 39 层 联系电话 : 010-58206855 项目小组负责人:何翔 项目小组成员: 李辉、张悦昕、郝

    49、鹏飞 (二)律师事务所 名称: 北京君嘉 律师事务 所 负责 人:郑英华 地址:北京市丰台区马家堡西路 30 号院 5 号楼 3 单元 701 室 潍坊金正食品股份有限公司 公开转让说明书 21 电 话: 010-87593501 传真: 010-87593501 经办律师: 郑英华 、 王利卫 (三)会计师事务所 名称: 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人: 吕江 地址: 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安 大厦 11-15 层 电话: 010-65950411 传真: 010-65955570 经办注册会计师: 黄天友、祝荣光 (四)资产评估机构 名称: 中建银(北京)资产评估有限公司 法定代表人: 陆元 地址: 北京市海淀区复兴路乙 12 号 4 层 电 话: 010-63965325 传真: 010-6396072 经办资产评 估师: 涂振旗、张星原 ( 五 )证券登记结算机构 名称 :中国证券登记结算有限责任公司 北京 分公司 法定代表人:周明 联系地址: 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 : 010-58598980 传真: 010-58598977 ( 六 )拟挂牌场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26 号 电话: 010-63889513 潍坊金正食品股份有限公司 公开

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