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类型河南黄国粮业股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380891
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 河南黄国粮业股份有限公司 HENANHUANGGUOGRAINCO.,LTD 公开转让 说明书 主办券商 二一四年 十 一 月河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券

    2、法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-3 重大事项提示 一、 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人为周兴伍,直接持有本公司 50.10%股权,且持有康丽投资(康丽投资持有本公司 10.00%的股权) 60.23%股权,为公司董事长。若周兴伍利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和未来发展带来风险。 二、 客户集中的风险 报告期内,公司的主要客 户为思念、三全、科迪、龙凤、云鹤等速冻行业龙头企业。报告期内公司对前五名客户的销售收

    3、入合计占当期营业收入的比例分别为 70.31%、 65.82%和 60.55%,其中对思念的销售收入占当期营业收入的 39.67%、41.06%和 35.64%。思念、三全、科迪等速冻行业龙头企业市场占有率较高,下游行业集中程度高是导致公司的客户相对集中的根本原因。如果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户的生产经营发生波动,有可能给公司的经营带来风险。 三、原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为糯稻和糯米, 报告期 内 原材料成本占生产成本的比重分别为 91.31%、 92.26%和 95.67%。当糯稻、糯米的供求状况发生变化或价格有异常波动时,若公司不能及时调整销售价

    4、格,将会直接影响公司的生产成本和盈利水平,对公司造成重大不利影响。因此,公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。 四、产品销售的季节性波动风险 公司的主导产品为糯米粉,其下游主要产品速冻汤圆的消费季节性明显,每年的春节、元宵节前后为消费旺季,综合考虑糯米粉的保质期,公司产销旺季为每年的第一季度和第四季度,其他时间为淡季,公司的经营活动也相 应地呈现周期性波动,具体情况如下: 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-4 单位:万元 项目 2013 年度 2012 年度 金额 比率( %) 金额 比率( %) 第一季度 13,568.18 23.96 18,18

    5、7.52 31.13 第二季度 6,722.73 11.87 8,732.81 14.95 第三季度 10,809.78 19.09 10,249.48 17.54 第四季度 25,533.98 45.09 21,263.02 36.39 合计 56,634.66 100.00 58,432.83 100.00 2012 年、 2013 年,公司第一季度和第四季度收入占全年收入的比例分别为:67.52%和 69.05%,销售季节性明显。 今后,公司将进一步加大产品研发投入(和现有速冻行业大客户一起开发淡季新品;开发功能性产品,延伸糯米粉的产业链)、增加糯米等其他产品的加工和销售以平滑淡旺季销售

    6、波动。此外,公司将加强保存技术的改进,延长糯米粉的保质期,提高生产线淡季的产能利用率。但是,由于下游速冻行业固有的季节性消费特点,公司面临着产品销售季节性波动带来的经营风险。 五、食品安全风险 公司主要客户作为速冻行业龙头企业,其终端产品均为消费 者一日三餐可选择食用的食品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,客户的食品质量安全控制已经延伸到原料供给公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 虽然公司严格遵照 ISO9001 质量管理体系、 HACCP 食品安全管理体系及国家的相关产品标准进行生产,并接受思念、三全、科迪、龙凤等大客户的在

    7、线生产监督和抽检,在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准,在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准,并将影响产品质量的重要环节作为关键工序进行重点监控,但 如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-5 计原因发生产品质量问题,不但会产生赔偿风险,还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。 六、税收优惠政策和政府补助变动风险 根据中华人民共和国企业所得税法第 27 条和中华人民共和国企业所得税法实施条例第 86 条的规定,自 2008 年 1 月 1 日起,公司从事农产品初加工的所得,免征企业所得税。此外,近几年中

    8、央加大扶持三农的政策力度,公司按照相关规定获得了一定的政府补助。 报告期内,公司享受的企业所得税优惠和政府补助情况: 单位:万元 项目 2014 年一季度 2013 年度 2012 年度 金额 利润占比 金额 利润占比 金额 利润占比 所得税优惠 注 111.19 18.78% -11.26 -2.95% 759.78 20.69% 政府补助 180.80 30.54% 511.47 133.87% 713.63 19.43% 注:所得税优惠系假定公司的企业所得税率 25%,未享受农产品初加工的所得税优惠,计算出的报告期内各期应确认的所得税费用; 2013 年末递延所得税资产增加约 64 万元

    9、,最终导致所得税费用出现负数。 若税收优惠政策或政府补助政策发生变化,公 司盈利水平将会受到一定程度的影响。 七、投资金融机构风险 随着公司业务规模的扩张,融资需求逐年增长,为了在原料采购旺季能及时地取得较低成本的融资,截止本说明书出具日,公司持有龙头担保 4.13%股权、珠江村镇银行 1.96%股权。两家被投资企业因其中小型村镇银行、投资担保公司的业务风险均较高,盈利水平波动较大,尤其是投资担保公司,极端情况下可能会出现破产,虽然 公司对两家被投资企业依出资额承担有限责任,但河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-6 是,资产负债表日若被投资企业出现明显减值迹象,公司将对其进行

    10、减值测试计提减值损失,对公司盈利造成不利影响。 应 对措施:虽然公司是小股东,但仍将积极参与对被投资企业日常运营和风险控制的监督:通过被投资企业的定期报告、风险控制制度文件等全面了解、及时跟踪被投资企业的业务开展情况、风险控制措施及其变化,在涉及相关事项的股东大会中积极行使股东权利,提出管理建议。若上述参与监督的要求无法达成或者相关风险超出公司能承受的范围,必要时公司将果断处理所持股权。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、实际控制人不当控制的风险 . 3 二、客户集中的风险 . 3 三、原材料价格波动风险 . 3 四、产品销

    11、售的季节性波动风险 . 3 五、食品安全风险 . 4 六、税 收优惠政策和政府补助变动风险 . 5 七、投资金融机构风险 . 5 目录 . 7 释义 . 9 第一节基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 12 三、股权结构、实际控制人及股东、股本形成及其变化等情况 . 14 四、董事、监事、高级管理人员情况 . 24 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 六、相关机构情况 . 29 第二节公司业务 . 31 一、主要业务 . 31 二、公司内部 组织结构及主要生产流程及方式 . 31 三、关键资源要素 . 36 四、与业务相关的情况 . 43

    12、五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 58 第三节公司治理 . 64 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、董事会有关公司治理机制的讨论及评估 . 66 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 67 四、公司独立性 . 68 五、控股股东及实际控制人同业竞争情况及其承诺 . 69 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 70 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 71 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 73 第四节公司财务 .

    13、 76 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-8 一、公司最近两年及一期财务会计报告 . 76 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 87 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 88 四、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析 . 118 五、关联方、关联关系、关联交易 . 156 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 160 七、报告期内的资产评估情况 . 160 八、股利分配政策和最近两年一期实际股利分配情况 . 161 九、子公司 . 162 十、可能影响公司持续经营的风险因素 . 162 十一、公司未来经营计划和措施 .

    14、165 第五节有关声明 . 167 第六节附件 . 172 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-9 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 黄国粮业 、 股份公司、本公司 指 河南黄国粮业股份有限公司 黄国 有限、有限公司 指 河南黄国粮业有限公司 瑞田种植 指 河南瑞田农业种植有限公司 河南农开 指 河南省农业综合开发公司 康丽投资 指 潢川康丽投资管理有限公司 正同德石 指 上海正同德石投资合伙企业(有限合伙) 万银胜达 指 浙江万银胜达股权投资合伙企业(有限合伙) 万银银牛 指 上海万银银牛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 万龙投资 指 上海万龙

    15、投资有限公司 龙头担保 指 河南省龙头投资担保股份有限公司 珠江村镇银行 指 信阳珠江村镇银行股份有限公司 /潢川珠江村镇银行股份有限公司 附特殊条件的股权 指 河南农开根据其与周兴伍于 2008年 11月签订的股东协议书及公司章程之约定持有的除享有有限责任公司一般股东权利之外还享有股利领取优先权的股权 长江证券 、主办券商 指 长江证券股份有限公司 瑞华 、 国富浩华、 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) ( 系国富浩华会计师事务所更名而来) 大成 、 律师 指 北京大成 (上海 ) 律师事务所 报告期 、最近两年一期 指 2012 年 、 2013 年 、 2014 年 1-3

    16、月 元 指 人民币 元 粘度 指 试样糊化后的抗流动性。可用粘度仪测得样品粘度,并以 BU 表示 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-10 峰值粘度 指 在规定条件下,用粘度仪测定粉状试样,在加热糊化升 温过程中,出现最大粘度时的粘度值,以BU 表示 糊化温度 指 在规定条件下,用粘度仪测定粉状试样,在加热升温过程中,粘度值开始增加时的温度,以表示 灰分 指 试样经高温灼烧剩下的残渣质量占试样质量的百分率,即矿物质含量 细度 指 白糯米粉粗细程度。以通过规定筛号的质量占试样质量的百分率表示 白度 指 在规定条件下,试样表面光反射率与标准白板 斑点 指 在规定条件下,用肉眼观察

    17、到的杂色点子的数量,以每平方厘米的个数表示 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列标准之一 HACCP 指 HazardAnalysisCrisisControlPoint(危害分析与关键控制点)的英文缩写,是生产(加工)安全食品的一种控制手段,通过对原料、关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析,确定加工过程中的关键环节,建立、完善监控程序和监控标准,采取规范的纠正措施。 PDCA 循环 指 由计划( PLAN)、实施( DO)、检查( CHECK)和处理( ACTION)四个阶段组成的工作循环,是企业提高产品质量、改善经营管理的重要方法。 QS 指 Qual

    18、itySafe,质量安全。带有 QS 标志 的产品表示该产品已经过国家的批准,可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验,产品检验合格后,在最小销售单元的食品包装上标河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-11 注食品生产许可证编号,并加印食品质量安全市场准入标志(“ QS”标志)后方能出厂销售。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-12 第一节基本情况 一、公司 基本情况 公司 名称 河南黄国粮业股份有限公司 法定代表人 周兴伍 有限公司 设立日期 2002 年 9 月 29 日 股份公司设立日期 2012 年 6 月 6 日 注册资本 120,0

    19、00,000 元 住所 河南省潢川县经济开发区弋阳东路 邮编 465150 董事会 秘书 杜道峰 所属行业 上市公司行业分类指引:制造业 之 农副 食品加工业 ( C13) ; 国民经济行业分类标准:农副产品加工业之谷物磨制( C1210) 主要业务 水磨糯米粉的研发、生产和销售 组织 机构代码 74254460-5 二 、股票挂牌情况 (一 ) 股票 基本情况 股票代码 831357 股票简称 黄国粮业 股票种类 人民币 普通股 每股面值 1 元 股票总量 120,000,000 股 挂牌日期 【】 (二 ) 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东 所持 股份转让

    20、 限制适用 公司 法第一百四十 一 条 及全国中小企业股份转让系统业务规则(试行 ) 第 2.8 条 之 规定。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-13 1、 控股股东 、实际控制人 、 董事长 周兴伍 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行 ) 第 2.8 条, 作为控股股东、实际控制人,周兴伍在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据公司法第一百四十 一 条, 作为公司董事 长 ,周兴伍 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之

    21、二十五;离职后半年内,不得 转让其所持有的 公司股份 。 本次 挂牌 之日 ,周兴伍可转让 其 直接持有的 股票的 百分之二十五 ,即15,029,235 股 ( 60,116,942*25%) 。 2、股东 、 监事曹炜 根据公司法第一百四十一条, 作为公司 监事, 曹炜任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份 。 本次 挂牌 之日 , 曹炜 可转让 其 直接持有的 股票的 百分之二十五 , 即 600,000股( 2,400,000*25%)。 3、股东康丽投资 康丽投资系黄国 粮业 实施对中高层管理人员、核心员工的股权激励

    22、的持股 平台, 周兴伍持有康丽投资 60.23%股权 ,控股康丽投资, 康丽投资 持有的股票分三批解除转让限制。 本次 挂牌 之日 , 康丽投资 可转让的股票数为 4,000,000 股( 12,000,000*1/3)。 4、其他股东 除 周兴伍、曹炜 、 康丽投资外, 其他 股东所持 股份没有 转让限制。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-14 三 、 股权 结构 、 实际控制人及 股东 、 股本形成及其变化 等 情况 (一 ) 股权 结构图 周 兴 伍河 南 农 开康 丽 投 资正 同 德 石张 书 红丁 刚郑 旭万 银 胜 达万 银 银 牛曹 炜万 龙 投 资60

    23、. 23 %50 . 1 % 10 % 4 % 4 % 4 % 4 % 3 . 5 % 3 % 2 % 0 . 5 %河南黄国粮业股份有限公司河南瑞田农业种植有限公司100 %14 . 9 % (二 )股东情况 1、 股东 名称 、持股 数量 及比例 及 股东性质 序号 股东 持股 数( 股 ) 持股比例 股东 性质 1 周兴伍 60,116,942.00 50.10% 自然人 2 河南农开 17,883,058.00 14.90% 国有法人 3 康丽投资 12,000,000.00 10.00% 法人 4 正同德石 4,800,000.00 4.00% 有限合伙 5 张书红 4,800,00

    24、0.00 4.00% 自然人 6 丁刚 4,800,000.00 4.00% 自然人 7 郑旭 4,800,000.00 4.00% 自然人 8 万银胜达 4,200,000.00 3.50% 有限合伙 9 万银银牛 3,600,000.00 3.00% 有限合伙 10 曹炜 2,400,000.00 2.00% 自然人 11 万龙投资 600,000.00 0.50% 法人 合计 - 120,000,000.00 100.00% - 截至 本公开转让说明书签署之日,本公司股东直接或间接持有的股份不存在河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-15 质押或其他争议 的情况 。 3、

    25、股东 之间的关联关系 本公司股东周兴伍先生持有康丽投资 60.23%股权, 为康丽投资的 控股股东 。本公司股东万银胜达、万银银牛的执行事务合伙人均为万银国际股权投资基金管理(上海)有限公司。 除此之外,股东 之间不存在其他关联关系。 ( 三 )实际 控制人、控股股东 情况 周兴伍先生直接持有本公司 50.10%股权,且持有康丽投资 60.23%股权,为公司控股股东及实际控制人 。 最近 两年 内 ,本公司实际控制人未发生变化。 周兴伍先生,中国国籍,无境外居留权,身份证号码为 413024195611*,住所为河南省潢川县,现任本公司董事长。 ( 四 ) 公司 股本形成及其变化和重大资产重组

    26、情况 1、 2002 年 9 月,黄国有限成立 2002 年 9 月,周兴伍等 12 名自然人以房屋建筑物、机器设备、土地使用权出资设立黄国有限(公司设立时的名称 为“信阳市潢川开发区黄国粮业有限公司”),注册资本 589 万元,法定代表人为周兴伍。股东用于出资的非货币 资产 的评估值为 745.663347 万元(潢誉会评报字 2002第 41 号关于信阳市潢川开发区黄国粮业有限公司(筹)的资产评估报告书),其中 589 万元作为注册资本。 2002 年 9 月 28 日,潢川誉华会计师事务所有限责任公司对黄国有限股东注册资本缴纳情况进行了审验、并出具了潢誉会验字( 2002)第 029 号

    27、验资报告,验证:截至 2002 年 9 月 28 日,黄国有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 589 万 元,其中以房屋建筑物出资 249 万元,以机器设备出资 120万元,以土地使用权出资 220 万元。 2002 年 9 月 29 日,黄国有限(筹)取得了信阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 4130242000916)。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-16 黄国有限设立时的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 周兴伍 189.00 32.10% 2 许前芳 50.00 8.48% 3 许前华 50.00 8.48%

    28、4 罗高峰 40.00 6.79% 5 周新全 40.00 6.79% 6 徐建国 40.00 6.79% 7 张涛 40.00 6.79% 8 邓文安 40.00 6.79% 9 王悦意 40.00 6.79% 10 周新霞 20.00 3.40% 11 李复俊 20.00 3.40% 12 胡宗华 20.00 3.40% 合计 - 589.00 100.00% 2、 2004 年 11 月, 第 1 次 股权转让 、第 1 次 增 加注册资本 2004 年 11 月 16 日,黄国有限股东罗高峰、周新霞、李复俊与周子钞、周毅签订了“股权转让协议”,约定罗高峰、周新霞、李复俊将其所持有的黄国

    29、有限股权转让予周子钞、周毅。 2005 年 1 月 8 日,黄国有限召开股东会,全体股东同意上述股权转让行为 ,同意以资本公积及未分配利润转增注册资本,公司注册资本增加至 2,100 万元, 并通过了“公司章程修正案”。 2005 年 1 月 26 日,信阳立信联合会计师事务所对黄国有限新增注册资本缴纳情况进行审验,并出具了信立会验字 2005第 09 号验资报告,验证:截至2004 年 12 月 31 日,黄国有限已收到周兴伍等 11 名股东缴纳的新增注册资本1,511 万元,变更后的注册资本为 2,100 万元,实收资本为 2,100 万元。 2005 年 3 月,黄国有限就此次 股东 变

    30、更、 增加注册资本事宜进行了工商变更登记。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-17 此次 股权 转让、 增加注册资本后,黄国有限的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 周兴伍 673.68 32.08% 2 许前芳 178.29 8.49% 3 许前华 178.29 8.49% 4 周子钞 178.29 8.49% 5 周新全 118.86 5.66% 6 徐建国 118.86 5.66% 7 张涛 118.86 5.66% 8 邓文安 118.86 5.66% 9 王悦意 118.86 5.66% 10 周毅 178.29 8.49% 11 胡宗华 11

    31、8.86 5.66% 合计 - 2,100.00 100.00% 此次以资本公积及未分配利润转增注册资本 公司 账务处理 为: 142 万元货币增资和 745 万元资本公积、 624 万元留存收益转增实收资本。 公司账务处理与股东会决议、验资报告描述的增资方式存在不一致之处。 针对公司本次增资的账务处理,复核了现金出资证据、资本公积和留存收益的形成过程,认为存在 1,036 万元出资不到位情形,具体原因如下: 货币出资 142 万元无法证实 公司无法提供公司银行账户收到直接来自股东投入的 142 万元货币资金增资对应的银行回单。 资本公积中 589 万元无法确认 公司原股东以估值约 745 万

    32、元的实物和 589 万元货币作为首次出资,其中589 万元计入实收资本,其余部分计入资本公积。但公司无法提供公司银行账户收到直接来自股东投入的 589 万元货币资金对应的银行回单。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-18 瑞华在审计过程中发现,截止 2004 年 12 月 31 日,货币资金余额中有 305万元现金无法确认其存在。虚增现金资产的主要原因系前期原料采购款项未作账务处理所致,对此建议调整如下:调减货币资金 305 万元,同时调减留存收益305 万元,由此,可认定此 次增资用于转增资本的留存收益中有 305 万元未到位。 就上述出资不到位情形, 公司股东周兴伍于

    33、2010 年 12 月 27 日以货币补足出资 747 万元、于 2010 年 12 月 29 日以货币补足出资 289 万元。 2012 年 12 月17 日,国富浩华会计师事务所出具了验资复核报告(国浩核字 2012708A1767号)验证:“对上述出资不到位的事项,黄国有限股东周兴伍已出资 1,036.00 万元予以补足,于 2010 年 12 月 27 日、 2010 年 12 月 29 日分别转入投资款 747.00万元和 289.00 万元。”“ 截至 2012 年 12 月 17 日, 复核发现的上述问题 已由股东周兴伍补足出资 ,黄国粮业 (黄国有限) 自设立以来的注册资本已全

    34、部到位 。”潢川县工商行政管理局于 2013 年 1 月 7 日出具证明,确认:“ 2005 年 3 月,黄国粮业以资本公积、未分配利润转增注册资本时存在 1036.00 万元出资不到位的情况,经国富浩华会计师事务所验资复核(国浩核字 2012708A1767 号)验证:公司股东周兴伍已于 2010 年 12 月 27 日、 2010 年 12 月 29 日分别补充出资747 万元、 289 万元,合计 1036.00 万。至此,黄国粮业的股东已经足额履行完毕缴纳注册资本的义务 。对于该公司股东历史上曾存在的出资不到位行为,本局决定不予处罚。” 3、 2009 年 2 月, 第 2 次 股权转

    35、让、 第 2 次 增加注册资本 2008 年 11 月 28 日,黄国有限召开股东会,全体股东同意许前芳等 10 名股东将其持有的黄国有限 67.92%股权转让予周兴伍;同意河南农开投入货币资金1,500 万元(其中 568 万元作为新增注册资本, 932 万元作为资本公积),持有黄国有限 21.29%的股权。同日,许前芳等 10 名股东与周兴伍签订了“股权转让协议”。 2009 年 1 月 12 日,信阳立信会计师事务所对黄国有限此次增加注册资本事宜进行审 验、并出具了信立会验字 2009第 02 号验资报告,验证:截至 2008年 12 月 31 日,黄国有限已收到河南农开缴纳的新增注册资

    36、本 568 万元,公司变更后的注册资本为 2,668 万元,实收资本为 2,668 万元。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-19 2009 年 2 月,黄国有限就此次股东变更、增加注册资本事宜进行了工商变更登记。 此次股权转让、增资后,黄国有限的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 周兴伍 2,100.00 78.71% 2 河南农开 568.00 21.29% 合计 - 2,668.00 100.00% 根据 河南农开与周兴伍于 2008 年 11 月签订的“股东协议书”及公司章程之规定,河南农开所持有黄国有限的股权为“ 附特殊条件的股权 ”。 201

    37、0 年 9 月20 日,河南农开与周兴伍重新签订了“股东协议书”,约定将河南农开所持股权由“ 附特殊条件的股权 ”变更为“普通股”;同日,黄国有限召开股东会,全体股东同意上述股权性质变更事宜并通过了关于修改公司章程的议案。 2010 年9 月 27 日,黄国有限将此次变更事宜进行了工商变更登记。 4、 2011 年 4 月, 第 3 次 增加注册资本 2010 年 10 月 27 日,黄国有限召开股东会,全体股东一致同 意公司中高层管理人员及核心员工增资入股黄国有限,原股东放弃优先认购权。 2011 年 4 月16 日,黄国有限股东签署了新的公司章程。 2011 年 4 月 19 日,潢川县誉

    38、华会计师事务所有限责任公司对黄国有限此次增加注册资本事宜进行审验、并出具了潢誉会验(变更)字 2011第 08 号验资报告,验证:截至 2011 年 4 月 18 日,黄国有限已收到康丽投资 (系黄国 粮业 实施对中高层管理人员、核心员工的股权激励的持股平台 ) 缴纳的出资额381.1429 万元,康丽投资共投入货币资金 1,257.7716 万元,高于认缴出资额部分作为资本 公积;公司变更后的注册资本为 3,049.1429万元,实收资本为 3,049.1429万元。 2011 年 4 月,黄国有限就此次增加注册资本事宜进行了工商变更登记。 此次增加注册资本后,黄国有限的股权结构为: 河南

    39、黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-20 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 周兴伍 2,100.00 68.87% 2 河南农开 568.00 18.63% 3 康丽投资 381.1429 12.50% 合计 - 3,049.1429 100.00% 5、 2011 年 6 月, 第 4 次 增加注册资本 2010 年 12 月 27 日,黄国有限召开股东 会,全体股东一致同意引入外部投资者,原股东放弃优先认购权。 2011 年 6 月 11 日,黄国有限股东签署了新的公司章程。 2011 年 6 月 10 日,信阳立信联合会计师事务所对黄国有限该次增加注册资本事宜进行审验

    40、、并出具了信立会验字 2011第 147 号验资报告,验证:截至 2011 年 6 月 10 日,黄国有限已收到正同德石、张书红、丁刚、万银胜达、万银银牛、曹炜、万龙投资缴纳的新增注册资本 762.2857 万元, 7 名新增股东共投入货币资金 9,833.48553 万元,高于认缴出资额部分作为资本公积;公司变更后的注册资本为 3,811.4286 万元,实收资本为 3,811.4286 万元。 2011 年 6 月,黄国有限就此次增加注册资本事宜进行了工商变更登记。 此次增加注册资本后,黄国有限的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 周兴伍 2,100.00 55.10%

    41、 2 河南农开 568.00 14.90% 3 康丽投资 381.1429 10.00% 4 正同德石 152.4571 4.00% 5 张书红 152.4571 4.00% 6 丁刚 152.4571 4.00% 7 万银胜达 133.4001 3.50% 8 万银银牛 114.3429 3.00% 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-21 9 曹炜 38.1143 1.00% 10 万龙投资 19.0571 0.50% 合计 - 3,811.4286 100.00% 6、 2011 年 10 月, 第 2 次 股权转让 2011 年 7 月 10 日,黄国有限召开股东会,

    42、全体股东一致同意周兴伍向郑旭转让其持有的黄国有限 4%股权,向曹炜转让其持有的黄国有限 1%股权,公司原股东放弃优先购买权。 2011 年 7 月 18 日,周兴伍与郑旭、曹炜就上述股权转让事宜分别签订了“股权转让协议”。 2011 年 10 月,黄国有 限就此次股东变更事宜进行了工商变更登记。 此次股权转让后,黄国有限的股权结构为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 周兴伍 1,909.4286 50.10% 2 河南农开 568.00 14.90% 3 康丽投资 381.1429 10.00% 4 正同德石 152.4571 4.00% 5 张书红 152.4571 4.00% 6

    43、 丁刚 152.4571 4.00% 7 郑旭 152.4571 4.00% 8 万银胜达 133.4001 3.50% 9 万银银牛 114.3429 3.00% 10 曹炜 76.286 2.00% 11 万龙投资 19.0571 0.50% 合计 - 3,811.4286 100.00% 7、 2012 年 6 月 ,整体变更设立股份公司 2011 年 11 月 30 日,黄国有限召开股东会,全体股东同意以黄国有限截至2011 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股,整体变更设立为股份有限公司。 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-22 2012 年 4 月 24

    44、 日,黄国有限股东签署发起人协议,约定将黄国有限整体变更为股份有限公司,以截至 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产按 2.6879:1比例折为 80,000,000 股,变更后的股份有限公司的注册资本为 80,000,000 元。 2012 年 5 月 8 日,国富浩华会计师事务所对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验、并出具了国浩验字 2012708A42 号河南黄国粮业有限公司整体变更设立河南黄国粮业股份有限公司(筹)之验资报告,验证:截至 2012年 5 月 8 日,黄国粮业(筹)已收到全体股东以其持有的黄国有限截至 2011 年10 月 31 日经审计后的净资产 215

    45、,034,081.8 元按 2.6879:1 的比例折合的股本80,000,000 股,净资产折股后剩余部分 135,034,081.8 元计入资本公积;截至 2012年 5 月 8 日,黄国粮业(筹)变更后的注册资本为 80,000,000 元,实收资本为80,000,000 元。 2012 年 5 月 9 日,公司召开创立大会,审议通过了关于以整体变更方式设立河南黄国粮业股份有限公司的决议、河南黄国粮业股份有限公司折股方案等决议。 2012 年 6 月 6 日,公司在信阳市工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照(注册号: 411526000002623)。 股份 公司设立 时 的股

    46、权结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例 1 周兴伍 40,077,961.00 50.10% 2 河南农开 11,922,039.00 14.90% 3 康丽投资 8,000,000.00 10.00% 4 正同德石 3,200,000.00 4.00% 5 张书红 3,200,000.00 4.00% 6 丁刚 3,200,000.00 4.00% 7 郑旭 3,200,000.00 4.00% 8 万银胜达 2,800,000.00 3.50% 9 万银银牛 2,400,000.00 3.00% 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-23 10 曹炜 1,600,

    47、000.00 2.00% 11 万龙投资 400,000.00 0.50% 合计 - 80,000,000.00 100.00% 8、 2013 年 8 月,资本 公积 转增 注册资本 2013 年 5 月 11 日 ,黄国粮业召开 2012 年度 股东大会,审议通过了 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 的议案 ,以公司 2012 年 12 月 31日总股本 80,000,000 股为基数,以资本公积转增股本,向公司全体股东每 10 股转增 5 股,共转增股本 40,000,000 股,转增后公司股本为 120,000,000 股,公司资本公积余额为 95,034,081.8 元

    48、。 2013 年 5 月 20 日 , 国富浩华会计师事务所对本次新增注册资本情况进行了审验、并出具了验资报告(国浩验字 2013708C0001 号 ) ,验证:截至 2013年 5 月 11 日 ,黄国粮业已将 资本公积 40,000,000 元 转增股本 , 变更后的注册资本为 120,000,000 元, 累计股本为 120,000,000 元 。 2013 年 8 月,公司 就 此次资本公积 转增注册资本事宜 进行了 工商 变更 登记并领取了企业法人营业执照(注册号: 411526000002623)。 此次 增资后, 黄国粮业的股权结构如下: 序号 股东 持股 数( 股 ) 持股比

    49、例 1 周兴伍 60,116,942.00 50.10% 2 河南农开 17,883,058.00 14.90% 3 康丽投资 12,000,000.00 10.00% 4 正同德石 4,800,000.00 4.00% 5 张书红 4,800,000.00 4.00% 6 丁刚 4,800,000.00 4.00% 7 郑旭 4,800,000.00 4.00% 8 万银胜达 4,200,000.00 3.50% 9 万银银牛 3,600,000.00 3.00% 河南 黄国粮业股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-24 10 曹炜 2,400,000.00 2.00% 11 万龙投资 6

    50、00,000.00 0.50% 合计 - 120,000,000.00 100.00% ( 五 ) 重大资产 重组情况 自成立以来,公司不存在重大资产重组的情况。 四 、 董事、 监事、高级管理人员 情况 (一 ) 董事 本公司共有 9 名董事,其中 3 名 独立董事。 姓名 任职 任职期间 周兴伍 董事长 2012 年 5 月 至 2015 年 5 月 王悦意 董事、 副 总经理 2012 年 5 月 至 2015 年 5 月 许前忍 董事、副总经理 2012 年 5 月 至 2015 年 5 月 赵北林 董 事 2012 年 5 月 至 2015 年 5 月 韩长印 董事 2012 年 5

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