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类型上海丰汇医学科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380910
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、上海丰汇医学科技股份有限公司Shanghai Fenghui Medical Science Technology CO.,LTD公开转让说明书主办券商二一四年十一月上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书I挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

    2、相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书II重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:一、公司盈利能力较弱的风险公司2012年、2013年和2014年1-6月扣除非经常性损益后的净利润分别为-383.84万元和-71.47万元和-174.46万元,报告期公司盈利能力还处于较低水平;就母公司单体来说,2012年、2013年和2014年1-6月净利润分别为-249.21万元、111.59万元和-182.83万元。虽然2013年6月已将亏损严重的子公司丰汇仪器

    3、剥离,其亏损已不再对本公司产生影响,但是报告期内公司扣除非经常性损益后净利润均为亏损,公司存在盈利能力较弱的风险。二、报告期内公司盈利对非经常性损益依赖的风险2013年处置了长期亏损的子公司丰汇仪器,其在处置时已经严重资不抵债,公司以1元的价格将其处置,使得2013年合并报表产生1968万元的处置损益,使得合并报表净利润(子公司处置损益、非经常性损益)偶发性异常增加。公司2012年和2013年的净利润分别为-539.78万元和1,899.61万元,由于剥离长期亏损的子公司形成的非经常损益导致2013年合并报表净利润异常增加。虽然2013年6月已将亏损严重的子公司剥离,其亏损已不再对本公司产生影

    4、响,但是报告期内子公司处置所形成的非经常性损益对公司业绩形成了重大影响。三、关联交易及同业竞争影响公司业绩及中小股东权益的风险2013年公司向关联方丰汇仪器销售生化检测试剂,用于其在生产过程中试验使用,金额较小,关联销售额占销售总额比重0.11%;2013年公司向关联方丰汇仪器采购检测仪器,金额1,176,480.00元,关联采购额占采购总额比重8%;2013年6月公司向大股东以1元的价格转让了长期亏损的子公司丰汇仪器。虽然,为了彻底解决与丰汇仪器的关联交易与同业竞争,公司及其实际控制人出具声明与承诺,在2014年12月31日之前将目前已经支付预付款的分析仪全部对外销售完毕,自2015年1月1

    5、日起,公司将不再对外销售或租赁检测仪器或其他造成同业竞争的行为,亦不再向丰汇仪器采购检分析仪,从而避免同业上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书III竞争,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。但是,仍然提醒投资者关注。四、采购集中度较高的风险2012年、2013年和2014年1-6月公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为64.31%、71.88%和53%,采购的集中度较高,其中上海聚创生物科技有限公司的采购额连续两年一期位居第一,采购额占当期采购总额分别为48.04%、36.67%和16.83%,呈下降趋势。公司对前五大供应商采购的材料不存在独特性,可替代性较高,且

    6、大额采购有利于降低采购成本,公司与供应商一直保持良好的合作关系,不存在对单一供应商的依赖。尽管如此,如果公司主要供应商的经营形势、决策发生较大变化,而公司短期内无法找到合适的替代供应商,则可能对公司生产经营的连续性和稳定性带来风险。五、市场竞争风险我国目前拥有300-400家左右的体外诊断试剂生产企业,但年销售收入过亿元的企业仅约20家,除少数规模较大的公司如科华生物、利德曼等,大多数体外诊断试剂企业普遍规模小、品种少,存在部分企业仿制现有产品、展开价格战,以低价抢占市场份额的现象,市场竞争较为激烈。同时,跨国企业的产品种类多、品质高,在市场上的优势地位对公司产品的推广带来风险。六、产品注册失

    7、败的风险公司的产品研发属于高科技项目,需要进行前期调研、资料法律查询、研发实施、临床试验、临床评价、注册申请等阶段,周期一般需要1年以上,涉及环节多,研发周期较长,技术难度大,如果不能按照研发计划成功开发新产品并通过注册,将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。七、核心技术人员流失的风险体外诊断试剂行业涉及临床检验学、生物化学、免疫学、分子生物学、分析化学、应用化学、有机化学、生物医学工程、基因工程等众多学科领域,同时还上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书IV需要丰富的研发经验,公司主要核心技术为体外诊断试剂的配方和制备技术,这些配方和制备技术构成了公司的核心竞争力,公司核心技术

    8、人员的流失将给公司的经营活动带来重要风险。八、沈阳分公司经营风险在实际经营中,公司沈阳分公司设立后一直由孙勃承包经营,孙勃为公司辽宁省总经销商,与公司一直签订有销售合作协议。公司沈阳分公司的日常经营活动一直由孙勃全权负责,公司不参与、不干涉。依据相关法律法规,在沈阳分公司经营期间,公司和沈阳分公司具有双重法律关系:就公司内部来说,由于公司和孙勃已经签订了相关协议,公司和沈阳分公司的关系适用协议的约定;但从公司外部来说(公司、沈阳分公司和第三人的关系),由于沈阳分公司不具有独立的法人资格,在沈阳分公司经营期间,沈阳分公司对第三人的所有责任,由公司承担。为规范公司经营,加强经营风险控制,2014年

    9、9月4日公司已将沈阳分公司予以注销。但是,公司沈阳分公司存续期间中产生的所有风险对外仍由公司承担。对此,沈阳分公司负责人孙渤承诺“因本人承包沈阳分公司而给丰汇医学造成任何损失的,本人全额承担赔偿责任”;同时,控股股东、实际控制人卫君超承诺就此承担连带赔偿责任。九、实际控制人不当控制风险公司实际控制人卫君超直接持有公司股份937.7万股,占公司总股本的37.508%,系公司第一大股东,可以实际支配公司股份表决权超过30%,拥有公司控制权。且1998年10月至2013年11月,卫君超一直担任公司执行董事兼总经理;2013年12月有限公司整体变更为股份公司,卫君超为公司董事长;公司总经理、副总经理、

    10、董事会秘书均由其推荐。因此,卫君超有可能利用其对公司的控股股东地位,通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常管理及“三会”运行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。十、公司治理风险有限公司阶段,公司管理层规范治理意识较弱,公司治理结构简单,治理机上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书V制不够健全,公司治理机制运行中存在不规范的情形。2013年12月有限公司整体变更为股份公司后,公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法等内控管理制度,建立了较为严格的内控制度体系,逐步完善了法人治理结构,公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时

    11、间较短,实践运作经验仍缺乏,公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此,公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形,公司规范运作的效果有待进一步考察。十一、经营活动产生现金流紧张可能产生的经营性风险为拓展业务,公司近几年投入大量人力、物力进行市场开拓、技术研发,均需要大量资金。报告期内,2012年经营活动产生的现金流量净额为20万元、2013年为-500万元、2014年1-6月为-376万元,通过借款等筹资活动获取现金支持公司运转,一旦资金出现短缺,将会对公司经营造成一定的负面影响。十二、税收优惠政策变动的风险公司获得经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务

    12、局共同认定的高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15的税率征收企业所得税”以及上海市浦东新区国家税务局下发的企业所得税优惠事先备案结果通知书(浦税三十五所备(2013)第1760号)批准,公司自2012年1月1日至2014年12月31日,减按15.00%的税率计缴企业所得税。税收优惠将于2014年12月31日到期,2014年将进行高新技术企业资质复审。如果上述税收优惠政策发生变化,或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件,公司的税负将会增加,从而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。十三、土地使用权租赁合同无效及部分厂房被强制拆除

    13、的风险公司目前厂房所占土地为上海浦东新区合庆镇勤奋村集体所有,工业用途。公司与上海浦东新区合庆镇勤奋村村民委员会签订了租赁合同书,租赁面积为10.7亩,租赁期限为2013年1月1日至2017年12月31日。因该农村集体建设用地使用权流转未经勤奋村村民会议或者村民代表会议讨论决定,故租赁合同书存在被认定为无效合同的风险。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书VI公司部分厂房(900平方米)为公司自建所得,因未取得用地规划许可,亦未取得合法有效的建设规划许可及施工许可手续,存在被有关部门认定为违法建筑以及被强制拆除的风险。鉴于公司的生产设备绝大部分属于易搬迁、安装方便的设备,公司可以在较短时

    14、间内完成生产线的搬迁。即使因无法使用上述经营场所致使公司的厂房确实需要搬迁,亦不会对公司的生产经营产生实质性影响。并且,公司控股股东、实际控制人出具承诺,承诺在租赁期内若因权利瑕疵或其他任何原因导致公司无法继续租用上述经营场所,则公司控股股东、实际控制人同意将为公司提前寻找其他适租的厂房,以保证公司生产经营的持续稳定,并且,若因前述原因给公司造成的搬迁费用及其他损失,由其承担全部责任。故公司对上述土地使用权、厂房不存在重大依赖,上述土地使用权租赁合同被认定为无效合同或上述厂房被强制拆除不会影响公司的持续经营能力。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书1目 录挂牌公司声明.I重大事项提示.

    15、II目 录.1释 义.3第一节 基本情况.5一、公司基本情况5二、股份挂牌情况6三、公司股权基本情况8四、公司股本形成及变化情况 11五、公司设立以来的重大资产重组情况26六、公司董事、监事及高级管理人员情况29七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表32八、相关中介机构 34第二节 公司业务.36一、公司业务概况 36二、公司组织结构及主要业务流程 37三、公司商业模式 40四、公司与业务相关的关键资源要素 42五、公司收入、成本情况 52六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位59第三节 公司治理.70一、挂牌公司三会建立健全及运行情况70二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年

    16、内是否存在违法违规及受处罚的情况 72三、公司独立运营情况 75四、同业竞争 77五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况 79上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书2六、董事、监事、高级管理人员 83第四节 公司财务.88一、公司最近两年财务会计报告的审计意见88二、最近两年一期经审计的财务报表 89三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 101四、公司最近两年的主要财务指标分析 110五、报告期利润形成的有关情况115六、公司最近两年主要资产情况 127七、公司最近两年主要负债情况 140八、公司最近两年股东权益情况 145九、关联方、关联方关系及关联交易

    17、、关联方往来 146十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 150十一、报告期内资产评估情况151十二、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策151十三、控股子公司的基本情况152十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素 152十五、公司经营目标和计划155第五节 有关声明.157一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 157二、主办券商声明158三、律师声明159四、审计机构声明160五、资产评估机构声明161第六节 附件.162上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书3释 义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:公

    18、司、股份公司、丰汇医学 指 上海丰汇医学科技股份有限公司有限公司 指 上海丰汇医学科技有限公司闵君实业 指 上海闵君实业有限公司深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司红土创投 指 浙江红土创业投资有限公司浦东创投 指 上海浦东创业投资有限公司金纺创投 指 广东金纺创业投资有限公司丰汇仪器 指 上海丰汇医用仪器有限公司丰汇生物 指 上海丰汇生物研究有限公司股东会 指 上海丰汇医学科技有限公司股东会股东大会 指 上海丰汇医学科技股份有限公司股东大会董事会 指 上海丰汇医学科技股份有限公司董事会监事会 指 上海丰汇医学科技股份有限公司监事会三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会高级管理人员 指

    19、 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程“三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则股转系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份转让行为主办券商、方正证券 指 方正证券股份有限公司公司法 指 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定修订,自2014年

    20、3月1日起施行的中华人民共和国公司法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)推荐报告 指 方正证券股份有限公司关于推荐上海丰汇医学科股份上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书4有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)伯彦律所 指 北京伯彦律师事务所IVD 指 In VitroDiagnostics的缩写,中文译为体外诊断体外诊断试剂 指 按医疗器械管理的体外诊断试剂,包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用,在疾病的预防、诊断、治

    21、疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中,用于对人体样本(各种体液、细胞、组织样本等)进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品(物)、质控品(物)等体外生化诊断试剂 指 与生化分析仪器配合使用,通过各种生物化学反应测定体内生化指标的试剂体外免疫诊断试剂 指 通过抗原抗体的免疫反应,用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂体外分子诊断试剂 指 利用分子生物学技术,用于肝炎、性病、优生优育、遗传病基因和肿瘤等检测的试剂诊断酶 指 用于临床诊断试剂生产的一类酶制剂国务院 指 中华人民共和国国务院发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部 指 中华人民共和国科学技术部卫生部

    22、指 中华人民共和国卫生部元、万元 指 人民币元、人民币万元报告期 指 2012年、2013年、2014年1-6月注:本公开转让说明书除股份数额及比例外所有数值保留2位小数,若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况,均由四舍五入所致。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书5第一节 基本情况一、公司基本情况中文名称:上海丰汇医学科技股份有限公司英文名称:ShanghaiFenghuiMedicalScienceTechnologyCO.,LTD.法定代表人:卫君超设立日期:1997年1月30日变更为股份有限公司日期:2013年12月9日注册资本:2500万元住所:上海市张江高科技园蔡伦路72

    23、0弄2号501室邮编:201203董事会秘书:姚东林电话号码:021-50589003传真号码:021-50586836公司邮箱:公司网址:http:/组织机构代码:63201642-2所属行业:根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012修订),公司所属行业为:医药制造业(C27);根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011),公司所处行业为:生物药品制造业(C2760)。主营业务:公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产及销售。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书6二、股份挂牌情况(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码:831364股票简称:丰汇医

    24、学股票种类:人民币普通股每股面值:人民币1.00元股票总量:2500万股挂牌日期:2014年【】月【】日(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司

    25、董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”业务规则第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书72、股东所持股份的限售安排股

    26、份公司成立于2013年12月9日。根据上述规定,截至本公开转让说明书签署日,公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下:股东姓名/名称 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 是否存在质押/冻结情况 挂牌时可转让股份数量(股)卫君超 董事长 9,377,000 37.5080 否 0.00李运高 董事、总经理 825,000 3.3000 否 0.00陈国源 / 818,000 3.2720 否 0.00张凤荣 财务总监 800,000 3.2000 否 0.00秦绿宝 董事 736,500 2.9460 否 0.00陈雄 / 708,250 2.8330 否 0.00钱永乐 董事

    27、708,250 2.8330 否 0.00梁望鸽 副总经理 619,750 2.4790 否 0.00卫叶群 董事 441,250 1.7650 否 0.00信德和 / 413,500 1.6540 否 0.00唐金根 / 411,750 1.6470 否 0.00徐军 / 354,250 1.4170 否 0.00谭亮 / 350,000 1.4000 否 0.00李如忠 / 250,000 1.0000 否 0.00卫群 / 250,000 1.0000 否 0.00郑东 监事会主席 250,000 1.0000 否 0.00钱勇 / 240,900 0.9636 否 0.00李琪 / 2

    28、12,100 0.8484 否 0.00陈金妹 / 189,250 0.7570 否 0.00张嘉纯 董事、副总经理 177,000 0.7080 否 0.00姚苏鹏 / 150,000 0.6000 否 0.00张美娟 / 75,000 0.3000 否 0.00卫宝群 / 63,750 0.2550 否 0.00刘爱祥 / 60,000 0.2400 否 0.00上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书8王延红 / 60,000 0.2400 否 0.00王 巍 / 30,000 0.1200 否 0.00深圳创投 / 2,500,000 10.0000 否 0.00红土创投 / 2,

    29、142,750 8.5710 否 0.00浦东创投 / 1,785,750 7.1430 否 0.00合计 25,000,000 100.00 / 0.003、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。三、公司股权基本情况(一)公司股权结构图10.0000% 8.5710% 7.1430% 3.3000% 3.2720% 3.2000%37.5080% 27.0060%深圳创投 上海丰汇医学科技股份有限公司红土创投 浦东创投 李运高 陈国源 张凤荣卫君超 其他22名自然注1:深圳创投,成立于1999年8月25日,注册号4403011032

    30、69709,住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区,法定代表人为靳海涛,注册资本为350187.46万元,经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:创业企业投资、受委托代理创业投资、创业投资管理及相关咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”,营业期限至2049年8月25日。注2:红土创投,成立于2010年4月21日,注册号为330402000062345,住所为嘉兴市亚太路705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦19楼1905室;法定代表人为靳海涛,注册资本为8亿元,实收资本为3.26亿元,经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:创业上海

    31、丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书9企业投资、受委托代理创业投资、创业投资管理及相关咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”,营业期限至2018年4月20日。注3:浦东创投,成立于1997年1月9日,注册号为310115000395909,住所为上海市张江高科技园区春晓路350号1幢101-109室;法定代表人为殷宏,注册资本为1亿元,实收资本为1亿元,经营范围为“对高新技术行业投资,实业投资,投资管理,投资咨询,资产经营管理(除金融业务),企业管理,国内贸易(除专项审批)(涉及行政许可的凭许可证经营)”,营业期限至2047年1月8日。(二)控股股东、实

    32、际控制人的认定及其基本情况1、控股股东、实际控制人的认定公司控股股东、实际控制人为卫君超,认定依据如下:(1)自1998年10月通过受让股权成为公司股东后,卫君超第一大股东的地位未发生变更。1998年10月卫君超受让股权成为公司股东时,卫君超持有公司52%的股权;2010年10月公司股权变动后,卫君超持有公司54.6%的股权;2010年11月公司增资扩股后,卫君超持有公司35.1%的股权;2012年9月公司股权变动后,卫君超持有公司50.106%的股权;2013年11月公司股权变动后,卫君超持有公司37.508%的股权。至今,卫君超持有公司股权的比例未发生变动。上述卫君超持股数额变动过程中,其

    33、所持公司股权占公司股本总额的比例一直高于其他股东,第一大股东的地位保持不变。(2)卫君超的持股比例远高于第二大股东及其他各单一股东,且公司各股东之间不存在一致行动关系。2010年10月公司增资完成后,深圳创投成为公司第二大股东,其持有公司股份的比例持续保持为10%。且根据深圳创投等机构投资者与公司的增资协议的主要内容及协议的实际履行情况,深圳创投等机构投资者持有公司股权不以控制公司为目的。同时公司其他各股东持股比例较为分散,深圳创投与其他各股东、公司各股东之间不存在一致行动关系。(3)卫君超能够对公司决策及经营施加重大影响。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书101998年10月至20

    34、13年11月,公司未设立董事会,设执行董事一名,由卫君超担任;2013年12月至今,公司设有董事会,由9名董事组成,其中6名由卫君超推荐,且卫君超担任董事长。根据前述董事提名与任免情况及卫君超自1998年10月以来持股数额变动情况,并结合公司股东(大)会、董事会召开及决议情况,卫君超对公司股东(大)会、董事会作出决议拥有实质影响力。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均由卫君超推荐,结合前述董事提名和任免情况,卫君超对公司董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。1998年10月至2013年11月,卫君超一直为公司执行董事兼总经理;2013年12月至今,卫君超为公司董事长。且卫君超一

    35、直为公司法定代表人,全面负责公司日常管理及产品研发、生产、销售工作,是公司生产经营及管理工作的核心领导,且对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。综上,卫君超系公司控股股东、实际控制人。2、控股股东、实际控制人的基本情况卫君超,男,1950年12月出生,中国籍,无境外永久居留权,主治医师,大专学历。1969年12月至1972年5月,任空军吉林465医院卫生员;1972年6月至1975年7月,任沈阳军区检验班检验员;1975年8月至1978年7月,任空军吉林465医院医务处助理员;1978年8月至1981年8月,就读于空军高等医专医疗系;1981年9月至1989年9月,任空军吉林4

    36、65医院检验医师;1989年9月至1995年7月,任空军上海455医院主治医师;1995年8月至1998年10月,任上海浦东科达生物试剂厂厂长;1998年10月至2013年11月,任公司前身闵君实业及有限公司执行董事兼总经理;2005年7月至今,任丰汇仪器执行董事兼总经理;2013年12月起至今,任公司董事长,任期三年。(三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的持股情况股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 持股方式 是否存在质押或其他争议事项卫君超 9,377,000 37.5080 境内自然人 直接持有 否深圳创投 2,500,000 10.0000 境内

    37、法人 直接持有 否上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书11红土创投 2,142,750 8.5710 境内法人 直接持有 否浦东创投 1,785,750 7.1430 境内法人 直接持有 否李运高 825,000 3.3000 境内自然人 直接持有 否陈国源 818,000 3.2720 境内自然人 直接持有 否张凤荣 800,000 3.2000 境内自然人 直接持有 否秦绿宝 736,500 2.9460 境内自然人 直接持有 否陈雄 708,250 2.8330 境内自然人 直接持有 否钱永乐 708,250 2.8330 境内自然人 直接持有 否合计 20,401,500 81

    38、.606 / / /(四)股东之间的关联关系截至本公开转让说明书签署之日,公司股东卫叶群、卫宝群、卫群与卫君超系亲兄妹关系;红土创投为深圳创投的参股子公司;除上述情况外,公司现有其他股东之间无关联关系。(五)最近两年内公司控股股东、实际控制人变化情况最近两年内,公司控股股东、实际控制人均为卫君超,未发生变化。四、公司股本形成及变化情况1、闵君实业设立公司前身为上海闵君实业有限公司,是经上海市工商行政管理局核准设立的有限责任公司,成立于1997年1月30日。闵君实业由石学闵、何桂君出资设立,注册资本为50万元,由全体股东一次缴足,出资方式为货币与实物。1997年1月27日,上海潘陈张联合会计师事

    39、务所出具编号为潘陈张会师报字(97)第029号验资报告,对此次出资情况进行了审验确认。1997年1月30日,上海市工商行政管理局核发了企业法人营业执照,注册号:3101022000337,住所:普育西路105号8号楼二楼,法定代表人:石学闵,注册资本:50万元,经营范围为“体外生化试剂,医疗器械,五金交电,金属材上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书12料,建筑材料,日用百货”,营业期限:1997年1月30日至1998年6月30日。闵君实业设立时的出资情况及股权结构如下:序号 股东姓名 认缴情况 实缴情况 出资比例(%)出资额(万元) 出资方式 出资额(万元) 出资方式1 石学闵 3.5

    40、0 货币 3.50 货币 7.0026.50 实物 26.50 实物 53.002 何桂君 0.10 货币 0.10 货币 0.2019.90 实物 19.90 实物 39.80合计 / 50.00 / 50.00 / 100.00注1:石学闵此次出资涉及的实物资产包括评估资产净值为10.3465万元的设备、物料、办公用品等自有资产附有1997年1月22日上海潘陈张联合会计师事务所出具的编号为潘陈张会师报字(97)第020号的关于石学闵自有资产的评估报告、价值为9.975万元的载脂蛋白399盒(附有上海海港贸易发展有限公司1997年1月27日开给石学闵的上海市商业统一发票,号码为0817236

    41、)、价值为6.2万元的酶试剂2688KU(附有上海海港贸易发展有限公司1997年1月23日开给石学闵的上海市商业统一发票,号码为0817235)。何桂君此次出资涉及的实物资产包括价值为19.9万元的载脂蛋白796盒(附有上海海港贸易发展有限公司1997年1月27日开给何桂君的上海市商业统一发票两张,号码分别为0817239、0817240)。注2:此次石学闵多缴纳的0.0215万元作为其他应付款。闵君实业发起人石学闵与何桂君在设立闵君实业时的实物出资(载脂蛋白与酶试剂)虽然没有进行资产评估,但是是以有关实物的购买价格作价,并未对公司的生产经营和出资作价的合规性构成实质性影响,具体原因如下:1、

    42、上述实物资产均系公司生产中必需的原料,且购买时间均为闵君实业设立过程中,分别为1997年1月23日、1997年1月27日。2、闵君实业发起人石学闵与何桂君未对有关实物进行资产评估,而是直接以购买发票所载明的价值为作价依据,是因为其所投入的实物均为新购买的公司生产所必需的原料,实际投入公司的时间与购买时间几乎没有间隔,有关资产价值未发生重大变化。因此,以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估实物价值的情况,不存在出资不实的情形。上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书133、上述实物出资已依法经有关会计师事务所进行了验资,并据此办理了工商注册登记手续,符合有关注册资本登记相关法律、法规规定。

    43、4、1998年10月及2008年4月,石学闵、何桂君转让其持有的股权,其他股东均未对股权转让的作价和公司出资的真实性提出异议。综上,闵君实业设立时实物出资的作价不存在高估或低估的情形,虽然未进行资产评估,但不会造成出资不实的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响,亦不会损害其他股东的合法权益。2、第一次股权转让1998年10月8日,闵君实业召开1998年第一次股东会会议,全体股东一致同意:石学闵转让其所持有的52%闵君实业股权给卫君超。1998年10月8日,石学闵与卫君超签订股权转让协议,约定:卫君超出资26万元购买石学闵所持有的52%闵君实业股权。此次股权转让的价格为1元/股。1998年10

    44、月10日,闵君实业召开1998年第二次股东会会议,全体股东一致同意:由卫君超担任执行董事兼总经理,为闵君实业新的法定代表人;原监事何金孝离任,由石学闵任监事。1998年10月13日,上海京沪联合会计师事务所出具编号为京沪验字(98)第125号验资报告,对闵君实业此次股东变更情况进行了审验确认。1998年10月16日,上海市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照,法定代表人:卫君超;营业期限:1997年1月30日至1999年6月29日。此次股权转让后,闵君实业股权结构如下:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)1 卫君超 26.00 52.002 何桂君 20.00 40.003

    45、石学闵 4.00 8.00合计 / 50.00 100.00注1:2001年3月30日,闵君实业召开股东会会议,卫君超、石学闵同意:变更闵君实业住所及营业范围。2001年4月3日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的企上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书14业法人营业执照,注册号:3101152305792,住所:上海市浦东新区合庆镇黄家车路760号,经营范围为“体外诊断试剂的制造及销售,五金交电,金属材料,建筑材料,日用百货的销售”,营业期限:1997年1月30日至2005年8月2日。注2:2001年4月13日,闵君实业召开股东会会议,卫君超、石学闵同意:变更闵君实业名称及

    46、营业范围。2001年4月24日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的企业法人营业执照,名称:上海丰汇医学科技有限公司,经营范围为“体外诊断试剂的制造及销售,金属材料,建筑材料,五金机械,保健用品,化妆品,日用百货的销售”。3、第一次增资2001年5月28日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:有限公司注册资本由50万元变更为300万元;股东按原出资比例增资,其中卫君超增资130万元,石学闵增资20万元,何桂君增资100万元;修改公司章程。2001年5月28日,上海中惠会计师事务所出具编号为沪惠报验字(2001)2237号验资报告,对此次增资情况进行了审验确认。2001年6月4日

    47、,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册资本:300万元。此次增资后,有限公司股权结构如下:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)1 卫君超 156.00 52.002 何桂君 120.00 40.003 石学闵 24.00 8.00合计 / 300.00 100.00注1:2003年1月6日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意修改有限公司经营范围。2003年1月6日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的企业法人营业执照,经营范围为“体外诊断试剂的制造及销售,三类医疗器械(具体见医疗器械生产许可证)的制造,金属材料、建筑材料、五金机械、保健

    48、用品、化妆品、日用百货的销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及许可经营的凭许可证经营)”。注2:2003年8月20日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意修改有限公司经营上海丰汇医学科技股份有限公司 公开转让说明书15范围。2003年8月22日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的企业法人营业执照,经营范围为“体外诊断试剂的制造及销售,三类医疗器械(具体见医疗器械生产许可证)的制造、销售,金属材料、建筑材料、五金机械、保健用品、化妆品、日用百货的销售,经营本企业自产产品的出口业

    49、务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上涉及许可经营的凭许可证经营)”。4、第二次股权转让2008年4月25日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:何桂君将其所持有的有限公司40%的股权(原出资额120万元)以120万元的价格转让给秦绿宝;石学闵将其所持有的有限公司8%的股权(原出资额24万元)以24万元的价格转让给卫叶群;其他股东放弃有限购买权;免去卫君超执行董事职务,免去石学闵监事职务。2008年4月26日,出让方何桂君、石学闵与受让方秦绿宝、卫叶群签订了股权转让协议。此次股权转让的价格为1元/股。2008年4月26日

    50、,有限公司召开新的股东会会议,全体股东一致同意:修改公司章程;选举卫君超为执行董事、法定代表人,秦绿宝为监事。2008年9月11日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了变更后的企业法人营业执照,注册号:310115000398820。此次股权转让后,有限公司股权机构如下:序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)1 卫君超 156.00 52.002 秦绿宝 120.00 40.003 卫叶群 24.00 8.00合计 / 300.00 100.005、第三次股权转让2010年7月19日,出让方秦绿宝与受让方龚雪春签订股权转让协议,约定:秦绿宝将其持有的有限公司4.1%的股权作价12.3

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