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类型江苏世航国际货运代理股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 1 江苏世航国际货运代理股份有限公司 WORLD EXPRESS LOGISTICS INC. 公开转让说明书 (最终稿) 推荐主办券商 金元证券股份有限公司 二零一四年 月 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让 所作的任何

    2、决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项: 一、客户集中度较高的风险 2014年 1-6月 、 2013年和 2012年,公司营业收入分别是 10,140,987.19元、19,129,929.08元和 21,249,258.44元,公司前五大客户的销售额分

    3、别占当期主营业务收入的 39.07%、 64.36%和 53.69%,其中第一大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为 20.45%、 36.85%和 14.18%, 最新一期 两项 占比 较去年年底 均 有所下降,但仍维持较高比例 。若前五大客户 和第一大客户 的经营发生重大不利变化或者其与本公司的合作产生不利变化,则将对本公司的经营业绩产生重大不利影响。 二、市场竞争风险 公司所处的物流行业为国民经济的基础产业,物流行业景气度与外部宏观经济发展状况紧密相关,受国内外宏观经济的周期性波动影响 较大。当国内外宏观经济处于低迷时期,商品需求及社会运输需求减少,将导致物流行业景气度下降,使公司面

    4、临宏观风险。 此外,随着全球经济一体化进程加速,中国现代物流服务业高速发展,国际物流服务企业进入中国物流市场的步伐在加快,使中国现代物流服务业竞争日益加剧。随着我国进出口货物规模的扩大,将有更多资本进入跨境物流行业,公司将面临市场竞争日益加剧的风险。 三、经营资质风险 公司业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门等国内外相关机构的监管,并需取得相关部门颁发的经营资质许可证书。如果公司在经营中违 反了相关法律法规或不能持续拥有有效的 许可 、资质,则可能对本公司的持续经营带来不利影响。 四、政策风险 公司锂电 池 物流业务 2014年 1-6月 占公司营业收入比例为 31.41

    5、%,但贡献了49.18%的毛利。锂电池属于新能源,国家在新能源方面的产业政策、锂电池物流江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 4 等方面的政策,若发生重大调整,如禁止锂电池的应用、对锂电池运输增加更多的限制,公司的锂电池物流业务将面临一定的政策风险。 公司的保税物流业务,如国家有关保税物流园区、保税物流中心及保税港的政策一旦有所改变,将对公司的业务发展带来影响。 因此,公司的经营存在 一定的政策风险。 五、管理风险 公司所处行业为现代物流代理业,市场发展迅速,业务模式不断创新,新的业务模式给公司带来新的盈利机会,同时也给公司经营管理带来挑战,公司面临因业务模式创新而带来的管理风险。

    6、现代物流服务的流程复杂,物流服务的高效率依赖于服务商优化流程的能力,更依赖于服务商对服务流程的系统控制的能力。尽管公司针对贸易执行、保税物流、国际物流总包服务、锂电池物流等各种业务制定了严格的操作规程与内控制度,但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、认知程度不够、执行人不严格执行制度 等原因,导致管理风险。 六、人力资源风险 公司主要客户 及其下游用户 是国内外知名的大型企业,他们大都按照国际标准挑选物流服务商。为大型企业提供物流服务需要企业具备国际视野与新思维,高级管理岗位需要有国际知名企业的工作经验。这对公司的人力资源开发工作提出了更高的要求。随着公司的快速发展

    7、,迫切需要更多具备现代物流服务技术、管理、营销等方面专长人才,人才供求矛盾问题日益突出。若公司在发展中不能及时充实合格的技术、管理、营销人才,将限制公司的持续发展。因此,公司在人力资源供给方面存在风险。 七、财务风险 (一)汇率波 动风险 公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算,面临一定的汇率波动风险。 2014年 3月 15日,央行宣布自 3月 17日起,扩大银行间即期外汇市场 人民币 兑 美元 交易价浮动幅度至 2%。这是央行继 2007年和 2012年之后第三次扩大 人民币 汇率波动区间,表明人民币 汇率 市场化进一步向前迈进。人民币汇率江苏世航国际货运代理股份有限公司

    8、公开转让说明书 5 波动有可能会给本公司带来汇兑损益。 (二)应收账款管理风险 公司高度重视应收账款的管理,积累了一套行之有效的管理制度和机制,通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理,应收账款回收风险较小 。但随着公司经营规模扩大,营业收入增加,应收账款余额相应增长,应收账款回收的风险可能增加。 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 重大事项提示 . 3 释义 . 8 第一节 基 本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、公司股份挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司股东情况 . 13 五、公司股本形成变化及

    9、重大资产重组情况 . 16 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 20 七、公司近两年主要会计数据和财务指标简表 . 22 八、本次挂牌有关机构 . 23 第二节 公司业务 . 25 一、公司主要业务 . 25 二、 公司核心技术、无形资产、业务资质情况 . 37 三、公司研发情况 . 41 四、公司业务情况 . 41 五、公司商业模式 . 49 六、公司所处行业的基本情况 . 51 第三节 公司治理 . 67 一、公司 “三会 ”的建立健全及运行情况 . 67 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 . 70 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内 是否存在违法违规及受处罚的情

    10、况 . 70 四、公司独立性 . 71 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 . 72 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 73 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 7 七、公司对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 . 74 八、管理层的诚信情况 . 75 九、最近两年一期管理层变动情况及原因 . 75 第四节 公司财务 . 77 一、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表(除特别指明外,单位均指人民币元,下同) . 77 二、审计意见类型 . 88 三、

    11、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 88 四、主要会计政策、会计估计 . 88 五、税项 . 107 六、会计政策、会计估计的变更 . 108 七、报告期利润形成的有关情况 . 108 八、非经常性损益情况 . 114 九、公司最近两年半主要资产情况 . 114 十、公司最近两年主要负债情况 . 126 十一、公司最近两年一期主要股东权益情况 . 132 十二、公司最近两年一期的财务情况 . 132 十三、关联方、关联关系、关联交易 . 133 十四、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 138 十五、报告期内资产评估情况 . 138 十六、最近两年一

    12、期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 139 十七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 139 十八、风险管理体系和措施 . 139 十九、公司经营目标和计划 . 142 第五节 声明 . 145 第六节 附件 . 149 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、世航国际 指 江苏世航国际货运代理股份有限公司 有限公司 指 江苏世航国际货运代理有限公司,即江苏世航国际货运代理股份有限公司的前身。 股东会 指 江苏世航国际货运代理有限公司股东会 三会 指 股

    13、东大会、董事会、监事会 股东大会 指 江苏世航国际货运代理股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏世航国际货运代理股份有限公司董事会 监事会 指 江苏世航国际货运代理股份有限公司监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让行为 主办券商、金元证券 指 金元证券股份有 限公司 报告期 指 2012年度、 2013年度和 2014年 1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 会计师事务所、审计机构、瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 律师事务所、律师 指 北京市隆安(南通)律师事务所 公

    14、司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订, 2006 年 1月 1日生效的中华人民共和国公司法 业务规则 指 自 2013年 2月 8日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 9 内核小组 指 金元证券推荐世航国际进入全国股份转让系统挂牌项目的内部审核小组 WCA 指 WCA世界货运联盟是目前全球最大的国际货运代理联盟,会员组成的代理网络覆盖全球 220多个国家和地区,为全球国际货运代理公司在其他国家找到合作伙伴提供平台,提供财务安全保障确保代理代收的运费能安全回笼。 WEL 指

    15、WEL是公司英文名称 World Express Logistics Inc.的简写,WEL国际代理网络指江苏世航公司历年积累下来的代理网络,和公司有固定业务往来,主要区域涉及日本、韩国、台湾、香港、新加坡 锂电池物 流业务 指 为锂电池企业提供国际物流解决方案和经营性服务 保税物流业务 指 为企业在海关综合保税区提供保税物流、报关报检、保税仓储、以及包装、分拣、小型加工等增值服务 基础物流业务 指 包括国际贸易进出口的海、陆、空 订舱、拖车、 仓储分拨、报关报检、代办货物运输保险、全球门到门 “一站式 ”服务,即传统的国际货物运输代理业务 托书 指 货物托运单,是货主给承运人委托其安排运输的

    16、单据 南亚系 指 南亚电气(南通)有限公司、南亚共和塑胶(南通)有限公司、南亚塑胶工业(南通)有限公司、南亚合成皮(南通)有限公司 、南亚塑胶建材(南通)有限公司、南亚塑胶胶膜南通有限公司等南亚集团的关联公司,南亚集团隶属于台湾台塑集团 UN38.3 指 UN38.3 是指在联合国针对 危险品运输 专门制定的联合国危险物品运输试验和标准手册的第 3 部分 38. 3 款,即要求锂 电池运输前,必须要通过高度模拟、高低温循环、 振动试验 、 冲击试验 、 55 外短路、撞击试验、过充电试验、强制放电试验,才能保证锂电池运输安全。如果锂电池与设备没有安装在一起,并且每个包装件内装有超过 24 个电

    17、江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 10 池芯或 12 个电池,则还须通过 1.2 米自由跌落试验 DGR 指 国际航空运输协会 危险品规则 IATA 指 国际航空运输协会( InternationalAirTransportAssociation) ICAO 指 国际民用航空组织 DGM China 指 北京迪捷姆空运咨询服务有限公司 KPI 指 企业 关键绩效指标 (KPI: Key Performance Indicator) 国检 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 南通工商局 指 江苏省南通工商行政管理局 EXW 指 EXW 是国际贸易 术语 之一,是指当卖方在

    18、其所在地或其他指定的地点(如工场、工厂或仓库)将 货物 交给 买方 处置时,即完成交货,卖方不办理出口 清关 手续或将货物装上任何运输工具 DDU 指 DDU 是国际贸易 术语 之一, 指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置,不办理进口手续,也不从交货的运输工具上将货物卸下,即完成交货 DDP 指 DDP 是国际贸易 术语 之一,指卖方在指定的目的地,办理完进口 清关手续 ,将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与 买方 ,完成交货 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称:江苏世航国际货运代理股份有限公司 英文名称: WORLD EXPRE

    19、SS LOGISTICS INC. 法定代表人:葛飞 有限公司设立日期: 2002年 4月 9日 股份公司设立日期: 2014年 4月 14日 注册资本:人民币 886万元 住所: 江苏省南通市南大街 189 号鼎典大厦 605 室 邮编: 226001 电话号码: 0513-85514691/2/3/4/5/6/7 传真号码: 0513-85514698 互联网网址 : Http:/www.we- 电子邮箱: master we- 信息披露负责人(董事会秘书):丁启明 组织机构代码: 73650809-3 所属行业:依据证监会上市公司行业分类指引( 2012年修订),公司所处行业为装卸搬运及

    20、运输代理,行业代码 G58;根据国民经济行业分类( GB/T4754-2011) ,公司所属行业为货物运输代理,代码为 G5821。 经营范围: 报关业务、国际货物运输代理(涉及专项审批许可经营的除外)及运输业务咨询服务,寄递业务(信件及其他具有信件性质的物品除外 ) 。 二、公司股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票 代码:【 831333】 股票简称:世航国际 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币 1.00元 股票总量: 886万股 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 12 挂牌日期:【 】 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定

    21、的承诺 1、 股东所持股份的限售安排 公司法规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第 2.8条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股

    22、票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票 除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司于 2014年 4月 14日成立,由江苏世航国际货运代理有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为江苏世航国际货运代理股份有限公司,因此,2015年 4月 14日之前,由于股份公司成立不到一年,公司发起人的股份不可以公开转让。 公司现有股东持股情况及本次

    23、可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下: 序号 股东 职务 持股数量 (股) 持股 比例 (%) 无限售股份数量 是否存在冻结或质 押 1 葛飞 董事长、总经理 4,000,000 45.15 0 否 2 李明 董事、副总经理、苏州分公司经理 2,000,000 22.57 0 否 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 13 3 丁启明 董事、副总经理、董事会秘书 2,000,000 22.57 0 否 4 南通同创投资管理有限公司 机构股东 860,000 9.71 0 否 合计 8,860,000 100.00 0 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所

    24、持股份作出严于公司法、业务规则的自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 (一)股权结构图 公司无对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。 四、公司股东情况 (一)公司股东基本情况 截至本说明书签署之日,公司共有 4 名股东,其持股情况如下: 序号 股东 职务 持股数量(股) 持股比例 (%) 1 葛飞 董事长、总经理 4,000,000 45.15 2 李明 董事、副总经理、苏州分公司经理 2,000,000 22.57 3 丁启明 董事、副总经理、董事会秘 2,000,000 22.57 江苏世航国际货运代理股份有限公司 886 万股 100% 葛飞 45.15% 400 万股股 李明 22.5

    25、7% 200 万股股 丁启明 22.57% 200 万股股 南通同创投资管理有限公司 9.71% 86 万 股 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 14 书 4 南通同创投资管理有限公司 机构股东 860,000 9.71 合计 8,860,000 100.00 其中,葛飞、李明、丁启明三人无关联关系。 南通同创投资管理有限公司为公司的职工持股公司,其中葛飞持股 37%,李明持股 18.5%,丁启明持股 18.5%;葛飞的妹妹葛飞霞持股 6.3%。 (二)控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人均为葛飞、李明、丁启明三人。 有限公司自成立以来,始终由葛飞、李明、丁启

    26、明三人共同控制,其中,葛飞一直担任公司执行董事、总经理,李明、丁启明一直担任公司副总经理,在公司经营中一直维持共同管理状态;从股权 比例看,三人的股权比例相对稳定;三人还通过南通同创投资管理有限公司共同间接控制公司 9.71%的股权。 股份公司成立后,葛飞担任公司董事长兼总经理,李明、丁启明均担任董事兼副总经理,三人能够对公司经营管理和决策施加重大影响。 2014 年 4 月,葛飞、李明、丁启明三人通过签署一致行动人协议书,约定三人对于董事会、股东大会所议事项和所决议事项必须保持行动一致。 综上,自有限公司设立以来,葛飞、李明、丁启明三人股权比例相对稳定,历次股东(大)会决议事项均一致表决通过

    27、,在公司管理中三人能协同一致,共同对世航国际行 使实际控制权,三人为公司实际控制人,报告期内公司实际控制人未发生变化,且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。 1、控股股东及实际控制人简历: 葛飞先生,男,曾用名,葛晓辉。 1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1991 年至 1993 年任南通市物资再生利用有限公司业务员; 1993年至 1994 年任南通市土畜产进出口公司业务员; 1994 年至 1997 年任江苏汇鸿集团土产进出口公司南通分公司业务员、主管; 1997 年至 2002 年任上海太平洋星辉国际货运代理有限公司业务员、区域经理、副总经理。 2002 年至 2

    28、014 年 3月任有限公司执行董事、总经理。 2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任董事江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 15 长、总经理,任期三年。葛飞先生在南通同创投资管理有限公司持有 37%的股份,任执行董事。 李明先生,男, 1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1984年至 1989年任常州第二电子仪器厂职工; 1989年至 1995年任南通安泰电子有限公司业务员; 1995年至 2002年任上海太平洋星辉国际货运有限公司业务员、销售经理,苏州办事处副经理; 2002年至 2014年 3月任有限公司监事、副总经理、苏州分公司经理; 2014

    29、年 3月 22 日股份公司成立后,任董事、副总经理、苏州分公司经理,任期三年。李明先生在南通同创投资管理有限公司持有 18.5%的股份。 丁启明先生,男, 1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995 年至 2002 年任上海太平洋星辉国际货运有限公司业务员、青岛办事处副经理; 2002 年至 2014 年 3 月任有限公司副总经理; 2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任董事、副总经理、董事会秘书,任期三年。丁启明先生在南通同创投资管理有限公司持有 18.5%的股份。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本 公开转让说明书签署之日,除了本公司外,公司控股股

    30、东和实际控制人没有控制其他企业 (三)其他 5%以上股东情况 1、南通同创投资管理有限公司 2013年 11月 29日设立,公司住所南通市工农路 108号商业四层 414室,公司注册资本 100万元,工商注册号 3320602000144400,法定代表人葛飞。公司股权结构为: 序号 股东名称 公司任职 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 葛飞 董事长、总经理 货币 37 37 2 李明 副总经理、苏州分公司经理 货币 18.5 18.5 3 丁启明 副总经 理、董事会秘书 货币 18.5 18.5 4 徐冰 财务负责人 货币 6.6 6.6 5 葛飞霞 上海分公司经理 货币 6.

    31、3 6.3 6 严杨 南通本部报关部经理 货币 3.71 3.71 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 16 7 葛飞雪 南通本部操作部主管(空运) 货币 2.68 2.68 8 陈国华 管理部主管 货币 2.27 2.27 9 顾李 南通本部操作部主管(海运) 货币 2.27 2.27 10 鞠娜 苏州分公司经理助理 货币 2.17 2.17 合计 100.00 100.00 五、公司股本形成变化及重大资产 重组情况 (一)公司股本形成及其变化情况 1、有限公司设立 公司前身的名称是南通世航物流有限公司, 于 2002 年 4 月 9 日经南通市工商局核准,由 4 名自然人股东

    32、共同出资设立,住所:南通市青年东路 7 号,工商执照注册号码: 3206002104362。公司注册资本 50 万元,经营范围:货代、寄递业务、日用百货,纺织品,服装销售。公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 葛飞 货币 20 40.00 2 李明 货币 10 20.00 3 丁启明 货币 10 20.00 4 冒立群 货币 10 20.00 合计 50 100.00 此次出资由江苏中瑞华会计师事务所有限公司出具苏瑞华会内验( 2002)第076 号验资报告。 2、第一次股权变更 2004 年 4 月 1 日,股东会形成决议:经全体股东表决

    33、,同意冒立群股东转让全部股权。 2004 年 4 月 14 日,股东冒立群和其他三位股东葛飞、李明、丁启明分别签署了股权转让协议,分别将其 5 万元 、 2.5 万元、 2.5 万元转让给上述三位股东。公司章程进行了相应变更。 由于 冒立群股权转让的资金 涉及金额较小 ,葛飞、李明、丁启明 3 位股东于江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 17 2004 年 4 月 14 日都是以现金方式一次 性将 转让价款 付清 给冒立群,各股东 对此无任何异议和潜在纠纷法律风险。 2014 年 9 月 24 日,冒立群签署说明,对上述股权转让价款的支付情况进行了确认,确认葛飞、李明、丁启明于

    34、2004 年以现金方式已全部付清股权转让价款。 南通工商局于 2004 年 4 月 19 日核准了上述股东变更事项。转让后,公司的股权结构是: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 葛飞 货币 25 50.00 2 李明 货币 12.5 25.00 3 丁启明 货币 12.5 25.00 合 计 50.00 100.00 3、第一次增资 2006 年 2 月 10 日,公司召开股东会,决定对公司增资,增资方式为:丁启明增资 107.5 万元,李明增资 107.5 万元,葛飞增资 335 万元。公司章程作了相应变更。南通工商局于 2006 年 2 月 17 日核准了注册

    35、资本变更事项。增资后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 葛飞 货币 360 60.00 2 李明 货币 120 20.00 3 丁启明 货币 120 20.00 合计 600.00 100.00 此次增 资由南通升华联合会计师事务所出具升华验字( 2006) 85 号验资报告。 4、第二次增资 2012 年 4 月 12 日,公司召开股东会,决定对公司增资,增资方式为:葛飞增资 40 万,李明增资 80 万,丁启明增资 80 万。公司章程修正案作了相应变更。南通工商局于 2012 年 4 月 23 日核准上述增资事项。增资后,公司股权结构如下:

    36、 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 18 1 葛飞 货币 400 50.00 2 李明 货币 200 25.00 3 丁启明 货币 200 25.00 合计 800.00 100.00 此次增资由无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具锡嘉会( 2012) 668 号验资报告。 5、第三次增资 2013年 12月 2月,公司召开股东会决定吸收南通同创投资管理有限公司(以下简称同创公司)成为公司新股东,同意同创公司按面值以每股 1元的价格认购公司新增注册资本 86万元。公司章程作了相应变更。南通 工商局于 2013年 12月 1

    37、9日核准了上述事项。 增资后,公司的股权结构: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 (%) 1 葛飞 货币 400 45.15 2 李明 货币 200 22.57 3 丁启明 货币 200 22.57 4 同创公司 货币 86 9.71 合计 886 100.00 南通新天会计师事务所有限公司出具 2013077号验资报告确认了上述增资事项。 6、有限公司整体变更为股份有限公司 2014 年 2 月 12 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意有限公司拟进行股份制改组。 2014 年 2 月 15 日,瑞华会计事务所出具的 瑞华审字 2014 31120003 号审计报告

    38、,截至 2013 年 12 月 31 日,公司经审计的账面净资产值为人民币 975.17万元。 2013 年 2 月 17 日,北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字2014第 24 号资产评估报告,截至 2013 年 12 月 31 日,公司净资产评估值为 1,125.38 万元。 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 19 2014 年 2 月 25 日,有限公司召开临时股东会,全体股东审议通过关于公司申请整体变更为股份有限公司的议案,以 2013 年 12 月 31 日为基准日,公司全体股东葛飞、李明、丁启明、南通同创投资管理公司作为股份公司的发起人股东;公司名称变更为

    39、江苏世航国际货运代理股份有限公司。 2014 年 3 月 22 日,江苏世航国际货运代理股份有限公司召开了创立大会暨第一次股东大 会,全体发起人一致同意:股份公司股本总额为 886 万元人民币;以 2013 年 12 月 31 日为基准日,经审计的净资产为 975.17 万元人民币,经评估的净资产为 1,125.38 万元人民币;以经审计的净资产折股,共计折合股本 886 万股,每股面值 1 元人民币,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积;由各发起人按照各自在江苏世航国际货运代理有限公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立股份公司;并审议通过了股份公司章程、三会议事规则、关联交易制度、

    40、对外投资管理制度、对外担保管理制度,选举第一届董事会的 议案、选举第一届监事会非职工代表监事议案。 2014 年 3 月 22 日,瑞华会计事务所出具了瑞华验字【 2014】 31120001 号 验 资报告,截至 2014 年 3 月 22 日,公司已根据公司法有关规定及公司折股方案,将江苏世航国际货运代理有限公司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产折股,折合股份总额 886 万股,每股面值 1 元,共计股本 886 万元,由原股东按原比例分别持有,净资产大于股本部分计入资本公积。 2014 年 4 月 14 日,江苏世航国际货运代理股份有限公司取得了江苏省南通工商行政管理局

    41、颁发注册号为 320600000047156 的企业法人营业执照,股份公司正式成立。公司注册资本 886 万元,法定代表人为葛飞,住所为 江苏省南通市南大街 189 号鼎典大厦 605 室。公司类型为股份有限公司(自然人控股), 经营范围: “经营许可项目:报关业务;一般经营项目:国际货物运输代理(涉及专项审批许可经营的除外)及运输业务咨询服务,寄递业务(信件及其他具有信件性质的物品除外 ) ”。营业期限为 2002 年 4 月 9 日至永远存续。 股份公司股东及持股比例如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额( 元) 出资比例 (%) 1 葛飞 净资产折股 4,000,000 45.15 2

    42、 李明 净资产折股 2,000,000 22.57 江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 20 3 丁启明 净资产折股 2,000,000 22.57 4 同创公司 净资产折股 860,000 9.71 合计 8,860,000 100.00 (二)重大资产重组情况 公司自从设立以来,未进行过重大资产重组。 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)公司董事 1、葛飞先生,简历详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司 股东情况 ”之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况 ”之 “1、控股股东及实际控制人简历 ”。 2、李 明先生,简历详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司

    43、股东情况 ”之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况 ”之 “1、控股股东及实际控制人简历 ”。 3、丁启明先生,简历详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司 股东情况 ”之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况 ”之 “1、控股股东及实际控制人简历 ”。 4、 徐冰女士 ,女, 1951 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1968 年至 1980 年任新疆建设兵团农一师中学教师; 1980 年至 2006 年任南通外轮代理公司会计、审计室副主任、财务部经理; 2006 年至 2014 年 3 月任 有限公司财 务部经理, 2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任董事、财务

    44、负责人,任期三年。徐冰 女士 持有南通同创投资管理有限公司 6.6%的股 份 。 5、 葛飞霞女士,女, 1979 年生, 中国国籍,无境外永久居留权, 大专学历。2001 年至 2003 年任南通南远国际货运代理有限公司业务员; 2004 年至 2012 年任有限公司上海分公司经理。 2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任董事、 分公司经理, 任期三年。葛飞霞女士 在南通同创投资管理有限公司持有 6.3%的股份。 其中,葛飞与葛飞霞为兄妹关系。 (二)公司监事 1、 鞠娜 女士,女, 1983 年生,中国国籍,无境外永久居留权, 大专学历。2005 年至 2006 年任昆山德寰电子

    45、有限公司业务助理; 2007 年至 2014 年任有限江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 21 公司 海外部主管; 2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任监事会主席,任期三年。鞠娜 女士 持有南通同创投资管理有限公司 2.17%的股 份 。 2、 严扬先生,男, 1961 年 生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1979 年至 1988 年任南通无线电厂工人; 1988 年至 1994 年任南通城乡建设物资有限公司业务员; 1995 年至 1997 年任 南通崇川恒大贸易公司经理; 1997 年至1998 年任 上海太平洋星辉国际货运有限公司业务员; 1999 年

    46、至 2004 年任 上海经贸国际货运有限公司业务员; 2004 年至 2007 年任 南通三水国际货运代理有限公司经理; 2007 年至 2009 年任有限公司 报关部经理; 2009 年至 2013 年任 南通世瑞供应链管理有限公司总经理; 2013 年至 2014 年 3 月任有限 公司报关部经理。2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任 (职工) 监事,任期三年。严杨先生持有南通同创投资管理有限公司 3.71%的股 份 。 3、陈国华先生,男, 1965 年生, 中国国籍,无境外永久居留权, 高中学历。1985 年至 1998 年任 南通市罐头食品厂工人; 1998 年至 200

    47、0 年待业; 2000 年至2002 年任 上海太平洋星辉国际货运有限公司业务员; 2002 年至 2014 年任有限公司任业务员、管理部主管。 2014 年 3 月 22 日股份公司成立后,任(职工)监事,任期三年。陈国华先生持有南通同创投资管理有限公司 2.27%股 份 ,任该公司经理。 (三)高级管理人员 1、葛飞先生,总经理,简历详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司 股东情况 ”之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况 ”之 “1、控股股东及实际控制人简历 ”。 2、李明先生,副总经理 、苏州分公司经理,简历详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司 股东情况 ”之 “(二)控股

    48、股东及实际控制人基本情况 ”之 “1、控股股东及实际控制人简历 ”。 3、丁启明先生,副总经理、董事会秘书,简历详见 “第一节 基本情况 ”之 “四、公司 股东情况 ”之 “(二)控股股东及实际控制人基本情况 ”之 “1、控股股东及实际控制人简历 ”。 4、徐冰女士,财务负责人, “第一节 基本情况 ”之 “六、公司董事、监事、高级管理人员情况之 “(一)公司董事 ”之 4”。 5、 葛飞霞女士,上海分公司经理。 “第一节 基本情况 ”之 “六、公司董事、江苏世航国际货运代理股份有限公司 公开转让说明书 22 监事、高级管 理人员情况之 “(一)公司董事 ”之 5”。 七、公司近两年主要会计数

    49、据和财务指标简表 以下财务数据摘自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 201431120010号 审计报告,相关财务指标依据有关数据计算得出。 主要会计数据和主要财务指标简表 单位:元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 10,140,987.19 19,129,929.08 21,249,258.44 净利润 -234,131.18 395,346.70 306,395.77 归属于申请挂牌公司股东的净 利润 -234,131.18 395,346.70 306,395.77 扣除非经常性损益后的净利润 -234,131.18 395,346.70 306,395.

    50、77 归属申请挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润 -234,131.18 395,346.70 306,395.77 经营活动产生的现金流量净额 1,023,310.03 1,708,694.82 -1,931,479.61 营业收入毛利率( %) 19.69% 16.98 11.58 净资产收益率( %) - 4.55 3.99 应 收账款周转率(倍) 5.04 8.74 8.38 基本每股收益 -0.03 0.049 0.042 稀释每股收益 -0.03 0.049 0.042 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.19 -0.24 每股净资产 1.07 1.10 1.06 归

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