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类型杭州奥默医药股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 杭州奥默医药股份有限公司 (浙江省杭州市拱墅区祥园路 39号 7幢 5楼) 公开转让说明书 主办券商 (山东省济南市经七路 86号) 二零一四年十一月 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收

    2、益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 风险及重大事项提示 以下风险依其对公司生产经营的影响大小程度排列,并不代表会依次序真实发生,公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、研发风险 创新药物研发是一项系统工程,从候选化合物设计、合成、筛选、成药性研究、临床前研究、临床研究各阶段,均存在一定的研发风险。公司虽然建立了较为完善的新药研发体系,并对各环节进行严格 的风险控制,但仍然存在以下风险: ( 1)虽然新药

    3、在临床前实验研究结果良好,但其安全性、有效性方面的领先优势能否在临床研究阶段得到体现仍存在一定的不确定性;( 2)假如公司对新药创新技术没有持续更新,可能存在被复制甚至超越的风险;( 3)公司的后续研发如不能快速推进,可能占用新药专利保护期,进而影响未来经济效益。 二、技术失密或泄密的风险 积极申请专利可以加强配方、工艺和方法等核心技术的保护,但过早申请专利将缩短该药品上市的专利保护期。因此,企业通常尽可能推迟相关专利的申请。这就要求企业建立周全的技术保密制度或采 取相关措施,加强核心技术的保护和知识产权的管理。 虽然公司已经和全体研发人员签订了技术保密协议,也采取了较为严格的保密措施,建立了

    4、知识产权管理制度,但仍无法排除存在技术失密或泄密的风险。 三、项目扩展带来的资金匮乏风险 创新药物研发具有很高的技术和资金门槛,周期长、投入大。目前,公司创新药物项目大部分处于临床前研发阶段,其中一项已申请临床研究,虽然现有资金实力可以维持公司的正常运转,但随着公司研发项目陆续进入临床研究阶段,资金需求进一步加大,若不能获得相应的资金投入,将影响公司各项研发项目的平稳持续开展。 四、人才流失的风险 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 创新药物研发受到国家政策的鼓励和支持,给予了一定资金和税收扶持。这些措施的落实,有效促进了国内医药企业加大创新药物研发力度,加剧了医药行业人才竞

    5、争。 经过多年的发展,公司已经建立了较为完善的研发平台,创建了院士工作站,吸收和培育了一支经验丰富的研发队伍,如未来公司不能持续提升研发水平、采取激励措施,公司吸引优秀人才将受到一定影响,甚至可能发生现有人才流失的现象。 五、质量控制风险 公司自主研发的新药尚处于研发阶段,子公司保健食品“奥默牌蓝养片”已通过委外加工形式实现产业化生产。虽然公司已 经建立了较为严格的质量控制体系,严格进行加工商遴选,但仍不排除偶发事件可能造成产品质量问题,进而损害公司声誉的风险。 六、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人漆又毛直接和间接合计控制公司 2,232.5471 万股,占公司有表决权股份的 83.9

    6、970%,为公司实际控制人。漆又毛可利用其控制地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。 虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,包括制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易决策管理制度等 规章制度,但并不排除实际控制人滥用控制地位,从而对公司和中小股东产生不利影响。 七、经营和业绩波动的风险 报告期内,公司经营成果和经营性现金流主要来源于医药技术和产品的定制开发、转让和服务,由于公司将逐步加大自主创新药物产业化开发力度,有可能影响现有定制开发业务的规模,从而导致经营业绩出现波动的风险 。 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1

    7、-1-5 目 录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司的股权结构 . 11 四、公司股东基本情况 . 11 五、公司股本形成及变化 . 15 六、公司设立以来重大资产重组情况 . 22 七、董事、监事和高级管理人员 . 23 八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 26 九、与本次挂牌有关的当事人 . 28 第二节 公司业务 . 31 一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 31 二、公司内部组织结构及业务流程 . 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 36

    8、 四、与主营业务相关的情况 . 46 五 、公司研发策略和商业模式 . 50 六、公司所处行业的基本情况 . 53 七、公司的竞争地位 . 66 第三节 公司治理 . 70 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二、公司治理机制及董事会对公司治理 机制执行情况的评估 . 72 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 75 四、公司的独立性 . 75 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 五、同业竞争情况 . 77 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 78 七、董事、监

    9、事及高级管理人员有关情况说明 . 79 八、董事、监事、高级管理人员近两年及一期变动情况 . 82 第四节 公司财务 . 84 一、最近两年及一期经审计的主要财务报表及审计意见 . 84 二、遵循企业会计准则的声明 . 107 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响 . 108 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 118 五、关联方及关联方交易 . 146 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 151 七、报告期内资产评估 情况 . 152 八、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 . 153 九、报告期内控股子公司或纳入合并报表的其他企

    10、业的基本情况 . 154 十、公司未来两年的发展规划和主要风险因素 . 157 第五节 有关声明 . 162 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 162 二、主办券商声明 . 163 三、律师声明 . 164 四、会计师事务所声明 . 165 五、资产评估机构声明 . 166 六、验资机构声明 . 167 第六节 附件 . 168 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、奥默医药 指 杭州奥默医药股份有限公司 奥默有限 指 杭州奥默医药技术有限公司 奥默生物 指 浙江奥默生物医药有限公司

    11、 药默投资 指 杭州药默投资管理咨询有限公司 医奥投资 指 杭州医奥投资管理咨询有限公司 玉泉正合 指 浙江玉泉正合创业投资合伙企业(有限合伙) 正植投资 指 浙江正植投资管理 有限公司 金华超浪 指 金华市超浪塑粉有限公司 利百乐 指 杭州利百乐医药有限公司 泰康药业 指 浙江泰康药业集团有限公司 永宁药业 指 浙江永宁药业股份有限公司 本次挂牌 指 杭州奥默医药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 本说明书、本公开转让说明书 指 杭州奥默医药股份有限公司公开转让说明书 三会 指 股东大会、董事

    12、会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 浙江儒毅律师事务所 报告期 指 2012年、 2013年、 2014年 1-7月 元,万元 指 人民币元,人民币万元 仿制药 指 与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品 化药 1.1 类 指 未在国内外上市销售的通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂 化药 2 类 指 改变给药途径且尚未在国内外上市销售的制剂 化药 3.1 类 指 已在国外上市销售尚未在国内上市销售的制剂及其 原料药,和 /或改变该

    13、制剂的剂型,但不改变给药途径的制剂 化药 4 类 指 改变已上市销售盐类药物的酸根、碱基(或者金属元素),但不 改变其药理作用的原料药及其制剂 化药 5 类 指 改变国内已上市销售药品的剂型,但不改变给药途径的制剂 化药 6 类 指 已有国家药品标准的原料药或制剂 中药 5 类 指 未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 部位及其制剂 SFDA、 CFDA、国家药监局 指 国家食品药品监督管理局; 2013 年 3 月 22 日起,该机构更名为国家食品药品监督管理总局,英文名称相应变更为 CFDA PCT 指 Patent C

    14、ooperation Treaty,专利合作协定,主要涉及专利申请的提交,检索及审查以及其中包括的技术信息传播的合作性和合理性的条约; PCT 不是“国际专利授权”,授予专利的任务和责任仍然只能由寻求专利保护的各个国家的专利局或行使其职权的机构掌握(指定局) PCT 国际专利申请 指 一种在 PCT 成员国范围内的国际申请权,是 PCT 的国际阶段,在该阶段受理局对国际申请进行了初步审查并给予国际申请号。根据 PCT 体系,国际申请在到达国家局时,该初步审查报告供国家局决定是否授予专利权 GLP 指 药物非临床研究质量管理规范 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本

    15、情况 一、公司基本情况 公司名称:杭州奥默医药股份有限公司 英文名称: Hangzhou Adamerck Pharmlabs Inc 法定代表人:漆又毛 有限公司成立日期: 2000年 10月 25日 股份公司成立日期: 2014年 8月 25日 注册资本: 2,657.8890万元 住所:拱墅区祥园路 39号 7幢 5楼 邮编: 310011 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:新药、保健食品、化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;生物氧片、化工中间体( 除化学危险品及易制毒化学品)的生产(限分支机构生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 所属

    16、行业: C27医药制造业(依据中国证监会上市公司行业分类指引) 主营业务:自主产权创新药物研发,医药技术及产品的定制开发、转让和服务。 信息披露负责人:揭清 电话: 0571-86522603 传真: 0571-86504023 电子信箱: 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 互联网网址: http:/ 组织机构代码: 72523257-0 二、股票 挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码:【】 股票简称:奥默医药 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 2,657.8890万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份

    17、自愿锁定的承诺 公司控股股东医奥投资承诺:自股份公司成立之日起一年内不转让其持有的公司股份;其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东、实际控制人漆又毛承诺:自股份 公司成立之日起一年内不转让其持有的公司股份;其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东药默投资、揭清和玉泉正合承诺:自股份公司成立之日起一年内不转让其持有的公司股份。 公司董事、高级

    18、管理人员漆又毛、揭清还承诺:在上述承诺期满后,在任职杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 截至本公开转让说明书签署之日,公司全 体股东所持股份均无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司的股权结构 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示: 揭 清杭 州 医 奥 投 资 管 理咨 询 有 限 公 司杭 州 药 默 投 资 管理 咨 询 有 限 公 司浙 江 玉 泉 正 合 创业 投 资 合 伙 企 业( 有 限 合 伙 )杭 州 奥 默 医 药 股

    19、份 有 限 公 司1 6 . 1 7 %8 3 . 8 3 %1 0 . 0 0 0 0 %6 7 . 9 9 4 0 % 6 . 0 0 3 0 %4 . 7 3 6 8 %6 . 0 0 3 0 %浙 江 正 植 投 资 管理 有 限 公 司5 . 2 6 3 2 %1 0 0 . 0 0 0 0 %浙 江 奥 默 生 物 医 药 有 限 公 司漆 又 毛 自公司成立至本公开转让说明书签署之日,公司股份未在区域股权托管交易中心挂牌,也不存在股权质押或托管等情况。 四、公司股东基本情况 (一)控股股东 截至本公开转让说明书签署之日,医奥投资持有公司 1,807.2052 万股 ,持股比例为

    20、67.9940%,为公司控股股东。医奥投资基本情况如下表所示: 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 企业名称: 杭州医奥投资管理咨询有 限公司 注册号: 330105000307049 成立日期: 2013 年 11 月 18 日 法定代表人: 漆又毛 注册资本: 100.00 万元 住所: 拱墅区祥园路 39 号 7 幢四楼 402、 403 室 经营范围: 投资管理;投资咨询(除证券、期货) 股权结构: 漆又毛出资 83.83 万元,占出资额的 83.83%;揭清出资 16.17 万元,占出资额的 16.17% (二)实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日,漆又毛直接

    21、持有公司 265.7889 万股,通过其持股 83.83%并控制的医奥投资和药默投资分别间接控制 公司 1,807.2052 万股和 159.5530 万股。因此,漆又毛直接和间接控制公司合计 2,232.5471 万股,占公司有表决权股份的 83.9970%,为公司实际控制人。 漆又毛具体情况详见公开转让说明书本节之“七、董事、监事和高级管理人员”之“(一)董事基本情况”。 (三)实际控制人最近两年及一期内变化情况 报告期内,公司实际控制人为漆又毛,未发生变动。 (四)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下表所

    22、示: 序号 股东名称 持股数 量(万股) 持股比例( %) 1 杭州医奥投资管理咨询有限公司 1,807.2052 67.9940 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2 漆又毛 265.7889 10.0000 3 杭州药默投资管理咨询有限公司 159.5530 6.0030 4 揭清 159.5530 6.0030 5 浙江玉泉正合创业投资合伙企业(有限合伙) 125.8999 4.7368 6 浙江正植投资管理有限公司 139.8890 5.2632 合计 2,657.8890 100.0000 1、杭州医奥投资管理咨询有限公司 医奥投资为公司控股股东 ,该公司基本情

    23、况详见公开转让说明书本节之“四、公司股东基本情况”之“(一)控股股东”。 2、漆又毛 漆又毛为公司实际控制人,漆又毛基本情况详见公开转让说明书本节之“七、董事、监事和高级管理人员”之“(一)董事基本情况”。 3、杭州药默投资管理咨询有限公司 截至本公开转让说明书签署之日,药默投资持有公司 159.5530万股股份,占公司总股本的 6.0030%;药默投资基本情况如下表所示: 企业名称: 杭州药默投资管理咨询有限公司 注册号: 330105000307057 成立日期: 2013年 11月 18日 法定代表人: 漆又毛 注册资本: 20.00万元 住所: 拱墅区祥园路 39号 7幢四楼 401室

    24、 经营范围: 投资管理;投资咨询(除证券、期货) 股权结构: 漆又毛出资 16.766 万元,占注册资本的 83.83%;揭清出资 3.234 万元,占注册资本的 16.17% 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 4、揭清 截至本公开转让说明书签署之日,揭清直接持有公司 159.5530万股股份,占公司总股份的 6.0030%;此外,揭清还直接持有医奥投资和药默投资各 16.17%的股权,医奥投资和药默投资分别持有公司 1,807.2052万股和 159.5530万股、分别占公司总股份的 67.9940%和 6.0030%。 揭清基本情况详见公开转让说明书本节之“七、董事、

    25、监事和高级管理人员” 之“(一)董事基本情况”。 5、浙江玉泉正合创业投资合伙企业(有限合伙) 截至本公开转让说明书签署之日,玉泉正合持有公司 125.8999万股股份,占公司总股份的 4.7368%;玉泉正合基本情况如下表所示: 企业名称: 浙江玉泉正合创业投资合伙企业(有限合伙) 注册号: 330000000060062 成立日期: 2011年 10月 15日 执行事务合伙人: 浙江浙大正合股权投 资管理有限公司(委派代表:钱哲) 认缴出资: 8,718万元 实缴出资: 8,718万元 住所: 杭州市余杭区文一西路 1500号 2号楼 909室 经营范围: 实业投资,投资管理,投资咨询 截

    26、至本公开转让说明书签署之日,玉泉正合各合伙人认缴出资额、认缴比例情况如下表所示: 名称 合伙性质 认缴出资额(万元) 认缴比例( %) 王金花 有限合伙人 1,500.00 17.21 毛先兵 有限合伙人 1,000.00 11.47 朱章玲 有限合伙人 1,000.00 11.47 陈光辉 有限合伙人 2,000.00 22.94 陈国祥 有限合伙人 500.00 5.74 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 王月章 有限合伙人 250.00 2.87 杭州恒硕投资咨询有限公司 有限合伙人 250.00 2.87 杭州高科技创业投资管理有限公司 有限合伙人 2,168.0

    27、0 24.87 浙江浙大正合股权投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.57 合计 8,718.00 100.00 6、浙江正植投资管理有限公司 截至本公开转让说明书签署之日,正植投资持有公司 139.8890万股,占总股份的 5.2632%;正植投资基本情况 如下表所示: 企业名称: 浙江正植投资管理有限公司 注册号: 330108000170316 成立日期: 2014年 7月 30日 法定代表人: 董一平 注册资本: 1,000万元 住所: 杭州市滨江区六和路 368号一幢(北)六楼 E6055室 经营范围: 服务:投资管理(除证券、期货)、企业管理咨询。(依法须经批准的 项目,经

    28、相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构: 董一平认缴出资 510 万元,占注册资本的 51.00%;尹自力认缴出资 490万元,占注册资本的 49.00% (五)公司股东之间的关联 关系 截至本公开转让说明书签署之日,漆又毛持有医奥投资和药默投资各83.83%的股份,揭清持有医奥投资和药默投资各 16.17%的股份;除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及变化 (一)公司设立阶段 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 杭州奥默医药技术有限公司成立时为外商独资企业,由旅美科学家漆又毛于2000 年 10 月设立,设立时注册资本为 7 万美元。 2000

    29、 年 10 月 9 日,杭州市工商行政管理局核发了企业名称预先核准通知书(杭)名称预核字 2000 第 00007515 号),预先核准公司名称为 “ 杭州奥默医药技术有限公司 ” 。 2000 年 10 月 12 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局下发关于同意设立外资企业“杭州奥默医药技术有限公司”的批复(拱外经贸资 200087 号),批准同意设立奥默有限; 2000 年 10 月 16 日,浙江省人民政府向奥默有限核发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(外经贸资浙府字 200010627 号);2000 年 10 月 25 日,奥默有限取得了杭州市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照

    30、(企独浙杭总字第 003525 号) 。 奥默有限设立时,股东出资情况如下表所示: 序号 股东 认缴出资额(万美元) 出资比例 ( %) 实缴出资额(万美元) 1 漆又毛 7.00 100.00 - 2001 年 4 月 9 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局下发关于同意杭州奥默医药技术有限公司延长出资期限的批复(拱外经贸资 200138 号),同意奥默有限延长注册资本出资期限,自营业执照签发之日起九十天内交付应缴注册资本的 15%,其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清。 2001 年 4 月 19 日,漆又毛以货币资金方式缴付首次出资 1.05 万美元,本期出资业经杭州联信会计师事务所审验

    31、并出具杭联会验字( 2001) 1-102 号验资报告验证; 2001 年 4 月 24 日,杭州市工商行政管理局核准了本次实收资本变更登记。 2003 年 9 月 26 日,漆又毛以货币资金方式缴付第二期出资 3 万美元,本期出资业经浙江兴合会计师事务所审验并出具浙兴验字( 2003)第 588 号验资报告验证在案。 2003 年 10 月 17 日,漆又毛以货币资金方式缴付第三期出资 2.95 万美元,杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 本期出资业经浙江兴合会计师事务所审验并出具浙兴验字( 2003)第 603 号验资报告验证在案。 上述出资完成后,奥默有限设立时的注册

    32、资本已全部缴足,股东出资情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万美元) 出 资比例( %) 1 漆又毛 7.00 100.00 公司律师认为,投资人漆又毛的出资虽未在审批机关核准的期限内缴付,存在一定瑕疵,但是鉴于( 1)奥默有限的注册资本在营业执照签发之日起 3 年内已全部缴清,符合当时适用的中华人民共和国外资企业法实施细则中“外国投资者可以分期缴付出资,但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清”的相关规定;( 2)该瑕疵没有损害奥默有限及其债权人的合法利益;( 3)奥默有限的历次实收资本变更均办理了工商变更登记,并自设立之日起至 2012年度均通过工商年度检验;( 4)奥默有限

    33、 并未因该瑕疵受到任何处罚。因此,本所律师认为,该瑕疵并不影响奥默有限的合法有效存续,不存在潜在法律风险,不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 (二)第一次增资 2009 年 9 月 30 日,奥默有限董事会决议对公司进行增资, 将 注册资本由 7万美元变更为 116 万美元,增资 109 万美元。新增注册资本由漆又毛以美元现汇认缴 27.8 万美元,以其拥有的“抗痛风新药非布索坦衍生物”非专利技术认缴81.2 万美元。 2009 年 10 月 26 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局下发准予变更杭州奥默医药技术有限公司行政许可决定书(拱外经贸 2009159 号),同意奥默有限注册资本由 7 万

    34、美元变更为 116 万美元,由投资者缴付,其中 27.8 万美元以美元现汇出资, 81.2 万美元以“抗痛风新药非布索坦衍生物”(非专利技术)出资,增资资金在营业执照变更之前到位 20%,其余部分在营业执照变更之日起一年内缴清。 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2009年 10月 26日,浙江省人民政府向奥默有限核发了此次增资的中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资浙府资杭字 200002149号)。 2009 年 12 月 24 日,浙江方舟资产评估有限公司出具浙方评报字 2009第224 号资产评估报告 ,“抗痛风新药非布索坦衍生物”非专利技术在评估基准日 20

    35、09 年 12 月 24 日的评估价值为 600 万元人民币。全体股东确认该项非专利技术价值为 554.50 万人民币,折合美元 81.20 万美元(按评估当日美元 /人民币汇率 6.8285,折合人民币 554.50 万元)。 2009 年 12 月 24 日,奥默有限与漆又毛签署非货币财产转移确认书,确认转出方漆又毛已于 2009 年 12 月 24 日将“抗痛风新药非布索坦衍生物”(非专利技术)移交给奥默有限。 本次出资业经杭州金瑞会计师事务所有限公司审验并出具杭金瑞验字( 2009)第 08025 号验资报告验证。 2010 年 2 月 4 日,杭州市工商 行政管理 局核准了本次注册资

    36、本和实收资本变更。 上述事项完成后,奥默有限出资情况如下表所示: 序号 股东 认缴出资额(万美元) 出资比例( %) 实缴出资额(万美元) 1 漆又毛 116.00 100.00 88.20 2010 年 11 月 3 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局下发准予变更杭州奥默医药技术有限公司行政许可决定书(拱外经贸 2010107 号),同意奥默有限延长注册资本出资期限为:增资资金在营业执照签发前到位 20%,其余部分在营业执照签发之日 起两年内缴清。 2011 年 11 月 24 日,漆又毛以货币资金方式缴付出资 27.80 万美元,本次出资业经杭州金瑞会计师事务所有限公司审验并出具杭金瑞会验

    37、字( 2011)第 175号验资报告验证在案。 2011 年 11 月 30 日,杭州市工商 行政管理 局核准了本次实收资本变更。 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 上述增资事项完成后,奥默有限第一次增资后的注册资本 116 万美元已全部缴足,奥默有限出资情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 漆又毛 116.00 100.00 (三)外资转内资 鉴于股东漆又毛放弃了美国永久居住权, 不再符合外商投资企业的外方 投资人 身份条件, 2013 年 10 月 24 日,奥默有限董事会决议,同意由于投资者身份变更,将公司性质由外商独资企业变更为内资

    38、一人有限公司,注册资本币种由美元变更为人民币。 2013 年 10 月 28 日,杭州市拱墅区招商局出具了准予变更杭州奥默医药技术有限公司行政许可决定书(拱招商 2013123 号),准予企业性质由外资企业变更为内资企业。 2013 年 10 月 31 日,浙江天华会计师事务所出具天华验字( 2013)第 1462号验资报告,经审验,截至 2013 年 10 月 28 日止,由于奥默有限公司性质由外资企业变更为内资企业,注册资本和实收资本由 116 万美元相应变更为711.4860 万元人民币。 2013 年 11 月 6 日,奥默有限在杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了变更登记并取得了新颁发

    39、的企业法人营业执照。 上述变更事项完成后,奥默有限股东出资情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例( %) 1 漆又毛 711.4860 100.00 (四)第一次股权转让 2013 年 11 月 20 日,漆又毛与揭清、医奥投资和药默投资分别签订股权转让协议,约定将其持有的公司 6.67%的股权即 47.456116 万元出资额转让给揭清,将其持有的公司 75.55%的股权即 537.519768 万元出资额转让给医奥投资,杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 将其持有的公司 6.67%的股权即 47.456116 万元出资额转让给药默投资,转让价格均为 1:

    40、1.0736。同日,奥默有限唯一股东漆又毛同意上述股权转让。 2013 年 11 月 21 日,杭州市工商行政管理局拱墅分局核准了本次变更,并出具了准予变更登记通知书(拱)准予变更 2013第 082332 号)。 本次股权转让完成后,奥默有限各股东出资额及其出资比例情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例( %) 1 医奥投资 537.519768 75.55 2 漆又毛 79.054000 11.11 3 药默投资 47.456116 6.67 4 揭清 47.456116 6.67 合计 711.468000 100.00 (五)第二次增资 2013 年 11 月 22 日

    41、,奥默有限股东会决定引入新股东,并增加注册资本37.446632 万元,增资后注册资本为 748.932632 万元。新增出资由玉泉正合以货币资金 1,800 万元认缴,溢价部分计入资本公积。 2013 年 11 月 25 日,浙江天华会计师事务所出具天华 验字( 2013)第 1559号验资报告,经审验,截至 2013 年 11 月 25 日止,奥默有限已收到玉泉正合以货币资金缴纳的新增注册资本 37.446632 万元。 2013 年 11 月 27 日,奥默有限在杭州市工商行政管理局拱墅分局办理了实收资本变更登记并取得了新颁发的企业法人营业执照。 本次增资完成后,奥默有限各股东出资额及其

    42、出资比例情况如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例( %) 1 医奥投资 537.519768 71.77 2 漆又毛 79.054000 10.55 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 3 药默投资 47.456116 6.34 4 揭清 47.456116 6.34 5 玉泉正合 37.446632 5.00 合计 748.932632 100.00 (六) 2014 年出资置换 2014 年 7 月 10 日,奥默有限董事会决议,同意漆又毛以等额现金 554.50 万元置换其于 2009 年 12 月以“抗痛风新药非布索坦衍生物”(非专利技术)对奥默有限进

    43、行的增资;出资置换后,公司注册资本、实收资本不变,上述非专利技术无偿归公司所有。 2014 年 7 月 25 日,奥默有限股东会决议,同意漆又毛以等额现金置换该无形资产出资;同日,奥默有限 收到漆又毛缴付的出资置换款 554.50 万元。天健会计师事务所对此次补正出资出具了专项审核报告(天健审( 2014) 6342号)。 (七)整体变更为股份有限公司 2014 年 8 月 24 日,奥默有限股东会决议通过,将奥默有限整体变更为股份有限公司,奥默有限原有的全体股东作为发起人, 根据天健会计师事务所 2014年 08 月 09 日出具的天健审 20146057 号 审计报告,以 截至 2014

    44、年 7 月 31日奥默有限净资产 31,881,942.14 元折合为股份有限公司股本 2,518 万股,每股面值 1 元,超过股本部分计入资本公积。 2014 年 8 月 25 日,奥默医药在 杭州市工商行政管理局办理完毕工商变更手续并取得新 颁发的企业法人营业执照。 奥默医药成立时,各发起人股东持股数量及其持股比例情况如下表所示: 序号 股东 持股数量(万股) 持股比例( %) 1 医奥投资 1,807.2052 71.7714 2 漆又毛 265.7889 10.5556 杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 3 药默投资 159.5530 6.3365 4 揭清 15

    45、9.5530 6.3365 5 玉泉正合 125.8999 5.0000 合计 2,518.0000 100.0000 (八)第三次增资 2014 年 9 月 12 日,奥默医药召开 2014 年第一次临时股东大会,决议引入新股东,并将注册资本增加至 2,657.8890 万元。新增注册资本 139.8890 万元由浙江正植投资管理有限公司以货币资金 2,000 万元认购,溢价部分计入资本公积。 2014 年 9 月 12 日,奥默医药在杭州市工商行政管理局办理了注册资本变更登记并取得了新颁发的企业法人营业执照。 本次增资完成后,奥默医药各股东持股数量及其持股比例情况如下表所示: 序号 股东

    46、持股数量(万股) 持股比例( %) 1 医奥投资 1,807.2052 67.9940 2 漆又毛 265.7889 10.0000 3 药默投资 159.5530 6.0030 4 揭清 159.5530 6.0030 5 玉泉正合 125.8999 4.7368 6 正植投资 139.8890 5.2632 合计 2,657.8890 100.0000 截至本公开转让说明书签署之日,奥默医药上述股权结构未发生变化。 六、公司设立以来重大资产重组情况 2014 年 7 月 17 日,奥默有限股东会决议,同意公司受让漆又毛、金华市超浪塑粉有限公司所持浙江奥默生物医药有限 公司的 80%、 20

    47、%股权。同日,奥默有限分别与漆又毛和金华超浪签订股权转让协议,约定以 1,024.17 万元收购漆又杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 毛所持奥默生物 80%的股权,以 256.05 万元收购金华超浪所持奥默生物 20%股权。 2014 年 7 月 25 日,奥默生物在杭州市工商行政管理局拱墅分局办理完成此次股东变更工商登记手续。 本次收购前后,奥默有限和奥默生物均为漆又毛 最终控制且该控制并非暂时性的(持续时间均达一年以上) ,因此本次收购被认定为同一控制下的企业合并。收购价格以奥默生物 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础确定。收购完成后,奥默生 物成为公

    48、司的全资子公司。 奥默生物的具体情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、报告期内控股子公司或纳入合并报表的其他的基本情况”之“(二)报告期内纳入合并报表的公司子公司的具体情况”。 七、董事、监事和高级管理人员 (一)董事基本情况 公司本届董事会由 5 名成员组成,分别是漆又毛先生、揭清女士、钱哲先生、揭晓先生和曹利英女士。其中,漆又毛先生为董事长。 漆又毛 ,男, 1952 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国科学院上海有机化学研究所博士毕业。 1987 年至 1989 年在美国佛吉尼亚大学从事 药物合成博士后研究; 1989 年至 1990 年在美国加州大学戴维斯分校

    49、从事生物医药博士后研究; 1990 年至 1993 年,就职于美国基因实验室( Genelabs Inc. USA.),任研究员, 1993 年至 1997 年,就职于美国法玛津制药有限公司( Pharmagenesis Inc.USA),任高级科学家, 1997 年至 1999 年,就职于杭州民生药业集团有限公司,任总工程师; 2000 年 10 月,漆又毛先生创建了奥默有限,并任董事长、首席科学家; 2014 年 8 月至今,就职于奥默医药,任董事长,任期 3 年。 漆又毛先生在新药研 发领域拥有丰富的实践经验和领先的创新技术,并熟悉国内外新药研发政策。创业期间,漆又毛先生曾获杭州市第一批种子资金资助、出国留学人员在杭州创业资助资金支持等,并获得杭州市优秀科技工作者、中国杭州奥默医药股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 侨联“科技创新人才奖”等称号。在美国 Pharmagenesis Inc.USA 工作期间,漆又毛先生作为第一发明人发明的化合物 PG49088 被美国斯坦福大学药理研究员发现其抗肿瘤作用为全新作用机理,目前该项目 已在美国、欧洲、日本等多个国家和地区进行临床研究 ;其主持发明的 Aom0315、 Aom0765、 Aom1110 等项目均属 于国家 1.1 类新药,其中靶向肌松拮抗剂项目获得了浙江省重大科技专项、国家十二五重大科技专项“重大新药创制”以

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