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类型新疆阳光电通科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380926
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 新疆阳光电通科技股份有限公司 Xinjiang Sunshine Electric Communication Technology Co., Ltd. (乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号) 公开转让说明书 推荐主办券商 深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层 二零一四年十月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国

    2、股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注: 一、开拓新业务带来的风险 公司报告期内,主要从事UPS、蓄电池批发零售业务及运营维护;同时,公司在原有业务积累的经验和行业资源的基础上,增加了对太阳能光伏应用领域的研

    3、发和投入。2014 年公司获得电力行业工程设计(新能源发电)专业乙级资质后,可独立承接太阳能发电工程项目总承包与项目管理,以及相关技术、咨询与管理服务业务。公司介入的太阳能光伏发电系统集成领域,因太阳能光伏电站EPC单个项目规模较大,公司也将进行较大的人力和物力投入;目前太阳能光伏发电虽在新疆处于起步阶段,但国内同行业市场竞争激烈,若公司太阳能光伏电站EPC项业务不能顺利开展,将会对公司投资价值构成较大影响,提醒投资者注意。 二、经营规模扩大导致的管理风险 随着公司业务的快速扩张,资产规模逐年扩大,组织机构也日益扩大,在项目流程控制、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的挑战。如

    4、果公司的管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升,公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险,从而影响公司业务的可持续增长。 三、市场拓展的风险 公司的主要业务目前集中在新疆维吾尔自治区内,业务拓展受地域因素影响较多。公司的UPS、蓄电池及相关组件销售、运维业务属于市场竞争较为充分的领域,公司虽在新疆地区具有一定的优势,但在疆外地区开展业务将面临较大的竞争压力;公司的太阳能光伏发电系统集成相关业务目前也主要集中新疆地区,市场空间相对较小。太阳能光伏电站的建设受自然条件、地方政府政策扶持、电网并网条件等因素的影响较大,各地发展也不太均匀,导致该行业

    5、存在一定地域新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 4 性,这可能会给公司跨地区开展业务带来较大的压力。 四、应收账款回收风险 2012 年末、2013 年末,2014 年 1-6 月份公司应收账款余额分别为3,777,271.16 元、2,978,478.10 元、2,250,938.50 元,2013 年年末比 2012年年末应收账款减少 798,793.06 万元,2014年6月更减少了727,539.60元。虽然公司报告期应收账款余额有所下降,但仍存在部分应收账款账龄较长,应收帐前 5 名公司的应收帐占总额的比值 2012、2013 年以及 2014 年 6 月分别为87.81%

    6、、73.63%和 73.45%,应收账款较为集中。公司与客户建立了良好的合作关系,业务持续稳定,发生坏账的可能性较小,但若产生较长账龄的应收账款会增加了公司的运营成本,对公司的资金管理形成压力。此外,公司承建的太阳能光伏电站有单个项目金额大、付款按期支付的特点,随着公司业务的进一步扩大,会导致公司应收账款余额较快增长,增加公司的流动资金压力。若应收账款无法收回,将对公司的生产经营造成损失,产生一定风险。 五、内部控制的风险 有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵,例如:股东会记录保存不完整、公司内部部门设置及职能划分不合理等问题等。股份公司成立后,公司制定了较为完备的公司章程、“三

    7、会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等治理制度,但由于股份公司成立时间较短,相关治理机制建立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 六、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人章健直接持有公司 48%的股份,间接持有公司 20.37%的股份,合计持有公司 68.37%的股份,且章健担任公司董事长、总经理,可对公司施加重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 七、公

    8、司每股净资产低于1元 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 5 截至 2014 年 6 月 30 日,公司的所有者权益为 8,564,776.65 元,其中股本 10,000,000.00 元,未分配利润-3,469,289.57 元,每股净资产 0.86 元。每股净资产低于 1 元及未分配利润为负数。主要原因是:2014 年 3 月 4 日,阳光电通有限召开“新疆阳光电通科技股份有限公司创立大会,全体发起人一致同意按照阳光电通有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产值人民币6,268,479.94元为基础进行折股,整体变更为股份有限公司。其中600万元折合为股份公司的

    9、股本600万股,每股人民币1元,超过股份总额的净资产全部作为股本溢价计入资本公积,2014年1-6月,公司亏损3,703,703.29元,由此导致每股净资产低于1 元。 随着公司业务规模的不断提高,同时公司业务完成转型,并且随着收入的增加,盈利能力逐步提升,弥补亏损。 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 第一节 公司概况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 (一)股票挂牌基本情况 . 12 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 12 (三)本次可进入全国股份转让系统公开转让

    10、的股份情况 . 13 三、公司股权基本情况 . 14 (一)公司股权结构及股东基本情况 . 14 (二)公司股东情况 . 14 四、公司股本形成及变化情况 . 16 (一)2002年有限公司设立 . 16 (二)2009年第一次股权转让、第一次增资 . 17 (三)2011年第二次增资 . 17 (四)2013年第三次增资 . 18 (五)2014年整体变更为股份有限公司 . 19 (六)2014年第四次增资 . 19 五、分公司、子公司及参股公司情况 . 20 六、重大资产重组请况 . 20 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 20 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 22

    11、 九、相关中介机构 . 23 (一)主办券商 . 23 (二)律师事务所 . 24 (三)会计师事务所 . 24 (四)资产评估机构 . 24 (五)证券登记结算机构 . 25 (六)证券交易场所 . 25 第二节 公司业务 . 26 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 26 (一)主要业务 . 26 (二)主要产品或服务及其用途 . 26 二、公司产品或服务的主要流程及方式 . 27 (一)公司内部组织结构结构图及部门职责 . 27 (二)主要业务流程 . 35 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 36 (一)主要无形资产情况 . 36 (二)取得的业务许可资格或资质情况 . 3

    12、8 (三)特许经营权的情况 . 39 (四)主要固定资产情况 . 39 (五)租赁情况 . 39 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 7 (六)员工情况 . 40 四、公司主要业务相关情况 . 41 (一)主要产品或服务的营业收入情况 . 41 (二)产品或服务的主要消费群体 . 42 (三)主要商品采购情况 . 43 (四)重大业务合同及履行情况 . 44 五、公司的商业模式 . 47 (一)UPS、蓄电池销售 . 48 (二)太阳能光伏发电 . 48 六、公司所处行业的基本情况 . 51 (一)行业概况 . 51 (二)市场规模 . 61 (三)行业基本风险特征 . 65 (四)

    13、公司面临的主要竞争情况 . 67 第三节 公司治理 . 73 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 73 (一)有限公司阶段 . 73 (二)股份公司阶段 . 73 (三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 74 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 74 三、公司独立运营情况 . 75 (一)业务独立情况 . 75 (二)资产完整情况 . 75 (三)机构独立情况 . 75 (四)人员独立情况 . 75 (五)财务独立情况 . 76 四、同业竞争 . 76 (一)同业竞争情况 . 76 (二)关于避免同业竞争的承诺 . 77 五、挂牌公司最近

    14、两年内资金占用情形以及相关措施 . 78 六、董事、监事、高级管理人员 . 78 (一)董事、监事、高级管理人员 . 78 (二)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 . 78 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 . 79 (四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 79 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 . 80 (六)董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 . 82 (七)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 83 第四节

    15、公司财务 . 84 一、 最近两年的主要财务报表 . 84 (一)财务报表编制基础 . 84 (二)最近两年经审计的财务报表 . 84 二、 审计意见 . 93 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 8 三、 公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 93 四、 最近两年的主要会计数据和财务指标 . 100 五、 财务指标分析 . 102 (一)盈利能力分析 . 102 (二)偿债能力分析 . 104 (三)营运能力分析 . 104 (四)现金流量分析 . 106 六、 营业收入情况 . 107 (一)主要业务收入的主要构成及变动趋势 . 107 (二)主要业务收入的变

    16、动趋势及原因分析 . 107 (三)主要业务收入、利润变动趋势 . 108 七、 主要费用及变动情况 . 110 八、 重大投资收益 . 111 九、 非经常损益 . 111 十、 适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 112 十一、 主要资产 . 112 (一)货币资金 . 112 (二)应收账款 . 113 (三)其他应收款 . 116 (四)预付账款 . 119 (五)存货 . 121 (六)固定资产 . 122 十二、 主要负债 . 123 (一) 短期借款 . 123 (二)应付票据 . 123 (三)应付账款 . 124 (四)其他应付款 . 125 (五)预收账款 . 126

    17、(七)应交税费 . 128 十三、 股东权益情况 . 128 (一)实收资本 . 128 (二)盈余公积 . 128 (三)未分配利润 . 129 十四、 关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 129 (一)关联方及关联关系 . 129 (二)关联交易 . 130 (三)关联方往来 . 131 (四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 . 132 (五)挂牌公司规范关联交易的制度安排 . 132 十五、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 132 十六、 报告期内,公司进行资产评估情况 . 132 十七、 报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策

    18、 . 133 (一)股利分配的一般政策 . 133 (二)公司最近两年的利润分配情况 . 133 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 9 (三)公开转让后的股利分配政策 . 133 十八、 风险因素 . 134 (一)业务发展方向发生调整 . 134 (二)经营规模扩大导致的管理风险 . 134 (三)应收账款回收风险 . 134 (四)供应商相对集中的风险 . 134 (五)控股股东控制不当风险 . 135 (六)公司内部控制的风险 . 135 十九、 未来三年公司经营目标和计划 . 136 (一)蓄电池及UPS的批发零售业务 . 136 (二)太阳能光伏发电系统集成业务 . 13

    19、7 (三)人力资源发展计划 . 137 第五节 有关声明 . 144 一、 公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 144 二、主办券商声明 . 145 三、律师声明 . 146 四、审计机构声明 . 147 五、资产评估机构声明 . 148 第六节 附件 . 149 一、主办券商推荐报告 . 149 二、财务报表及审计报告 . 149 三、法律意见书 . 149 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 149 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 149 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 10 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,以下简称的含义

    20、如下: 阳光电通、本公司、股份公司、挂牌公司 指 新疆阳光电通科技股份有限公司 有限公司、阳光电通有限 指 新疆阳光电通科技有限公司 智联商务 指 新疆智联商务管理有限公司 旭明太阳能 指 乌鲁木齐旭明太阳能应用技术服务有限公司 阳光旭明 指 乌鲁木齐阳光旭明股权投资合伙企业(有限合伙) 推荐主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司 全国中小企业股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让说明书 指 新疆阳光电通科技股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2012年度、2013年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 新疆阳光电通科技股份有限公司章程 三

    21、会 指 股东(大)会、董事会、监事会 元/万元 指 人民币元/万元 UPS 指 UPS( Uninterrupted Power Supply)的中文意思为“不间断电源”,是一种由主机、储能部件组成具有储能作用的电能变换装置。UPS的主要技术为“逆变技术”,能在交流输入正常或异常时,确保负载设备稳定、可靠、不间断供电,达到稳压、稳频,抑制浪涌、尖峰、电噪音,补偿电压下陷、长期低压等因素,保证供电电能质量。 蓄电池 指 蓄电池(Storage Battery)是将化学能直接转化成电能的一种装置,是按可再充电设计的电池,通过可逆的化学反应实现再充电。常见的储能蓄电池为铅酸蓄电池。 太阳能光伏电站

    22、指 太阳能光伏电站是通过太阳能电池方阵将太阳能辐射能转换为电能的发电站。太阳能光伏电站按照运行方式可分为独立太阳能光伏电站和并网太阳能光伏电站。 EPC 指 EPC是英文Engineering (工程设计)Procurement (设备采购)Construction (主持建设)的缩写。即工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 本转让说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差,均 为四舍五入所致。 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称:

    23、新疆阳光电通科技股份有限公司 英文名称:Xinjiang Sunshine Electric Communication Technology Co., Ltd. 法定代表人:章 健 设立日期:2002年6月27日 变更为股份有限公司日期:2014年3月31日 注册资本:定向发行前 1000万元,定向发行后1200万元 住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号宏景大厦四层 邮编:830026 董事会秘书或信息披露负责人:陈 旭 电话号码:0991-3923509 传真号码:0991-3923528 组织机构代码:73838150-8 经营范围:一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审

    24、批的项目除外;需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准):蓄电池、太阳能技术研究、开发及设备的安装,通讯技术研究、开发,计算机网络新技术研究及软件开发,综合布线,信息技术服务;销售:电子产品,通讯设备,计算机软硬件及配件,电器自动化设备,仪器仪表,汽车配件,五金交电,机电产品,化工产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要业务:UPS、蓄电池及相关产品的批发零售、运营维护;太阳能光伏发电项目EPC总承包、项目管理、以及光伏电站后期维护业务。 所属行业:根据证监会上市

    25、公司行业分类指引(2012 年修订),公司主要业务属于土木工程建筑业(E48);根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 12 属于土木工程建筑业内细分行业其它土木工程建筑(E4890)。 二、股份挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码 831368 股票简称 阳光电通 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00 元 股票总量 定向发行前1000万股,定向发行后1200万股 挂牌日期 2014年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之

    26、日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规定(试行)2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有

    27、的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第3.06条:“公司股份总数为1,000万股,均为人民币普通股。” 公司章程第3.15条:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 13 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所

    28、持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 公司的实际控制人章健承诺:在本次挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东章健担任公司总经理、股东章义开担任公司董事,根据公司法第一百四十一条规定,分别承诺:在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 (三)本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 因股份公司成立未满一年,根据公司法一百四十一条的规定发起人股份不可公开转

    29、让。股东章健为公司实际控制人,其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。公司股东章健、章义开同时担任公司董事、高管,本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量具体如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 挂牌时可公开转股数(股) 章 健 4,800,000 48% - 章义开 1,200,000 12% - 阳光旭明 4,000,000 40% 4,000,000 合 计 10,000,000 100% 4,000,000 注:由于公司挂牌同时申请定向发行,因定向发行导致的公司股东持股、公司股东所

    30、持股份限售安排等情况发行变化,定向发行后相关内容详见本公开转让说明书“第五节 定向发行”。 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 14 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结构及股东基本情况 1、公司股权结构图 2、股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 1 章 健 4,800,000 48% 自然人股东 2 阳光旭明 4,000,000 40% 有限合伙 3 章义开 1,200,000 12% 自然人股东 合 计 - 10,000,000 100% - (二)公司股东情况 1、控股股东及实际控制人 本公司控股股东为章健,直接持有本公司48%的股份,章健还通过

    31、阳光旭明间接持有本公司20.37%股份,合计持有公司 68.37%的股份,为公司的实际控制人。 章健,男,41岁,汉族,中国国籍,无境外居留权。1990年至1993年在某部队服役,1995年至2000年在新疆维吾尔自治区机关事务管理局担任秘书,2002年至2013年在阳光电通有限任董事长、总经理。现担任公司董事长、总经理,任期自2014年3月4日至2017年3月4日,同时兼任智联商务执行董事及阳光旭明的执行事务合伙人。 公司近两年来实际控制人均为章健,未发生变更。 2、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 阳光电通 章 健 阳光旭明 章义开 48% 40% 12% 新疆阳光电通科技股份有限

    32、公司 公开转让说明书 15 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 章 健 4,800,000 48% 自然人股东 否 2 阳光旭明 4,000,000 40% 合伙企业 否 3 章义开 1,200,000 12% 自然人股东 否 合 计 - 10,000,000 100% - - 阳光旭明持有公司40%股份,是公司第二大股东。该企业成立于2014年5月15日,是一家有限合伙企业,注册资金为600万元,注册号650000078001691,系由章健、章义开、陈旭等公司管理层及员工设立的有限合伙企业。阳光旭明的执行事务合伙人、普通合伙人为章健,有限合伙

    33、人为章义开、陈旭等32名公司员工。阳光旭明除持有公司股份外,没有从事其他业务。各合伙人出资比例如下: 合伙人 出资比例 合伙人 出资比例 合伙人 出资比例 章 健 50.93% 宋成刚 1.25% 王 建 0.50% 章义开 2000% 路萱茎 1.25% 罗 成 0.15% 孙晓明 2.50% 宋秀丽 0.80% 梁 红 0.33% 史 磊 0.50% 任 勇 0.50% 张红玲 0.50% 陈 旭 4.25% 赵新梅 0.25% 倪翠珍 0.50% 徐剑文 2.50% 魏 亮 0.28% 王艳丽 0.50% 张德胜 2.50% 刘振华 0.50% 李晓霞 0.50% 卫 艳 0.75% 王

    34、清宝 0.28% 齐英杰 1.25% 刘丽霞 0.25% 王大坚 0.25% 甘沛建 0.75% 林 文 1.00% 薛丽华 0.50% 李雨薇 0.50% 李文娟 2.00% 章 亮 0.50% 尚 影 0.50% 股东章义开直接持有公司12%的股份,通过阳光旭明间接持有本公司8%股份,合计持有公司20%的股份,章义开先生的简历见本节之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”。 3、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日,控股股东、实际控制人、前十名股东及持有新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 16 5%

    35、以上股份股东持有本公司的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 4、公司现有股东之间的关联关系 公司股东章健、章义开为兄弟关系,章义开之子章亮通过阳光旭明间接持有公司2万股股份,章健的外甥齐英杰通过阳光旭明间接持有公司5万股股份。公司股东之间无其他协议或其他安排形成的一致行动关系,亦无任何关系密切的家庭成员。 四、公司股本形成及变化情况 (一)2002年有限公司设立 阳光电通的前身为阳光电通有限,成立于2002年6月27日,系由自然人章健、王昱罡与章义开共同出资设立,设立时的注册资本为50万元。 2002年6月18日,自然人章健、王昱罡与章义开召开股东会,审议通过共同设立阳光电通有限,并共同

    36、签署新疆阳光电通科技有限公司章程,其中:章健以实物方式出资30万元,占注册资本的60;王昱罡以货币出资10万元,占注册资本的20;章义开以货币方式出资10万元,占注册资本的20%。股东推举章健为执行董事兼总经理,王昱罡为监事。 2002年6月18日,新疆德康资产评估有限责任公司出具新德评字2002087号新疆阳光电通科技有限公司(筹)股东章健资产评估报告书,评估确认:以2002年6月17日为评估基准日,采用现行市价法评估确认章健拟用于出资的库存商品账面价值及评估价值均为303,790.00元。 2002年6月18日,新疆源丰有限责任会计师事务所出具新源验字20020618号验资报告,验证:截至

    37、2002年6月18日,阳光电通有限已收到全体股东缴纳的50万元注册资本,其中货币出资20万元,实物出资30万元。 2002年6月27日,阳光电通有限取得乌鲁木齐市工商核发的注册号为650100050142179号的企业法人营业执照。 阳光电通有限设立时的股权结构为: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例 1 章 健 30.00 30.00 60.00 % 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2 王昱罡 10.00 10.00 20.00% 3 章义开 10.00 10.00 20.00 % 合 计 50.00 50.00 100.00 % 经主办券商

    38、和律师核查:(1)章健用于出资的实物资产系其在阳光电通有限设立前合法购置的蓄电池,来源合法合规;(2)章健用于出资资产依法履行了实物出资的评估手续并由新疆德康资产评估有限公司出具了新德评字(2002)087号评估报告,经新疆源丰有限责任会计师事务所新源验字20020618号验资报告确认,前述实物资产已经实际交付阳光电通有限使用,阳光电通有限的注册资本真实、充足。 (二)2009年第一次股权转让、第一次增资 2009年4月30日,阳光电通有限召开股东会,审议通过:股东王昱罡将所持阳光电通有限10万元股权(占注册资本20%)转让给章健;同时,将阳光电通有限的注册资本增加至100万元,新增50万元注

    39、册资本分别由章健和章义开以货币方式认缴40万元和10万元。推举章义开为阳光电通有限监事。股东签署了新的公司章程。 2009年4月30日,王昱罡与章健签订股权交割证明,王昱罡将所持阳光电通有限10万元股权全部转让给章健,章健自愿接受王昱罡转让的所有股权。 2009年4月30日,乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字20094-186号验资报告,验证:截至2009年4月29日,阳光电通有限已收到股东章健、章义开缴纳的新增注册资本50万元,其中章健以货币方式出资40万元,章义开以货币方式出资10万元。2009年5月11日,阳光电通有限取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商局核发的注册号为65010005014

    40、2179号的企业法人营业执照。 本次股权转让及增资后,阳光电通有限的股权结构如下: 序号 股东名称 变更前(万元) 增资额(万元) 变更后(万元) 持股比例 1 章 健 30 40.00 80.00 80.00 % 2 章义开 10 10.00 20.00 20.00 % 3 王昱罡 10 - 0.00 0.00 合 计 50 50.00 100.00 100.00 % (三)2011年第二次增资 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2011年10月9日,阳光电通有限召开股东会,审议通过将注册资本增加至250万元,新增150万元注册资本分别由章健和章义开以货币方式认缴120万元

    41、和30万元。各股东签署了新的公司章程。 2011年10月10日,乌鲁木齐海天会计师事务所出具海天会验字2011第10-037号验资报告,验证:截至2011年10月9日,阳光电通有限已收到股东章健、章义开缴纳的新增注册资本150万元,其中章健以货币方式出资120万元,章义开以货币方式出资30万元。2011年10月12日,阳光电通有限取得乌鲁木齐市沙依巴克区工商局核发的注册号为650100050142179号的企业法人营业执照。 本次增资后,阳光电通有限的股权结构如下: 序号 股东名称 变更前(万元) 增资额(万元) 增资后(万元) 持股比例 1 章 健 80 120.00 200.00 80.0

    42、0 % 2 章义开 20 30.00 50.00 20.00 % 合 计 100 150.00 250.00 100.00 % (四)2013年第三次增资 2013年11月25日,阳光电通有限召开2013年第二次临时股东会,审议通过了公司增资扩股的议案,将阳光电通有限的注册资本增加至600万元,新增350万元注册资本分别由章健和章义开以货币方式认缴280万元和70万元。各股东签署了增资扩股协议。 2013年11月29日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)乌鲁木齐分所出具XYZH/2013URA1020号验资报告,验证:截至2013年11月29日,阳光电通有限已收到股东章健、章义开缴纳的新增注

    43、册资本350万元,其中章健以货币方式出资280万元,章义开以货币方式出资70万元。 2013年12月13日,阳光电通有限取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为650100050142179号的企业法人营业执照。 本次增资后,阳光电通有限的股权结构如下: 序号 股东名称 变更前(万元) 增资额(万元) 增资后(万元) 持股比例 1 章 健 200 280.00 480.00 80.00 % 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2 章义开 50 70.00 120.00 20.00 % 合 计 250 350.00 600.00 100.00 % (五)2014

    44、年整体变更为股份有限公司 据阳光电通有限2013年11月25日2013年第二次临时股东会通过的关于将公司整体变更为股份有限公司的议案和关于聘请审计、评估机构的议案。2014年2月16日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/ 2013URA1021-1号验资报告进行了阳光电通有限整体变更为股份有限公司的验资确认。2014年2月16日,中威正信(北京)资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了中威正信评报字(2014)第 4001号资产评估报告书,阳光电通有限2013年12月31日经评估的净资产为653.56万元。 2014年2月24日,阳光电通有限股东章健、

    45、章义开签署新疆阳光电通科技股份有限公司发起人协议,同意按照阳光电通有限截至2013年12月31日经审计的净资产值人民币6,268,479.94元为基础进行折股,整体变更为股份有限公司。其中600万元折合为股份公司的股本600万股,每股人民币1元;超过股份总额的净资产全部作为股本溢价计入资本公积。2014年3月4日,阳光电通有限召开“新疆阳光电通科技股份有限公司创立大会暨2013年年度股东会”,审议通过了关于有限公司整体变更设立股份公司的议案,决定将阳光电通有限整体变更为新疆阳光电通科技股份有限公司。 2014年3月31日,公司取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为 6501

    46、0005 0142179 号的营业执照。 股份公司设立后,阳光电通的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 章 健 480.00 80.00 % 2 章义开 120.00 20.00 % 合 计 600.00 100.00 % 阳光电通全体发起人股东就净资产折股中涉及的个人所得税作出如下承诺: 税务主管部门没有要求自然人股东在有限公司净资产折股变更为股份公司新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 20 时缴纳个人所得税,如按照国家现有的或将来出台的法律规定或相关政策要求自然人股东就公司整体变更设立股份公司时的净资产折股行为缴纳个人所得税,有限公司全体自然人股东承诺

    47、将按照税务机关的要求以个人自有资金自行履行纳税义务,保证不因上述纳税义务的履行致使股份公司和股份公司股票公开转让后的公众股东遭受任何损失。 (六)2014年第四次增资 2014年5月14日,阳光电通召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司增加注册资本的议案,将阳光电通的注册资本增加至1000万元,新增400万元注册资本由员工持股合伙企业阳光旭明认缴。各股东签署了增资扩股协议。 2014年5月28日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2014【】号验资报告,验证:截至2014年5月28日止,阳光电通已收到阳光旭明缴纳的新增注册资本400万元,全部为货币出资。 2014

    48、年5月26日,阳光电通有限取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为650100050142179号的营业执照。 本次增资后,阳光电通的股权结构如下: 序号 股东名称 变更前(万元) 增资额(万元) 增资后(万元) 持股比例 1 章 健 480.00 - 480.00 48.00 % 2 章义开 120.00 - 120.00 12.00 % 3 阳光旭明 - 400.00 400.00 40.00 % 合 计 600.00 400.00 1000.00 100.00 % 五、分公司、子公司及参股公司情况 截至本公开转让说明书签署日,公司无分公司、子公司,也无参股公司。 六、重

    49、大资产重组请况 截至本公开转让说明书签署日,公司未发生重大资产重组事宜。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 新疆阳光电通科技股份有限公司 公开转让说明书 21 (一)董事会成员情况 章 健:董事长,简历见本节“三、公司股权基本情况”之“(二)公司股东情况”之“1、公司控股股东及实际控制人”。 章义开:男,47岁,汉族,中国国籍,无境外居留权。1997年至2001年从事个体经营;2002年至2013年,担任阳光电通副总经理。现任公司董事,任期自2014年3月4日至2017年3月4日。 陈 旭:男, 32 岁,汉族,中国国籍,无境外居留权。毕业于西北政法大学,经济法本科。2004 年至 200

    50、6 年任天津美克家俬计划员,2006 年至 2010 年任北京川流管理咨询有限公司项目经理;2010年至2013年任新疆百富餐饮股份有限公司证券部经理;现担任公司董事、董事会秘书,任期自 2014 年 3 月 4 日至 2017 年 3 月 4 日,兼任乌鲁木齐恒义天地广告传媒有限公司执行董事、总经理。 孙晓明:男,46 岁,汉族,中国国籍,无境外居留权。大学学历。1990 年至 1993 年任新疆哈密气象局预报员,1993 年至 1998 年任新疆希望投资咨询有限公司研究部经理,1998年至2006年任新疆证券公司营业部副总经理,2006年至2008年任新疆汇通(集团)股份有限公司总经理助理

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