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类型飞翼股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380927
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 飞翼股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担

    2、。 3 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、业绩波动风险 2012年、 2013年、 2014年 1-3月公司分别实现营业收入 257,020,905.76元、199,167,601.22 元和 37,070,570.62 元,营业收入出现较大幅度的波动。公司作为集矿山机械、稀油润滑设备、电机电器、电子设备的研发、制造于一体的多元化产业的高新技术企业,以订单式生产为主,提 供整体技术方案及成套装备来盈利。受国家宏观政策和行业经济形势、公司扩产改造计划等多方面因素影响,经营业绩会有一定波动,同时,公司矿山机械的充填总包项目单个合同数额较大,招投标结果的不确定性也会

    3、影响到年度业绩。目前下游煤炭行业低迷影响对公司矿山机械业务造成一定冲击, 2014 年一季度公司营业收入37,070,570.62 元,净利润为 -1,015.34 万元, 2014 年全年营业收入仍有继续下滑的风险。 二、政府补助依赖风险 2013 年公司非经常性损益占利润总额的比例达到 73.30%,存在政府补助依赖风险。公司的政府 补助主要来源于矿机产品,属于国家和湖南省重点支持的战略性新兴产业领域,得到了政府的大力扶持,公司严格按照政府项目政策申请,获得的政府补助资金主要用于公司科技研发、人才引进等方面,对公司的发展也起到了较好地引导作用。 2013 年公司非经常性损益占利润总额的比例

    4、较大,主要是由于公司受宏观经济环境影响当年经营利润不佳所致,后续公司的经营主要还是依靠自身业务的发展。 三、公司经营性现金流不足的风险 截至 2014 年 3 月 31 日,公司短期借款 109,000,000.00 元,合并报表口径的资产负债率达到 62.30%,公司已有 账面价值 26,070,894.65 元的房屋建筑物及账面价值 53,811,006.45 元的无形资产被用于抵押担保。 公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额为 -36,431,820.76 元,如果未来经营性活动现金流得不到有效改善,或出现流动资金不足,可能使得公司面临经营风险和偿债风险。 4 四、核心技术人才流

    5、失的风险 公司坚持自主研发,在长期的技术研发和生产制造中掌握了主要产品的核心技术和生产工艺,并培养了一批核心技术人才,这些核心技术人才是公司持续发展的重要资源和基础。同时,公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技 术设备改造方面积累了宝贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化,公司面临的技术人才的争夺也将日趋激烈,若公司未来不能在薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造成技术人才队伍的不稳定,从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 五、技术创新失败风险 公司的主要产品的技术含量较高,对本公司的创新能力和服务水平提出了较高的要求,

    6、较高的创新水平是公司可持续发展的重要支撑,主要风险表现在:能否正确把握客户需求、创造客户的潜在需求、是否有技术能力满足客户 的需求;能否正确把握行业内技术的发展趋势并尽快掌握新的技术;能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。若公司技术不能持续创新并满足客户的需求,可能会对公司未来业务发展及销售收入产生不利影响。 六、应收账款无法回收风险 截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日,公司应收账款 净 额分别为 120,871,723.74 元、 149,560,182.03 元和 136,916,812.09

    7、 元。 2013年末应收账款 净 额较 2012 年末同比增长 23.73%,且金额较大, 2014 年一季度末应收账款 净 额略有回落。 2012 年末和 2013 年末应收账款占总资产的比重分别为34.68%和 33.91%,应收账款占营业收入比重分别为 47.03%和 75.09%。公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备并采取积极的措施追收应收账款。但随着公司未来业务规模的扩大,应收账款可能会持续增加,公司面临因不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险,可能对公司未来的现金流、资金周转和经营业绩产生一定的不利影响。 七、高新技术企业所得税优惠政策变化风险 5 公司自成立以

    8、来高度重视并一直坚持对技术研发的持 续投入, 2011 年 11 月14 日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局共同批准被认定为高新技术企业,有效期 3 年。在高新技术企业期限内,公司享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率,且符合标准的研发费用可以加计50%在企业所得税税前扣除。 公司享受的 2012 年和 2013 年高新技术企业所得税优惠金额分别为 4,282,332.40 元和 2,091,867.80 元,占当期净利润的比重分别为13.28%和 25.65%。 如果公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审,则公司将存在无法继续享受企业 所得税优惠政

    9、策的风险。此外,若未来国家财税政策发生变动,取消上述税收优惠政策,公司净利润亦将受到不利影响。 八、 免息借款对公司利润的影响 公司于 2013年 4月 19日获得宁乡经济技术开发区建设投资有限公司支持的免息借款 2735 万元,并约定公司在上交所或深交所首次公开发行并上市后偿还。参照中国人民银行同期贷款基准利率 6%对免息借款进行利息测算,从借款开始日即 2013 年 4 月 19 日到 2013 年 12 月 31 日的该笔借款预计产生的利息为 1,144,141.67 元,公司 2013 年的利润总额为 9,233,334.94 元,借 款利息占利润总额的比例为 12.39%。从 201

    10、4 年 1 月 1 日到 2014 年 3 月 31 日的预计产生的利息为 410,250.00 元, 2014 年 1-3 月的利润总额为 -10,000,279.33 元,借款利息占利润总额的比例为 -4.1%。因此,如果公司未获得该笔无息借款, 2013 年度和 2014 年第一季度,公司的利润总额将分别减少 1,144,141.67 元和410,250.00 元,即利润总额在原来的基础上分别下降 12.39%和 4.1%。 未来如果无法继续获得该项免息贷款,可能会对公司的经营业绩产生一定影响。 九、公司备用金金 额较高对公司财务情况造成影响的风险 公司 2012 年年末、 2013 年

    11、年末、 2014 年一季度末 备用金余额分别为 289.64万元、 478.00 万元、 958.86 万元, 截至 2014 年 6 月 30 日, 已归还或报销入账金额 合计 132.91 万元。 上述备用金中, 截至 2014 年一季度末 , 公司股东 借用 备用金余额为 170.39 万元 ,截至 2014 年 6 月 30 日,股东借用备用金 已归还或报销入账 金额 合计 42.02 万元 。 公司股东借用备用金主要用于因公出差差旅费 及零星采购等公司业务;公司员工 备用金主要用于市场开拓、项目跟进、采购人员零星采购及差 旅费借支 等 。 公司各期备用金 金额较大 ,如不能及时清理,

    12、可能公司 6 财务状况 产生一定 影响。 十 、 费用跨期对公司各期损益造成影响的风险 公司存在报账不及时导致费用跨期的情况,其中 2011 年跨期至 2012 年的费用金额为 190.19 万元, 2012 年跨期至 2013 年费用金额为 168.37 万元, 2013年跨期至 2014 年 1-3 月的费用金额为 152.17 万元, 2014 年 1-3 月跨期至 2014年 3 月以后的费用金额为 159.28 万元。根据以上跨期情况模拟调整报告期会计报表,对报告期各期利润总额的影响数分别为 21.82 万元、 16.20 万元、 21.82万元,占当期利润总额的比例分别为 0.57

    13、%、 1.75%、 0.71%,上述费用跨期是由于公司营销人员新产品市场开拓及项目洽谈和跟进发生费用未及时报销所致。公司已承诺进行整改,规范财务核算,减少费用跨期情况。如果公司费用跨期情况不能得到及时规范,公司各期损益情况将会受到影响。 十一、公司第一大客户和第一大供应商之间具有关联关系 报告期公司第一大客户为湘潭电机股份有限公司,第一大供应商为湘潭电机力源物贸有限公司 , 湘潭电机力源物贸有限公司 是 湘潭电机集团有限公司全资子公司, 湘潭电机股份有限公司 是湘潭 电机集团旗下的上市公司, 上述两家公司属于同一主体控制下 。公司报告期向湘潭电机力源物贸有限公司主要采购硅钢, 同期采购硅钢的供

    14、应商还包括武汉市星益盛贸易有限公司、武汉东盛唐电气有限公司等,公司与湘潭电机力源物贸有限公司 定价方式按照市场 价格 定价 。 公司报告期向 湘潭电机股份有限公司 销售的产品和提供的服务主要为销售稀油润滑站以及定转子冲片的承揽加工, 公司同期销售稀油润滑站的客户还包括成都电力机械厂、南车株洲电机有限公司、湖北恒润通用技术有限公司等,公司向 湘潭电机股份有限公司销售产品和提供服务 按照市场价格定价 。 十 二 、 公 司股权和管理层变动及对公司的影响 2014 年 8 月 5 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了飞翼股份有限公司关于任免副总经理、财务总监等高级管理人员的议案,同意聘任刘亚东先

    15、生为公司副总经理兼财务总监,黄士兵先生为公司副总经理,聘任任期至本届董事会届满。同意郭碧强女士辞去副总经理兼财务总监职务,同意成泽武先生、王庆国先生辞去副总经理职务,三人另有任用。 7 2014 年 8 月 5 日, 公司控股股东张泽武与张林、刘亚东分别签订股权转让协议,张林按照每股 2 元人民币价格将所持公司股份 100 万股,转让给张泽武。张泽武按照 每股 2 元人民币价格将所持公司股份中的 300 万股,转让给刘亚东。转让完成后,张林不再持有公司的股份;刘亚东持有公司 300 万股,占公司总股本的比例为 3%;张泽武持有公司 5970 万股,占公司总股本的比例为 59.70%,仍然为公司

    16、的控股股东和实际控制人。上述股权变更履行了公司股东大会审议程序。 公司上述变更后的管理人员均在相关领域具有丰富的管理经验,上述变动有利于加强公司主营产品和服务的管理,完善公司财务规范性和管理模式,对公司主要客户、业务发展方向和经营模式均不构成影响。 8 目 录 声 明 . 2 风险及重大事项提示 . 3 第一节 基本情况 . 11 一、简要情况 . 11 二、公司股票基本情况 . 12 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 . 12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 . 22 五、最近两年一期的主要会计数据及主要财务指标 . 25 六、本次挂牌的有关机构 . 27

    17、 第二节 公司业务 . 29 一、公司主营业务、主要产品和服务及其用途 . 29 二、公司组织架构及主要服务流程 . 34 三、公司业务的关键资源要素 . 36 四、公司业务相关情况 . 57 五、公司商业模式介绍 . 66 六、公司所处行业概况、基本风险特征及公司行业 竞争地位 . 69 第三节 公司治理 . 84 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 84 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 85 三、公司及控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 87 四、公司的独立性 . 87 五、同业竞争的情况 . 87 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控

    18、制的其他企业损害的说明 . 91 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 八、近两年一期内董事、监事、高级管理人员 变动情况 . 94 第四节 公司财务 . 100 一、财务报表 . 100 二、审计意见 . 119 9 三、财务报表的编制基础 . 119 四、会计报表的合并范围及变化情况 . 120 五、报告期内主要会计数据和财务指标 . 120 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 122 七、报告期利润形成的有关情况 . 137 八、报告期主要资产情况 . 149 九、报告期重大债项情况 . 168 十、报告期股东权益情况 . 175 十一、关联方、关联方关系及交易

    19、. 175 十二、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 180 十三、资产评估情况 . 181 十四、股利分配政策和历年分配情况 . 181 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 182 十六、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 182 第五节 有关声明 . 188 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 188 二、主办券商声明 . 189 三、会计师事务所声明 . 190 四、律 师事务所声明 . 191 第六节附件 . 192 一、主办券商推荐报告 . 192 二、财务报表及审计报告 . 192 三

    20、、法律意见书 . 192 四、公司章程 . 192 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 192 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 192 10 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、飞翼股份、股份公司 指 飞翼股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在 全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 飞翼股份有限公司公开转让说明书 公司章程

    21、 指 飞翼股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 飞翼股份有限公司股东大会 董事会 指 飞翼股份有限公司董事会 监事会 指 飞翼股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-3 月 天健 会计师事务所、会计师事务所、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所、律师、公司律师 指 湖南启元律师事务所 财务报告 指 非特别指明,指两年一期合

    22、并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本公开转让说明书中凡未特殊说明,所有数值保留两位小数,尾数合计差异均系四舍五入原因造成。 11 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称: 飞翼股份有限公司 英文名称: Feny Corporation Limited 法定代表人: 张泽 武 公司设立日期: 2009 年 12 月 21 日 注册资本: 人民币 10000 万元 注册号: 430100000110491 住所: 宁乡经济技术开发区创业大道飞翼股份有限公司办公楼 办公地址: 宁乡经济技术开发区创业大道飞翼股份有限公司办公楼 邮编: 410600 电话: 0731-8787370

    23、8 传真: 0731-87873736 互联网网址: 电子邮箱: F 董事会秘书: 刘翼君 信息披露负责人: 刘翼君 经营范围: 矿山机械、建筑工程机械、液压设备、电器产品的研发、制造、销售、安装、维修、相关技术咨询;电子设备的研发、制造、销售、维修及相关技术咨询;高新技术产品的研发。(不含前置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证经营)。 所属行业: 根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所属行业为专用设备制造业(代码为 C35);根据国民经济行业分 类( GB/T4754-2011),公司所属行业为专用设备制造业(代码为 C35)。 主营业务: 矿山绿色充填开采、尾矿处理、沿

    24、空留巷、湿式喷浆、矿山水仓清理等方案设计及成套设备的研发、设计、制造、销售和技术服务以及稀油润滑站、专用电机定转子等电器产品的制造与销售服务。 组织机构代码证: 69856866-8 12 二、公司股票基本情况 (一)股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码: 831327 股票简称:飞翼股份 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1 元 股票总量: 10000 万股 挂牌日期: 2014 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 除遵守法律法规规定的限售规定外,公司股东吴永康、张彩群、郭碧强所持股份不存在自愿锁定承诺,其余股东均承诺自公司股票在全国中小企业股份转让系

    25、统挂牌之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理本人在公司挂牌前所持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。 郭碧强 自 2009 年 12 月至 2014 年8 月期间担任公司财务总监兼副总经理, 2014 年 8 月 5 日离任,根据公司法规定,其离任后半年内 不得转让其所持公司股份。 综上 , 公司 挂牌 之后 , 公司 股东 吴永康 ( 持股 500,000 股 ) 、 张彩 群 ( 持股500,000 股 ) 所持 股 份 不存在 股份 转让 限制 , 合计 1,000,000 股 , 其余 股东 所持 股份 均 属于 限售 股份 , 合计 99,000,000 股 。 三、公司股权

    26、结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 (一)公司的股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示: 13 (二)各股东持股数量及比例 截至本公开转让说明书签署之日,公司各股东持股情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数(万股) 持股比例 1 张泽武 自然人股东 5,970 59.7% 2 何石江 自然人股东 1,550 15.5% 3 李书生 自然人股东 320 3.2% 4 刘亚东 自然人股东 300 3% 5 郭碧强 自然人股东 230 2.3% 6 何干 君 自然人股东 200 2% 7 王新民 自然人股东 200 2% 8 李 彪 自然人股东 200 2

    27、% 9 石玉锋 自然人股东 170 1.7% 10 黄士兵 自然人股东 150 1.5% 11 张厚晚 自然人股东 150 1.5% 12 廖 伟 自然人股东 100 1% 13 刘云林 自然人股东 80 0.8% 14 徐 枫 自然人股东 60 0.6% 15 吴永康 自然人股东 50 0.5% 16 张彩群 自然人股东 50 0.5% 17 王 建 自然人股东 50 0.5% 18 刘翼君 自然人股东 50 0.5% 19 姜 寄 自然人股东 50 0.5% 20 刘立仁 自然人股东 30 0.3% 21 谭美丽 自然人股东 30 0.3% 14 22 齐学民 自然人股东 10 0.1%

    28、合计 10000 100% (三)股东之间的关联关系 公司上述各股东之间无关联关系。 (四)公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为张泽武先生。 张泽武先生, 1966 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。 1993 年创建广东清远电机厂; 1996 年创办宁乡屯营电器 厂; 2001 年正式成立飞翼集团有限公司 (以下简称 “ 飞翼集团 ” ) ,任董事长;自 2009 年 12 月起任飞翼股份第一届董事会董事长。担任长沙市人大代表,宁乡县政协常委。现任飞翼股份第二届董事会董事长。个人荣誉包括 “宁乡优秀经营管理人奖 ”、 “湖南省优秀企业家 ”、 “湖南省优秀创业

    29、青年 ”、中国市场学会 “中国最具竞争力品牌杰出人物 ”、 “铁路建设十大风云人物 ”、 2013 年度 “中国(行业)改革十大领军企业家 ”等。 截至本说明书出具之日,张泽武先生持有公司股份 59,700,000 股,占总股本的 59.70%,自 2009 年起担任飞 翼股份董事长、法定代表人,负责公司重大事项决策和日常经营管理,对公司具有控制权,为公司控股股东及实际控制人。公司在最近两年一期内控股股东及实际控制人未发生变化。 截至本公开转让说明书签署之日 ,张泽武先生持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。 (五)其他 5%以上股东的基本情况 何石江,男,中共党员, 1968

    30、 年 11 月出生,中欧国际工商管理学院 EMBA,高级工程师职称。 1990 年湖南工程学院电机设计专业毕业, 1990 年至 1994 年任湘潭电机厂电机设计工程师, 1995 年至 1999 年任湘潭电机厂 电机销售科科长、备件中心经理, 2000 年至 2008 年 4 月,任湖南世一科技有限公司董事长; 2008年 5 月至 2009 年 12 月,任飞翼集团总经理; 2009 年 12 月至 2011 年 11 月,任飞翼股份董事兼总经理; 2011 年 11 月至 2013 年 12 月,任飞翼股份董事兼副总经理; 2014 年 1 月至今,任飞翼股份董事兼常务副总经理, 任期至

    31、 2015 年 12月 。何石江先生持有公司股份 15,500,000 股,占总股本的 15.50%。 截至本公开转让说明书签署之日,其持有的本公司股份不存在被冻结、质押 15 或其他有争议的情况。 (六)飞翼 股份设立以来股本的形成及变化情况 1、 2009 年飞翼股份设立 2009 年 12 月 16 日,全体发起人签订发起人协议,约定共同出资设立飞翼股份有限公司;同日,飞翼股份(筹)召开创立大会,通过公司章程并成立第一届董事会和第一届监事会。根据协议、章程的规定,飞翼股份注册资本为 10,000万元,由全体发起人股东分两期缴足,其中: ( 1)首期出资额为 2,000 万元,由何石江、郭

    32、碧强、黄士兵、石玉锋、吴永康、张彩群、王建、张厚晚、刘云林、刘立仁和谭美丽以货币资金缴付。 2009年 12 月 18 日,开元信德会计师事务所有限公 司对本次出资予以验证,并出具了开元信德湘验字( 2009)第 036 号验资报告。 2009 年 12 月 21 日,飞翼股份取得长沙市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号为: 430100000110491)。 ( 2) 第二期出资额为 8,000 万元,何石江以货币资产出资 500 万元,飞翼集团以实物资产和货币资产合计出资 7500 万元。飞翼集团出资资产评估基准日为 2009 年 11 月 30 日,出资资产账面价值为 5356

    33、.95 万元(包含了 570 万元的货币资金),评估价值为 7661.10 万元(包含了 570 万元的货币资金)。飞 翼集团在资产交割日 2009 年 12 月 31 日实际投入资产的账面价值为 5206.57 万元,评估价值为 7504.68 万元。飞翼集团认购 7500 万元股份后多余的 4.68 万元作为飞翼股份的资本公积 -股本溢价。本次出资经天健会计师事务所有限公司出具的天健湘验( 2010) 3 号验资报告验证,其中飞翼集团的资产出资经开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字( 2009)第 073 号评估报告评估后作价投入。飞翼集团投入的房屋和土地使用权均已办理变更登记手续,

    34、存货、固定资产均已办理转移交付手续。 非货币资产出资构成如下: 单位:万元 项目 账面净值 调整后账面 净值 评估价值 增减值 增值率 % 入账后的使用与处置情况 存货 1,067.73 1,067.73 1,079.40 11.67 1.09 用于生产并已对外 16 销售 固定资产 3,318.32 3,318.32 3,819.20 500.88 15.09 其中:在建工程 31.84 31.84 31.84 0.00 0.00 转入固定资产 建筑物 2,259.70 2,259.70 2,602.79 343.09 15.18 在用 设备 1,026.78 1,026.78 1,184.

    35、57 157.79 15.37 在用、部分设备处置 无形资产 400.90 400.90 2,192.50 1,791.60 446.89 在用 其中:土地使用权 400.90 400.90 2,192.50 1,791.60 446.89 资产总计 4,786.95 4,786.95 7,091.10 2,304.15 48.13 出资的非货币资产包括存货、固定资产、在建工程以及无形资产土地使用权,均为公司正常生产经营主营业务所需,非货币出 资履行了资产评估及验资程序,并办理了资产交割和产权过户手续,符合当期法律法规等相关规定。 公司 2010年至 2013 年期间,共有五辆车辆及部分电子产

    36、品已处置,处置资产原值 40.33万元,净值为 24.03 万元,处置所得合计 13.08 万元。除上述以处置资产以外,其他资产公司目前均在正常使用之中。 上述实物财产出资的评估基准日为 2009 年 11 月 30 日,实物资产的交割日期为 2009 年 12 月 31 日,评估基准日与实物资产交割日距离较近,期间折旧金额对评估结果影响较小。 公司设立后股东情况如下表: 序号 股东名称 股东性质 出资方式 认缴股本 实缴股本 出资比例 1 飞翼集团 法人 实物出资、货币出资 75,000,000 75,000,000 75.00% 2 何石江 自然人 货币出资 17,500,000 17,5

    37、00,000 17.50% 3 郭碧强 自然人 货币出资 2,300,000 2,300,000 2.30% 4 黄士兵 自然人 货币出资 1,500,000 1,500,000 1.50% 5 石玉锋 自然人 货币出资 1,000,000 1,000,000 1.00% 6 吴永康 自然人 货币出资 500,000 500,000 0.50% 7 张彩群 自然人 货币出资 500,000 500,000 0.50% 8 王建 自然人 货币出资 500,000 500,000 0.50% 9 张厚晚 自然人 货币出资 300,000 300,000 0.30% 10 刘云林 自然人 货币出资

    38、300,000 300,000 0.30% 17 11 刘立仁 自然人 货币出资 300,000 300,000 0.30% 12 谭美丽 自然人 货币出资 300,000 300,000 0.30% 公司的设立已履行了必要的法律程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规定;在土地处置、人员安置、债权债务处置等方面不存在纠纷或者潜在纠纷。 2、 2011 年第一次股权转让 飞翼集团为一人有限责任公司,实际控制人为张泽武。 2011 年 11 月 7 日,飞翼集团与张泽武签订股权转让协议,将其所持有的飞翼股份 75%的股权全部转让给张泽武,转让价格为 1 元 /股。 2011 年 12 月 7 日

    39、,公司办理了股权变更的工商备案登记手续。 此次转让完成后,飞翼股份实际控制人没有发生变化。 飞翼集团股东于 2012 年 10 月 26 日做出股东决定, 同意解散公司,并成立清算组。 2012 年 11 月 5 日,清算组在三湘都市报履行了清算公告程序。 2013年 11 月 12 日,飞翼集团股东审议通过清算报告、剩余财产分配方案及指定人员办理公司注销程序的股东决定。公司剩余财产根据支付清算费用,支付所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金,支付税款,支付其他债务的顺序进行了清偿,剩余财产按照股东出资比例进行了分配。飞翼集团分别办理了税务、组织机构代码证注销程序,并收到了税务部门、质量技术监

    40、督部门同意注销的通知。 2013年 12 月 4 日,公司收到了宁乡县工商行政管理局出具的准予注销 登记通知书,审查确定飞翼集团提交的注销登记申请材料齐全,符合法定形式,决定准予注销登记。 飞翼股份成立之后,飞翼集团员工均由飞翼股份承接,与飞翼股份签署了劳动合同,仅保留了 2 名员工开展清理账务和注销程序, 2013 年 12 月飞翼集团注销后,上述 2 名员工也转入了飞翼股份工作。飞翼集团注销过程中,不存在员工安置纠纷。 3、 2011 年第二次股权转让 2011 年 12 月 16 日,张泽武将所持公司股份中的 670 万股,按每股 1.5 元的价格分别转让给李书生 320 万股、何干君

    41、200 万股、石玉锋 100 万股、刘云林50 万股,此次转让 价格系参考 2011 年 10 月 31 日经评估的每股净资产确定。 2011年 12 月 27 日,公司办理了股权变更的工商备案登记手续。本次转让前后公司股 18 权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 转让前 转让后 转让前 转让后 1 张泽武 7,500.00 6,830.00 75.00% 68.30% 2 何石江 1,750.00 1,750.00 17.50% 17.50% 3 李书生 - 320.00 - 3.20% 4 郭碧强 230.00 230.00 2.30% 2.30% 5 何干君 - 20

    42、0.00 - 2.00% 6 石玉锋 100.00 200.00 1.00% 2.00% 7 黄士兵 150.00 150.00 1.50% 1.50% 8 刘云林 30.00 80.00 0.30% 0.80% 9 吴永康 50.00 50.00 0.50% 0.50% 10 张彩群 50.00 50.00 0.50% 0.50% 11 王 建 50.00 50.00 0.50% 0.50% 12 张厚晚 30.00 30.00 0.30% 0.30% 13 刘立仁 30.00 30.00 0.30% 0.30% 14 谭美丽 30.00 30.00 0.30% 0.30% 合计 10,00

    43、0.00 10,000.00 100.00% 100.00% 4、 2012 年股权转让 2012 年 6 月 25 日,张泽武与王新民等 8 名自然人签订股权转让协议,按照每股 1.5 元人民币价格将所持公司股份中的 660 万股,分别转让给王新民 200万股、张厚晚 120 万股、张林 100 万股、廖伟 70 万股、徐枫 60 万股、刘翼君50 万股、姜寄 50 万股、齐学民 10 万股。 公司设立时,因公司对发起人人数的限制,李 彪、廖伟未能成为公司发起人。何石江在公司设立时任公司总经理兼营销公司(内设)总经理,李彪任营销公司总监,属于营销骨干,深受何石江器重,两人经友好协商签署了出资

    44、协议,由何石江代李彪持有 200 万股股份。石玉锋在公司设立时任公司营销总监,廖伟任售后服务部部长,二人同属营销团队,关系良好,经友好协商签署了出资协议,由石玉锋代廖伟持有 30 万股股份。 19 随着公司业务的发展,公司骨干部门和骨干人员作用突出,公司放宽了股东人数限制,公司控股股东分别于 2011 年、 2012 年进行了两次股权转让,在此背景下, 2012 年 6 月 25 日,何石江与李彪、石玉峰与廖伟分别签订解除股权代持协议,解除了股权代持关系。 2012 年 10 月 24 日,公司办理了股权变更的工商备案登记手续。本次股权变动前后,股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股

    45、) 持股比例 转让前 转让后 转让前 转让后 1 张泽武 6,830.00 6,170.00 68.30% 61.70% 2 何石江 1,750.00 1,550.00 17.50% 15.50% 3 李书生 320.00 320.00 3.20% 3.20% 4 郭碧强 230.00 230.00 2.30% 2.30% 5 何干君 200.00 200.00 2.00% 2.00% 6 王新民 - 200.00 - 2.00% 7 李 彪 - 200.00 - 2.00% 8 石玉锋 200.00 170.00 2.00% 1.70% 9 黄士兵 150.00 150.00 1.50% 1

    46、.50% 10 张厚晚 30.00 150.00 0.30% 1.50% 11 张 林 - 100.00 - 1.00% 12 廖 伟 - 100.00 - 1.00% 13 刘云林 80.00 80.00 0.80% 0.80% 14 徐 枫 - 60.00 - 0.60% 15 吴永康 50.00 50.00 0.50% 0.50% 16 张彩群 50.00 50.00 0.50% 0.50% 17 王 建 50.00 50.00 0.50% 0.50% 18 刘翼君 - 50.00 - 0.50% 19 姜 寄 - 50.00 - 0.50% 20 刘立仁 30.00 30.00 0.3

    47、0% 0.30% 21 谭美丽 30.00 30.00 0.30% 0.30% 22 齐学民 - 10.00 - 0.10% 合计 10,000.00 10,000.00 100.00% 100.00% 5、 2014 年股权转让 2014 年 8 月 5 日,张泽武与张林、刘亚东签订股权转让协议,张林按 20 照每股 2.0 元人民币价格将所持公司股份 100 万股,转让给张泽武。张泽武按照每股 2.0 元人民币价格将所持公司股份中的 300 万股,转让给刘亚东。公司 已 办理股权变更的工商备案登记手续。 本次股权变动前后,股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 转 让

    48、前 转让后 转让前 转让后 1 张泽武 6,170.00 5,970.00 61.70% 59.70% 2 何石江 1,550.00 1,550.00 15.50% 15.50% 3 李书生 320.00 320.00 3.20% 3.20% 刘亚东 - 300.00 - 3.00% 4 郭碧强 230.00 230.00 2.30% 2.30% 5 何干君 200.00 200.00 2.00% 2.00% 6 王新民 200.00 200.00 2.00% 2.00% 7 李 彪 200.00 200.00 2.00% 2.00% 8 石玉锋 170.00 170.00 1.70% 1.7

    49、0% 9 黄士兵 150.00 150.00 1.50% 1.50% 10 张厚晚 150.00 150.00 1.50% 1.50% 11 张 林 100.00 - 1.00% - 12 廖 伟 100.00 100.00 1.00% 1.00% 13 刘云林 80.00 80.00 0.80% 0.80% 14 徐 枫 60.00 60.00 0.60% 0.60% 15 吴永康 50.00 50.00 0.50% 0.50% 16 张彩群 50.00 50.00 0.50% 0.50% 17 王 建 50.00 50.00 0.50% 0.50% 18 刘翼君 50.00 50.00 0.50% 0.50% 19 姜 寄 50.00 50.00 0.50% 0.50% 20 刘立仁 30.00 30.00 0.30% 0.30% 21 谭美丽 30.00 30.00 0.30% 0.30% 22 齐学民 10.00 10.00 0.10% 0.10% 合 计 10,000.00 10,000.00 100.00% 100.00% (七)公司子公司情况 公司目前仅有一家子公司 湖南飞翼电子科技有限公司(以下简称 “飞翼电子 ”)。飞翼电子是公司的控股子公司, 2010 年 7 月 14 日成立,注册资本为 21 人民币 500 万元。公司持有飞翼电子 67%的股份,法定代表人

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