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类型江苏乔扬数控设备股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-1 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一四年十一月 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保

    2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中,由于所处行业及自身特点的原因,特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注: 一、市场波动的风险 公司目前主要的下游客户集中在汽车模具及零部件生产行业,近年来随着汽车消费增长及车型的不断更新,汽车 模具及零部件生产企业的产品需求增长,生产量不断扩大,生产设备的需求 也随之增加,导致本公司销售持续增长。 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-7

    3、月, 公司的主营业务收入分别为 4,927.47万元、 8,770.78 万元及 6,510.38 万元,其中 2013 年较 2012 年增长 78.00%,2014 年以来收入继续快速增长。但若市场发生波动,汽车模具及零部件生产企业的产品需求下滑,公司的主要客户会 大幅减少生产设备的采购,将给公司经营业绩造成一定影响。 二、资产负债率较高和短期偿债风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日,公司的资产负债率分别为 63.19%、 74.51%及 69.88%,流动比率分别为 1.37、 1.15 及1.24,速动比率分别为

    4、0.98、 0.92 及 1.07。公司主要的负债为短期借款、应付账款及预收账款,由于公司业务规模逐年 增长,资金需求增加,但股东投入变化不大,导致资产负债率逐年增长,因 此公司面临资产负债率较高和短期偿债的风险。 三、资金不足的风险 随着公司经营规模扩大,资金需求也随之增加,公司资金日益不足, 2012年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日,公司账面的货币资金分别为 211.67 万元、 50.37 万元及 256.84 万元; 2012 年、 2013 年及 2014年 1-7 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 435.61 万

    5、元、 -59.07 万元及 -441.31 万元。未来如果公司不能通过更多渠道获取资金,公司可能由于营运资金不足,而无法保持正常的采购付 款及日常运营付款,并对业务规模持续扩大造成影响。 四、应收账款发生坏账的风险 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日,公司应收江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-4 账款账面价值分别为 843.08 万元、 2,710.97 万元及 3,417.30 万元,占资产总额的比例分别为 23.75%、 46.13%及 48.25%,公司应收账款呈现增长态势,且应收账款占资产

    6、比重较高,系资产的主要 组成部分。若公司的客户出现经营困难、财务状况恶化或者商业信用发生重 大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性增加,可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 五、产品质量风险 虽然公司的设备在客户完成验收后使用质量责任由客户承担,但按照行业惯例公司会承诺免费保修一年,超过保 修期后出现质量问题公司进行维修会收取相应费用。随着公司销售规模的扩 大,如果公司产品生产的质量管理水平未能及时跟上,在保修期内出现产品 质量问题,从而导致售后维修服务费用大幅增加,并使利润减少的风险。 六、人力资源的风险 公司在发展过程中,已建立了适应市场的营运团队,并拥有一批数控设备安装调试及维修服务经

    7、验丰富的人才, 经过业务实践的磨合,人员稳定性较强,给公司持续稳定发展奠定了较好的 基础。但如果该等人员大量流失,特别是公司核心业务人员的流失,将可能 影响公司的持续经营,从而降低公司的市场竞争力。 七、实际控制人的控制风险 公司实际控制人为马飞虎与杨健。截至本公开转让说明书签署之日,马飞虎与杨健分别持有公司 63.00%、 32.00%的股份,能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。虽然 公司不断完善法人治理结构,业已建立健全了包括“三会”议事规则、关联 交易管理制度、对外担保管理制度等一系列公司治理制度且认真执行,但公司实际控制人仍可凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司

    8、的人事任免 、经营决策等进行不当控制,从而影响公司及中小股东的利益。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-5 目 录 重大事项提示 .3释 义 .7一、一般术语 . 7二、专业术语 . 7第一节 基本情况 .9一、公司基本情况 . 9二、挂牌股份的基本情况 . 9三、公司股权基本情况 . 11四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 13五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 17七、本次挂牌的有关机构 . 19第二节 公司业务 .21一、公司的业务、产品及服务 . 21二、公司组织结

    9、构、服务流程及方式 . 25三、公司业务相关的关键资源要素 . 28四、公司业务具体情况 . 32五、公司的商业模式 . 36六、公司所处行业基本情况 . 39第三节 公司治理 .47一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 47二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 48三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 50四、公司独立性情况 . 51五、同业竞争情况 . 53六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 54七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 55八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况

    10、及其原因 . 57第四节 公司财务 .58一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 58二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 74三、公司两年一期主要的财务指标 . 81四、报告期利润形成的有关情况 . 84五、公司的主要资产情况 . 92六、公司重大债务情况 . 101七、股东权益情况 . 106八、关联方关系及关联交易 . 107九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 110江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-6 十、资产评估情况 . 111十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 111

    11、十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 113十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 113第五节 有关声明 .117一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 117二、主办券商声明 . 118三、律师事务所声明 . 119四、会计师事务所声明 . 120五、资产评估机构声明 . 121第六节 附件 .122江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-7 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般术语 申请挂牌公司、 公司、 本公司、股份公司、乔扬数控 指 江苏乔扬数控设备股份有限公司 有限公司 指 江苏乔扬数控设备有限公司

    12、 挂牌 指 江苏乔扬数控设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师事务所 指 广东信达律师事务所 会计师事务所、天健所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指 江苏乔扬数控设备股份有限公司公司章程 股东大会 指 江苏乔扬数控设备股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏乔扬数控设备股份有限公司董事会 监事会 指 江苏乔扬数控设备股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 宝弘宾馆 指 深圳市宝安区宝弘宾馆 淮安乔扬

    13、指 淮安市乔扬数控设备有限公司 东莞乔扬 指 东莞市乔扬数控设备有限公司 东莞乔臻 指 东莞市乔臻机电设备服务有限公司 南京卡士特 指 南京卡士特信息科技有限公司 香港乔扬 指 香港乔扬数控设备有限公司 报告期,近两年一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-7 月 二、专业术语 数控机床 指数字控制机床( Computer numerical control machine tools)的简称,是一种装有程序控制系统的自动化机床 硬轨加工中心 指指导轨和床身一体的铸造件,刚性好,承载能力强,适合重切削的加工 线轨加工中心 指指导轨使用的是滚珠或滚柱的铸造件,速度快,滚动阻力

    14、小,适合切削量小,快速走刀的加工 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-8 龙门加工中心 指指主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心,主要适用于加工大型零件;包括定梁式(横梁固定、工作台转动),动梁式(横梁上下移动、工作台前后移动),动柱式(工作台固动,龙门架移动),桥式(工作台固定,横梁移动),也有以上复合形式的多类加工中心 铣削加工 指铣削加工是将毛坯固定,用高速旋转的铣刀在毛坯上走刀,切出需要的形状和特征的加工过程 放电加工 指利用浸在工作液中的两极间脉冲放电时产生的电蚀作用蚀除导电材料的特种加工方法,可以用来加工传统切削方法难以加工的超硬材料和复杂形状的工件 进给

    15、伺服系统 指是以运动部件的位置和速度作为控制量的自动控制系统,主要由位置控制单元、速度控制单元、驱动元件(电机)、检测与反馈单元和机械执行部件组成 设备柔性生产 指当要求生产一系列不同类型的产品时,机器随产品变化而加工不同零件的难易程度 ISO 9001:2008 指 国际标准化组织制定质量管理体系认证 注:除特别说明外,本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数;若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 江苏乔扬数控设备股份有限公司 法定代表人: 马飞虎 有

    16、限公司成立日期: 2010 年 10 月 18 日 股份公司成立日期: 2014 年 7 月 8 日 注册资本: 1,500 万元 住所: 淮安市淮安区席桥镇工业集中区 办公地址: 邮编: 淮安市淮安区席桥镇工业集中区 223200 电话: 0517-80861198 传真: 0517-85452998 互联网网址: http:/ 电子信箱: 信息披露事务负责人: 杨健 所属行业: C3421金属切削机床制造(国民经济行业分类标准( GB/T4754-2011) ; C34金属加工机械制造业 ( 上市公司行业分类指引 ( 2012年修订) ) 主要业务: 数控设备、数控机床的研发、生产、销售、

    17、维修 组织机构代码: 56297375-2 二、挂牌股份的基本情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股份代码: 2、股份简称: 3、股票种类: 人民币普通股 4、每股面值: 1.00元 5、股票总量: 1,500万股 6、挂牌日期: 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-10 (二)公司股份总额及分批进入全国中 小企业股份转让系统转让时间和数量 1、公司股份分批进入全国中小企 业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章第八条规定,“挂牌公司控股股东及实

    18、际控制人在挂牌 前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均 为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接 持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开 展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可公开转让的股票。

    19、2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 马飞虎、杨健承诺:股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述承诺外,马飞虎、杨健、席长松承诺:在股份公司任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数 的百分之二十五。从股份公司离职后半年内,不转让所持股份公司的股份。 除上述股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-11 三、公司股权基本情况 (一)公司股权结

    20、构图 (二)前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 (%) 股东性质 1 马飞虎 945.00 63.00 自然人 2 杨健 480.00 32.00 自然人 3 席长松 75.00 5.00 自然人 合计 - 1,500.00 100.00 - (三)股东之间关联关系 马飞虎与杨健签订一致行动人协议,为公司控股股东与实际控制人。 截至本公开转让说明书签署之日,除上述关联关系外,公司股东间不存在关联关系。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-12 (四)

    21、控股股东、实际控制人及其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,自然人股东马飞虎持有公司 63.00%的股份;自然人股东杨健持有公司 32.00%的股份;且马飞虎与杨健签订了一致行动人协议,故二人为公司控股股东与实际控制人。 马飞虎, 1978 年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历; 1993 年 6月至 2001 年 9 月,任职于淮安市供电局汽车班; 2001 年 9 月至 2010 年 10月,担任深圳市捷甬达实业有限公司董事及华南区总经理; 2010 年 10 月至2014 年 7 月,担任有限公司执行董事兼总经理、东莞乔扬监事。 2014

    22、年 7 月至今,马飞虎担任公司董事长兼总经理、东莞乔扬执行董事兼总经理。 杨健, 1978 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历; 2000 年 7 月至 2001 年 2 月,担任中国工商银行淮安分行技术保障处工程师; 2001 年 2月至 2009 年 7 月,担任华为技术有限公司南京研究所部门经理; 2010 年 10月至 2014 年 7 月,任职于有限公司,并担任东莞乔扬执行董事、南京卡士特执行董事、香港乔扬执行董事。 2014 年 7 月至今,杨健担任公司信息披露负责人、东莞乔臻监事。 2、其他股东基本情况 席长松, 1973 年出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。 199

    23、3 年 9月至 1994 年 9 月,担任深圳市华泰工程检测公司技术部实验员; 1995 年 2月至 1998 年 9 月,自营货物运输; 1999 年 10 月至 2003 年 6 月,担任深圳市万福盈连锁投资公司业务部经理; 2003 年 7 月至今,担任深圳市宝安区宝弘宾馆的法定代表人、东莞乔扬监事。 2014 年 7 月至今,席长松担任公司董事。 (五)最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 马飞虎、杨健分别为公司第一大和第二大股东,两人合并持有公司 1,425万股股份,持股比例为 95%; 2014 年 5 月 15 日,马飞虎与杨健签署一致行动协议 ,双方确认自乔扬数控有限

    24、设立以来,其对乔扬数控有限及原双方共同设立的其他公司的经营理念、发展战 略、发展目标和经营方针的认识一致,在上述公司的相关管理和决策中保持 一致行动,不存在任何分歧,双方江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-13 决定在乔扬数控及其相关子公司的管理和 决策中继续保持一致行动,该协议生效之日起至乔扬数控在证券市场公开挂牌转让股份或发行股票之日起 36个月内遵循该协议的约定;公司的实际控制人为马飞虎、杨健。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一) 2010 年 10 月,淮安乔扬数控设备有限公司设立 2010 年 10 月, 马飞虎个人独资以货币资金

    25、 1,000.00 万元出资设立淮安乔扬,出资比例为 100.00%,公司注册资本 1,000.00 万元。 2010 年 10 月 18 日,淮安新淮联合会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验,并出具了新淮验字( 2010)第 133 号验资报告 。 2010年 10月 18日淮安市楚州工商行政管理局核发 企业法人营业执照 ,注册号为 320803000083913。 淮安乔扬设立时的股权结构如下: 单位:万元 股 东 出资额 出资比例 (%) 马飞虎 1,000.00 100.00 合 计 1,000.00 100.00 (二) 2010 年 10 月,第一次股权转让及更名 2010 年

    26、 10 月 21 日,淮安乔扬股东马飞虎决定,将其持有的 33.00%的股权转让给杨金峰、将其所持的 32.00%的股权转让给杨健,转让价格分别为330.00 万元、人民币 320.00 万元。 2010 年 10 月 22 日,经股东会决议同意,淮安乔扬名称变更为“江苏乔扬数控设备有限公司” ,并按照上述变更修改了章程。 2010 年 10 月 22 日,有限公司向淮安市楚州工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续,并取得变更后的营业执照。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:万元 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-14 股 东 出资额 出资比例 (

    27、%) 马飞虎 350.00 35.00 杨金峰 330.00 33.00 杨健 320.00 32.00 合 计 1,000.00 100.00 (三) 2012 年 3 月,第二次股权转让 2012 年 3 月 19 日,经有限公司股东会决议同意,股东杨金峰将其所持的33.00%股权转让给马飞虎,转让价格为 330.00 万元。 2012 年 3 月 19 日, 有限公司向淮安市楚州工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。 本次股权转让后,有限公司股权结构如下: 单位:万元 股 东 出资额 出资比例 (%) 马飞虎 680.00 68.00 杨健 320.00 32.00 合 计 1,0

    28、00.00 100.00 注: 2012 年 3 月 19 日,杨金峰将其所持的 33.00%股权又以 330 万元回让给马飞虎,是由于杨金峰在经营思路与其他股东存在差异,决定自行注册公司独立运作,所以在股东间协商一致的情况下,杨金峰将其所持的 33.00%股权转回给马飞虎。 (四) 2012 年 6 月,第三次股权转让 2012 年 5 月 31 日,经有限公司股东会决议同意,股东马飞虎将其所持的5.00%股权转让给席长松,转让价格为 50.00 万元。 2012 年 6 月 1 日,有限公司向淮安市楚州工商行政管理局办理了上述变更的工商登记手续。 本次增资后,有限公司股权结构如下: 单位:

    29、万元 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-15 股 东 出资额 出资比例 (%) 马飞虎 630.00 63.00 杨健 320.00 32.00 席长松 50.00 5.00 合 计 1,000.00 100.00 (五) 2014 年 7 月,有限公司整体变更为股份公司 2014 年 5 月 25 日,有限公司召开股东会,全体股东作为发起人,同意将有限公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 6 月 20 日,乔扬数控召开创立大会,根据有限公司截至 2014 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 1,598.77 万元,按照 1:0.9382 的折股比例折合

    30、为股份公司股本 1,500.00 万股;账面净资产高于股本部分计入股份公司的资本公积。 2014 年 5 月 26 日, 国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次股改所涉及评估基准日资产及负债 出具资产评估报告 (国众联评报字 2014第2-221 号) , 根据该报告, 截至 2014 年 3 月 31 日公司经评估净资产为 1,975.62万元。 2014 年 6 月 3 日,天健所对本次股改出具了编号为天健验字 2014 3-29号的验资报告 。 2014 年 7 月 8 日, 江苏省淮安工商局核发了注册号为 “ 320803000083913”的企业法人营业执照 。 本次整体变更后,

    31、公司股本结构如下: 单位:万股 股东 持股数量 持股比例 (%) 马飞虎 945.00 63.00杨健 480.00 32.00席长松 75.00 5.00合 计 1,500.00 100.00江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-16 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 马飞虎,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“ (四)控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“ 1、控股股东、实际控制人基本情况” 。2014 年 7 月至今,马飞虎担任公司董事长兼总经理。 杨学成, 1950 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历; 1974年

    32、 10 月至 1994 年 8 月, 任职于淮安市席桥镇供销合作社; 1994 年 9 月至 1996年 7 月,任职于淮安市酿造总厂; 1996 年 8 月至 2010 年 6 月,任职于淮安市席桥镇供销合作社。 2014 年 7 月至今,杨学成担任公司董事。 席长松,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“ (四)控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“ 2、其他股东基本情况” 。 2014 年 7 月至今,席长松担任公司董事。 李春祥, 1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历; 1987年 3 月至 1996 年 9 月,任职于江苏淮安商业机械厂财务部; 1996 年

    33、9 月至2004 年 4 月,任职于江苏南京华新医药有限公司财务部; 2004 年 5 月至 2008年 9 月,任职于泗阳县医药总公司财务部; 2008 年 10 月至 2011 年 6 月,任职于淮安市清江园林建设工程有限公司财务部; 2011 年 7 月至 2014 年 7 月任职于有限公司财务部。 2014 年 7 月至今,李春祥担任公司董事、财务总监。 田玉平, 1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历; 1987年 4 月至 2000 年 6 月,任职于淮安市楚州区交通局港务处; 2000 年 8 月至2003 年 7 月,任职于淮安市楚州区烟草局督查办; 2003

    34、年 7 月至 2010 年 8月,任职于深圳市捷甬达实业有限公司销售部; 2010 年 8 月至 2012 年 4 月,从事个体销售机床设备; 2012 年 4 月至 2014 年 7 月, 任职于有限公司销售部。2014 年 7 月至今,田玉平担任公司董事、销售部经理。 (二)监事基本情况 钟子乐, 1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历; 2007年 7 月至 2010 年 5 月,任职于深圳捷甬达实业有限公司技术部; 2010 年 10月至 2014 年 7 月,任职于有限公司品质部。 2014 年 7 月至今,钟子乐担任公江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申

    35、报稿) 1-1-17 司监事会主席。 宋红飞, 1989 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历; 2008年 10 月至 2011 年 10 月,任职于深圳市捷甬达实业有限公司服务部; 2011年 10 月至 2014 年 7 月,任职于有限公司服务部。 2014 年 7 月至今,宋红飞担任公司监事。 唐标, 1988 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历; 2010 年6 月至 2010 年 12 月,任职于奇瑞汽车股份有限公司发动机部门; 2010 年 12月至 2014 年 7 月,任职于有限公司生产部。 2014 年 7 月至今,唐标担任公司监事。 (三)高级管理人员基

    36、本情况 马飞虎,详见本节之“三、公司股权基本情况”之“ (四)控股股东、实际控制人及其他股东基本情况”之“ 1、控股股东、实际控制人基本情况” 。2014 年 7 月至今,马飞虎担任公司董事长兼总经理。 李春祥,详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 2014 年 7 月至今,李春祥担任公司董事、财务总监。 (四)董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署之日,除公司董事长兼总经理马飞虎持有公司 63.00%股份、董事席长松持有公司 5.00%股份,其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股权。 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务

    37、指标简表 货币单位:万元 项目 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司) (%) 69.88 74.51 63.19 流动比率 1.24 1.15 1.37 速动比率 1.07 0.92 0.98 应收账款周转率(次) 2.12 4.94 3.36 存货周转率(次) 6.86 9.30 6.35 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-18 股东权益合计(万元) 2,068.35 1,491.12 1,196.26 归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 2,068.35 1,491.12

    38、1,196.26 每股净资产(元 /股) 1.38 0.99 0.80 归属于申请挂牌公司股东每股净资产(元 /股) 1.38 0.99 0.80 总资产(万元) 7,082.48 5,876.53 3,549.39 项目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 营业收入(万元) 6,510.38 8,770.78 4,927.47 净利润(万元) 577.23 296.49 157.02 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 577.23 296.49 157.02 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 584.97 167.01 158.06 归属于申请挂牌公司股东的扣除

    39、非经常性损益后的净利润(万元) 584.97 167.01 158.06 综合毛利率 (%) 17.48 8.25 10.80 加权平均净资产收益率 (%) 32.43 22.05 14.05 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) (%) 32.87 12.42 14.14 基本每股收益(元 /股) 0.39 0.20 0.10 稀释每股收益(元 /股) 0.39 0.20 0.10 经营活动产生的现金流量净额(万元) -441.31 -59.07 435.61 每股经营活动净现金流量(元 /股) -0.29 -0.04 0.29 注:表中未特别注明的,以合并财务报表口径计算。 表中相关指

    40、标的计算公式如下: 1、毛利率 =(营业收入 -营业成本) /营业收入 2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 ( 2010 年修订)要求计算 3、 每股经营活动的现金流量净额 =当期经营活动产生的现金流量净额 /期末股本总额 4、每股净资产 =期末净资产 /期末股本总额 5、资产负债率 =负债总计 /资产总计 6、应收账款周转率 =营业收入 /应收账款期初期末平均余额 7、存货周转率 =营业收入 /存货期初期末平均余额 8、流动比率 =流动资产 /流动负债 9、速动比率 =(流动资产 -存货) /流动负债 10

    41、、由于 2012 年度、 2013 年度乔扬数控为有限公司,每股净资产、基本每股收益、江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-19 稀释每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额采用的股本总数为乔扬数控股份制改造后的股本总数。 七、本次挂牌的有关机构 (一)挂牌公司 名称: 江苏乔扬数控设备股份有限公司 法定代表人: 马飞虎 住所: 淮安市淮安区席桥镇工业集中区 联系电话: 0517-80861198 传真: 0517-85452998 (二)主办券商 名称: 安信证券股份有限公司 法定代表人: 牛冠兴 住所: 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28

    42、层 A02 单元 联系电话: 0755-8255 8269 传真: 0755-8282 5424 项目负责人: 刘聪 项目组成员: 李龙、丁露、朱金飞 (三)律师事务所 名称: 广东信达律师事务所 负责人: 麻云燕 住所: 深圳市深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 联系电话: 0755-88265121 传真: 0755-88265537 经办律师: 肖剑、陈荣生 (四)会计师事务所 名称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-20 执行事务合伙人: 张希文 住所: 深圳市福田区滨河路 5020 号证券大厦 16 号 联系电话

    43、: 0755-82903666 传真: 0755-82990751 经办注册会计师: 周荣铭、李瑛 (五)资产评估机构 名称: 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人: 黄西勤 住所: 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 联系电话: 0755-88832456 传真: 0755-25132275 经办注册资产评估师: 陈军、邢贵祥 (六)证券登记结算机构 名称: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人 王彦龙 住所: 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话: 010-58598980 传真: 010-58598977 (七)证券交易场所 名

    44、称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所: 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话: 010-63889512 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-21 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 (一)公司的主营业务 公司专业从事为汽车模具与零部件及电子企业提供成套切削、 锻造成型数控加工设备及后续运营维护服务,目前产 品主要包括龙门加工中心、线轨加工中心、硬轨加工中心、压力机、磨床、 其他机床及配件等,并提供设备安装、运营保养及维修服务,是华南地区汽 车精密模具生产企业的主要设备供应及服务商之一。 (二)公司提供的主要产品及

    45、用途 产品分类 展 示 名 称 用 途 重载型高效率高精龙门加工中心机 根据机床切削力、传动动力、结构刚性、运行速度、加工精密度不同,按导轨结构分为矩形硬轨,线性导轨两种。主要适用于汽车工业、精密模具工业、航天工业、机械加工与能源工业等加工。 动梁桥式龙门加工中心机 超重型工件重力切削机器,高承载,超高刚性,精度持久保持,工作台固定不移动,工件承重超大( 10 吨 /m2 ),快移速度24M/Min,切削速度快的结构特性,适合重型模具及零件的重切削精密加工。 龙门加工中心 高速高效龙门加工机 采用结实厚重高强度铸件床体设计,结构设计上针对高刚性、大动力切削、高精密精度要求而定,系针对重型工件强

    46、力切削,小型高精密模具及零配件的高速高效加工机,可以同时适应重切削、高光洁度和重切削三重特性,广泛适用于大量生产的汽车零部件及高精光模具生产。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-22 PSV 线轨系列 采用滚柱线轨,高刚性结构主轴,床体结实,效率高,加工尺寸精准且一致性极佳,用于小批量多品种、大批量单品种、高速高精度零件加工,适用于高批量汽车零部件、精密五金及机械零件、数码电子加工。 VMC 线轨系列 可满足高精密效率加工需求,效率较高,质量稳定,是零件加工行业的基础机型。 速效型钻攻钻铣中心机 可用于钻孔和攻丝,以及大切削量的铣削精加工,小型软金属类(铜铝料)采

    47、用钻攻中心机加工,硬料(钢铁料)采用钻铣中心加工; 主要适合汽机车、 家电、冷气、 电子精密、 手机零件加工。 线轨加工中心 精密雕铣机 CM系列 适用于小型精密工件、中小型注塑模具、高精度紫铜电极、石墨电极等产品的加工;主要应用于工业模具、精细产品加工。 硬轨加工中心 PRV 硬轨系列 专用于模具加工,兼具高精度与强力切削,保证加工模具尺寸精密一致,表面滑顺细致。适用于大量生产汽车零部件、高精密五金塑胶模具加工行业高刚性切削需求。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-23 GRV 齿轮头系列 头部为整体式的齿轮头 ,即主轴采用精密齿轮传动,实现低速大扭矩输出,高速

    48、高精密转出。低速时采用大扭矩重切削加工中心机,稳定度好,适合于各种重切削工艺, 适合中大模具、 模架、模框及零件加工。 VMC 硬轨系列 切削效率及综合性价比高,适用于各种复杂模具及机械零件的加工要求。 压力机 压力机 压制各种金属薄板成形零件必不可少的锻压设备之一,可以完成冲裁、弯曲、成形、浅拉伸、校正等冷压工序,也可进行锻件热切边等工序,广泛应用于汽车、轨道车辆、农机、电机、轻工、家用电器、建筑机械、轴承、航空、船舶、兵器等各种工业制造。 磨床 磨床系列主要用砂轮旋转研磨工件以使其可达到要求的平整度,主要应用于模具行业、精密零件行业。适合铁芯、 IC 业成型磨削, 冲子、镶块磨削,超精密切

    49、沟、开槽、精密电子零件及针车零件加工使用。 其他机床及配件 石墨加工中心机 用于石墨材料或硬度较低材料的精密高速加工,多用于模具行业。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-24 火花机系列 一种主要用于电火花加工的机械加工设备,广泛应用在各种金属模具、机械设备的制造中。主要利用浸在工作液中的两极间脉冲放电时产生的电蚀作用蚀除导电材料的特种加工方法,又称放电加工或电蚀加工,可用于模具侧面、 圆搪、 多孔重复加工。 摇臂铣床系列 一种轻型通用金属切削机床,具有立、 卧铣两种功能, 可铣削中、小零件的平面、斜面、沟槽和花键等,广泛应用于机械加工、模具、仪器、仪表等行业。 高速小孔加工机系列 能直接从斜面,曲面穿入,适合加工不锈钢, 淬火钢, 硬质合金,铜,铝等多种导电材料。 其他机床及配件 数控车床系列 一种高精度、高效率的自动化机床,配备多工位刀塔或动力刀塔, 可加工直线圆柱、 斜线圆柱、圆弧和各种螺纹、槽、蜗杆等复杂工件。 江苏乔扬数控设备股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-25 二、公司组织结构、服务流程及方式 (一)公司组织结构 公司的最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会,董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下: 序号 部门 主

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