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类型深圳市斯盛能源股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380984
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一四年十月 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

    2、 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意公司以下事项和风险: 一、 客户集中度较高的风险 公司在报告期锂离子电池和锂离子电芯业务客户集中度相对较高。 公司锂离子电池业务 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-7 月前五名客户合计销售额占当期锂离子电池销售总额的 66.79%、 62.54%及 78.08%;锂离子电芯业务 2012 年、 2013 年及2014年 1-7月前五名客户合计销售额占当期锂离子电芯销售总额的 70.73%、 77.03%及 73.77%。上述两项业务客户集中度较高的主要原因是公司目前生产规模不大,集中力

    3、量于几个大客户有利于公司收入的快速成长, 同时也有利于降低公司的销售成本。但公司依然对大客户存在一定的依赖,存在一定的客户集中度较高的风险。 二、 核心技术人员流失的风险 报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动,核心技术团队较为稳定。但随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人才,尤其是核心技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧。如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司,公司将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 三、 技术发展导致产品不能适应市场需求的风险 本行业属于新能源行业,其特点是技术进步快,产品更新快。行业内主要公司和研究机构都在积极申请专利。公司目前已经拥有专利技术

    4、七项,正在申请三项专利。公司在生产经营过程中,如果不能持续地进行研发投入,进一步提升产品技术性能并取得技术创新,提升公司产品的市场竞争力,将存在技术发展导致产品不能适应市场需求的风险。 四、 市场竞争进一步加剧的风险 随着国家政策逐步加大对新能源产业的扶持力度以及数码产品市场的繁荣, 国内越来越多的企业加大了对锂电业务的投入力度, 行业产能过剩导致竞争态势进一步加剧。锂离子电池行业中低端产品进入门槛不高,市场集中度低,市场上存在众多的竞争者,竞争较为激烈。公司将面临市场竞争进一步加剧的风险。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 五、 税收优惠政策变化的风险 公司系经深圳市科

    5、技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定的高新技术企业,享受 15%税率的所得税优惠政策,上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但若国家有关政策发生变动,公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性, 一旦上述税收优惠政策发生不利变动将会对公司的税后利润产生影响, 因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。 六、 偿债风险 公司在报告期末的 2014 年 7 月 31 日母公司的资产负债率达到 76.40%,相对较高。且公司的主要负债构成为应付账款和应付票据等流动负债,且对个别供应商的负债金额较大。公司若不能稳定地、持续地获得银行和供应商的信用支持

    6、,将具有一定的短期偿债风险。 七、 应收账款余额较大的风险 公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日的应收账款账面价值分别为 17,479,875.44 元、 34,924,294.78 元和 35,424,941.68 元,占总资产的比例分别为 39.76%、 45.20%和 47.19%。公司应收账款的主要债务人是信誉较好的长期合作伙伴,发生坏账的可能性较小。 随着公司业务持续发展,应收账款账面价值可能会随之增加,对应客户数量也可能会随之增多。如果原有客户的信誉度下降或新增客户的资信水平较低,将使公司面临不能及时或无法收回

    7、应收账款的情况,这将对公司的现金流、盈利能力及资产结构合理性产生不利的影响。 八、 实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为于湘勇,持有公司 70%的股份,并担任公司董事长、总经理,对公司经营决策可施予重大影响。若于湘勇利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或其他股东利益。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 九、 社会保险及住房公积金事项的提示 报告期内,截至 2014 年 5 月,公司未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金,自 2014 年 6 月始,公司已为员工缴纳了社会保险及住房公积金。深圳市住房公积金管理中心 2014 年 6 月

    8、 25 日出具证明, 证明斯盛能源和胜克思电子没有因违法违规受到深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。 深圳市人力资源和社会保障局出具证明,证明斯盛能源和胜克思电子自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。 公司控股股东、 实际控制人于湘勇承诺,“如应深圳市有权部门要求或根据其决定,斯盛能源及胜克思电子需要为其员工补缴社保或住房公积金, 或者斯盛能源及胜克思电子因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失, 本人愿意在无需斯盛能源及胜克思电子支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付和责任 ”。 十、 环保事项的提示 2009

    9、 年 9 月 22 日,深圳市人居环境委员会出具深环批 2009100971 号建设项目环境影响审查批复, 同意深圳市斯盛能源科技有限公司在龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾村同乐科技园 B 栋 101 建设。同时在批复中提到, “该项目按申报的方式生产锂离子电池,年产量为: 100 万只,如有扩大规模、改变生产内容、改变建设地址须另行申报 ”。鉴于公司目前锂离子电池生产规模已经超过 100 万只,公司正在重新办理环保审批手续。 2014 年 8 月,胜克思电子搬迁至深圳市龙岗区宝龙五路 7号同乐科技园 D 栋厂房五楼,胜克思电子目前正在办理环保审批手续。斯盛能源及胜克思电子于 2014 年 7 月

    10、9 日取得了深圳市人居环境委员会出具证明, 证明 “斯盛能源及胜克思电子自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 3 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为,现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。 ”同时公司控股股东、 实际控制人于湘勇出具 关于公司环保审批事项的说明 ,承诺 “本人督促斯盛能源、胜克思电子尽快办理完毕环保审批手续,若斯盛能源、胜克思电子因上述事项而遭受任何罚款、赔偿金及其他经济损失时,由本人负责赔偿斯盛能源、胜克思电子的全部经济损失 ”。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十一、内部控制的风险 公司在股改后制定并完善了相

    11、关的内部控制制度,对涉及生产、销售、采购及日常管理等环节逐步规范,但新的制度执行时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 释 义 .10 一、一般术语 .10 二、专业术语 .11 第一节 基本情况 .13 一、公司基本情况 .13 二、股份挂牌情况 .13 三、公司股东情况 .15 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .23 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .27 六、本次挂牌的有关机构 .28

    12、第二节 公司业务 .30 一、公司主要业务、产品及服务的情况 .30 二、公司组织结构、主要生产流程及方式 .31 三、关键资源要素 .33 四、公司业务具体情况 .39 五、公司的商业模式 .47 六、公司所处行业情况 .48 第三节 公司治理 .58 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .58 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论评估 .59 三、最近两年一期有关处罚情况 .62 四、公司的独立性 .62 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 .63 六、同业竞争情况 .

    13、64 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 66 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .66 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .67 第四节 公司财务 .69 一、最近两年及一期财务报表 .69 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .91 三、审计意见 .91 四、主要会计政策和会计估计 .91 五、主要财务指标分析 .102 六、报告期利润形成的有关情况 .107 七、财务状况分析 .113 八、关联方关系及关联交易 .139 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .148 十、资产评

    14、估情况 .148 十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .148 十二、子公司基本情况 .150 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 .151 第五节 有关声明 .155 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .155 二、主办券商声明 .156 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .157 四、公司律师声明 .158 五、承担资产评估业务的评估机构声明 .159 第六节 附件 .160 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、一般

    15、术语 公司、股份公司、斯盛股份、斯盛能源 指 深圳市斯盛能源股份有限公司 有限公司、斯盛有限 指 深圳市斯盛能源科技有限公司 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 内核委员会 指 安信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 深圳市斯盛能源股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市斯盛能源科技有限公司股东会 董事会 指 深圳市斯盛能源股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市斯盛能源

    16、股份有限公司监事会 三会 指 股东大会(股东会) 、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 深圳市斯盛能源股份有限公司章程 斯盛有限公司章程 指 深圳市斯盛能源科技有限公司章程 胜克思电子、胜克思 指 深圳市胜克思电子有限公司 挂牌公司律师 指 广东华商律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 关联关系 指 依据企业会计准则第 36 号 关联方披露所确定的公司关联方与公司之间内在联系

    17、元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 专业名词 释义 一次电池 指 一次电池即原电池,是放电后不能再充电使其复原的电池,通电电池有正极、负极电解以及容器和隔膜等组成。例如锌锰电池、碱性锌锰电池等。 二次电池 指 二次电池又叫可充电电池, 是指在放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电池,一般包括:铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等。 锂离子电芯、锂电芯 指 指采用过渡金属氧化物嵌锂材料为正极、 可嵌锂碳材料为负极, 通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的一种电芯。 锂离子电池、锂电池 指 指由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成的一种二次电池

    18、。 聚合物锂离子电池 指 锂离子电芯的一种,相对于液态锂离子电芯,以固体聚合物电解质来代替电解液。 锂电池电解液 /电解液 指 锂电池电解液是电池中离子传输的载体。 一般由锂盐和有机溶剂组成。 锂电池正负极材料 指 锂离子电池的主要构成材料包括电解液、隔离材料、正负极材料等。目前已经主流的锂电池正极材料包括钴酸锂、锰酸锂、 磷酸铁锂和三元材料等产品。 在锂离子电池负极材料中,主要使用天然石墨和人造石墨。 少量使用石墨化中间相碳微球 (MCMB)、无定形碳、硅或锡类。 钴酸锂 指 化学式为 LICOO2,是一种无机化合物,一般使用作锂离子电池的正电极材料。 锂电池隔膜 /隔膜 指 锂电池隔膜的主

    19、要作用是使电池的正、负极分隔开来,防止两极接触而短路,此外还具有能使电解质离子通过的功能。动力电池 指 动力电池即为工具提供动力来源的电源, 按电芯材料不同分为锂离子动力电池、铅酸动力电池、镍镉动力电池、镍氢动力电池等类别。其中锂离子动力电池具有脉冲放电电流高、放电电流稳定、工作温度范围宽等优点。 储能蓄电池 指 储能蓄电池主要是指使用于太阳能发电设备和风力发电设备以及可再生能源储蓄能源用的蓄电池。 常见的储能蓄电池为铅酸蓄电池、以磷酸铁锂为正极材料的锂离子储能电池。IQC 指 英文全称为: Incoming Quality Control,意思为来料质量控制。OQC 指 英文全称为: Out

    20、going Quality Control, 意思为出货品质稽核或出货品质检验。 CE 指 指 Conformite Europeenne 标志,凡是贴有 “CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售,无须符合每个成员国的要求,从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 UL 指 美国保险商试验所认证。 UL 是 Underwriter Laboratories Inc.的简写,是美国从事公共安全试验和鉴定的权威机构,凡在美国销售的电子产品都要获得该认证。 ISO9001: 2000 指 是指国际标准化组织( ISO)针对质量管理体系所

    21、建立的一套标准。 ISO 14001 指 ISO 14001 是环境管理体系认证的代号。 ISO 14000 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。 是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、 生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展,顺应国际环境保护的发展,依据国际经济贸易发展的需要而制定的。 RoHS 指 RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准, 它的全称是 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances)。主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准, 使之更加

    22、有利于人体健康及环境保护。 UN38.3 指 为确保航空运输安全, 并满足客户对含锂电池货物的运输需求,根据国际航协危险物品规则的相关规定,而制定出的可充电型锂电池操作规范的测试。 注:除特别说明外,本转让说明书所有数值保留 2 位小数;若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况,均为四舍五入造成。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:深圳市斯盛能源股份有限公司 英文名称: Shenzhen Season Energy Co., Ltd 注册资本: 1,000 万元 法定代表人:于湘勇 有限公司成立日期: 2009 年 12

    23、月 3 日 股份公司成立日期: 2013 年 5 月 29 日 营业期限:永续经营 住所:深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾村同乐科技园 B 栋 101 组织机构代码证: 69712282-4 邮编: 518116 董事会秘书:曾寿星 所属行业: C38 电气机械及器材制造业(依据 上市公司行业分类指引( 2012) ) ; C3841 锂离子电池制造(依据国民经济行业分类 ( GB/T4754-2011) ) 。 主营业务:公司主要从事锂离子电芯、电池的研发、生产、销售。 二、股份挂牌情况 (一)股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码: 2、股份简称: 3、股票种类:人民币普通股 4、每股

    24、面值: 1.00元 /股 5、股票总量: 1,000万股 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 6、挂牌日期: (二)公司股份总额及分批进入全国中小企业 股份转让系统转让时间和数量 1、股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定, “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上

    25、述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第二章第八条规定, “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,

    26、后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定: “发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2013 年 5 月 29 日,截至本公开转让说明书签署日,股份公司成立已满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 序号 股东姓名 /名称 持股数量 (万股) 持股比例本次可进行转让股份数量(万股) 限售原因 1 于湘勇 700 70% 175 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 2 于湘平 260 26% 260 3 卢荣泉 20 2% 5 监事会主席 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书

    27、1-1-15 4 杜凤芝 10 1% 10 5 李辰茜 10 1% 10 合 计 1,000 100% 460 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股东情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 控股股东、 实际控制人、 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况,如下表: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股东性质 股权质押情况 1 于湘勇 700 70% 境内自然人股 无 2 于湘平 260 26% 境内自然人股 无 3 卢荣泉 20 2

    28、% 境内自然人股 无 4 杜凤芝 10 1% 境内自然人股 无 5 李辰茜 10 1% 境内自然人股 无 合 计 1,000 100% (三)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日,股东之间关联关系如下:公司股东于湘平为股于湘勇 于湘平 卢荣泉 杜凤芝 李辰茜深圳市斯盛能源股份有限公司 深圳市胜克思电子有限公司 70% 26% 2% 1% 1% 100%深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 东于湘勇的兄弟,股东杜凤芝为股东于湘勇配偶的妹妹。除此之外,股东之间不存在关联关系。 (四)控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情

    29、况 1、控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为于湘勇,持有公司 70%的股份,任公司董事长兼总经理,为公司控股股东及实际控制人。 于湘勇,公司董事长兼总经理,男,出生于 1957 年 2 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权, 毕业于中南矿冶学院 (现中南大学) 数学专业, 本科学历。 1982年 2 月至 1989 年 1 月在湖南省株洲硬质合金厂任教师工作; 1989 年 2 月至 2001年 4 月在深圳华粤电子公司任办公室职员; 2001 年 5 月至 2005 年 7 月在深圳市胜克斯科技开发有限公司任总经理; 2005 年 8 月至今在深圳市胜克思电子有限公司任总

    30、经理、董事长; 2009 年 12 月至 2013 年 5 月在深圳市斯盛能源科技有限公司任董事兼总经理; 2013 年 5 月至今,任公司董事长兼总经理。 2、其他股东基本情况 于湘平,男,出生于 1954 年 2 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,毕业于常德九中,高中学历。 1972 年 1 月至 2001 年 7 月在湖南省常德电机总厂任采购主管; 2001 年 12 月至 2005 年 7 月在深圳市胜克斯科技开发有限公司任仓库主管; 2005 年 8 月至 2008 年 12 月在深圳市胜克思电子有限公司任仓库主管; 2009年 1 月至今退休在家。 卢荣泉,男,出生于 1970

    31、 年 9 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,毕业于湖南广播电视大学,大专学历。 1989 年 9 月至 2001 年 2 月在惠州市信华精机有限公司先后担任生产线长、技术工程师、品质工程师、仓库主管、客服主管等;2001 年 3 月至 2006 年 2 月在 TCL 移动通信公司担任 PMC 主管; 2006 年 2 月至2010 年 2 月在深圳市联合同创科技有限公司担任采购计划主管; 2010 年 3 月至今在深圳市联代科技有限公司任采购总监、计划主管; 2013 年 5 月至今,任公司监事会主席。 杜凤芝,女,出生于 1964 年 5 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,毕深圳市斯

    32、盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 业于济南大学,大专学历。 1983 年 7 月至 2000 年 5 月在湖南株洲硬质合金厂从事销售内勤及业务工作; 2000 年 6 月至 2004 年 8 月在深圳市新洲城物业管理有限公司从事房屋管理工作; 2004 年 8 月至 2006 年 10 月在深圳市汇勤物业管理有限公司负责环境管理工作; 2006 年 11 月至今在深圳市胜克思电子有限公司负责采购和行政工作。 李辰茜,女,出生于 1988 年 2 月,中国国籍,汉族,无境外永久居留权。 2006年 9 月至 2008 年 7 月在中国政法大学攻读法律学士学位; 2008 年 9

    33、月至 2011 年 9月在美国罗切斯特大学学习并取得金融经济学学士学位; 2011 年 10 月至 2012 年 7月在美国美中政策研究会工作; 2012 年 8 月至今在美国波士顿大学攻读法学博士学位。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 股东于湘勇为公司实际控制人,在最近两年内没有发生变化。 (五)股本的形成及其变化 1、 2009 年 12 月,斯盛有限的设立 2009 年 11 月 5 日,斯盛有限各股东胜克思电子、于湘平、卢荣泉、唐小军共同签订章程 ,就设立斯盛有限的相关事宜进行约定。 2009 年 11 月 13 日,深圳中法会计师事务所出具深中法(内)验字( 2009)第 37

    34、 号验资报告 ,就斯盛有限设立时的出资情况进行审验,截止 2009 年 11月 5 日,斯盛有限已收到全体股东缴纳的出资共计 500 万元,全部为货币出资。 2009 年 12 月 3 日,深圳市市场监督管理局核准了斯盛有限的设立并颁发了注册号为 440307104392983 的企业法人营业执照,名称:深圳市斯盛能源科技有限公司,法定代表人:于湘勇,注册资本: 500 万元,实收资本: 500 万元,住所:深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区坑尾村同乐科技园 B 栋 101,经营范围:锂离子电池的研发、生产、销售;电池零配件及材料的研发、销售;货物及技术进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外; 法律

    35、、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营) 。经营期限为自 2009 年 12 月 3 日起至 2019 年 12 月 3 日止。 斯盛有限设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下: 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 胜克思电子 450 90% 2 于湘平 25 5% 3 卢荣泉 20 4% 4 唐小军 5 1% 合计 500 100% 2、 2011 年 5 月第一次股权转让 2011 年 3 月 22 日,斯盛有限召开股东会并通过决议,同意股东唐小军将其所占公司 1%的股权以人民币 5 万元转让给杜凤芝,其他股东放弃优

    36、先购买权。 2011 年 4 月 2 日,斯盛有限各股东通过公司章程修正案就上述事项对公司章程相应条款进行更改。 2011 年 4 月 2 日,唐小军与杜凤芝签订股权转让协议书 ,将其占斯盛有限1%的股权( 5 万元出资额)以人民币 5 万元的价格转让给杜凤芝。 2011 年 4 月 2日,广东省深圳市龙岗公证处出具( 2011)深龙证字第 4742 号公证书对该股权转让协议书进行了公证。 2011 年 5 月 3 日,深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,斯盛有限的股东及股权结构情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

    37、1 胜克思电子 450 90% 2 于湘平 25 5% 3 卢荣泉 20 4% 4 杜凤芝 5 1% 合计 500 100% 3、 2011 年 11 月第一次增资 2011 年 10 月 22 日,斯盛有限召开股东会并通过决议,同意增加于湘勇为公司股东, 同意公司注册资本增加至 1,000 万元, 增加部分 500 万元由于湘勇认缴 420万元,于湘平认缴 75 万元,杜凤芝认缴 5 万元。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2011 年 10 月 22 日,斯盛有限各股东通过公司章程修正案就上述事项对公司章程相应条款进行更改。 2011 年 11 月 2 日,深圳中

    38、法会计师事务所出具深中法(内)验字( 2011)第18 号验资报告 ,就斯盛有限新增注册资本的实收情况进行审验,截止 2011 年11 月 1 日,斯盛有限已收到其股东缴纳的新增注册资本 500 万元,全部为货币出资。 2011 年 11 月 7 日,深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,斯盛有限的股东及股权结构情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 胜克思电子 450 45% 2 于湘勇 420 42% 3 于湘平 100 10% 4 卢荣泉 20 2% 5 杜凤芝 10 1% 合计 1,000 100% 4、 2

    39、013 年 4 月第二次股权转让 2013 年 4 月 12 日,斯盛有限召开股东会并通过决议,同意股东胜克思电子将其持有公司 28%的股权( 280 万元出资额)以 3,295,793 元人民币的价格转让给受让方于湘勇;将其持有公司 16%的股权( 160 万元出资额)以 1,883,310 元人民币的价格转让给受让方于湘平; 将其持有公司 1%的股权 ( 10万元出资额) 以 117,707元人民币的价格转让给受让方李辰茜;其他股东放弃优先购买权。并同意根据上述股权转让情况修改公司章程。 2013 年 4 月 12 日,胜克思电子与于湘勇、于湘平、李辰茜签订股权转让协议书 ,将其持有公司

    40、28%的股权以 3,295,793 元人民币的价格转让给受让方于湘勇;将其持有公司 16%的股权以 1,883,310 元人民币的价格转让给受让方于湘平;将其持有公司 1%的股权以 117,707 元人民币的价格转让给受让方李辰茜。 同日,深圳联合产权交易所出具见证书编号为 JZ20130412087 的股权转让见证书 ,对本次股权转让事宜予以见证。 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2013 年 4 月 15 日,深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,斯盛有限的股东及股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额

    41、(万元) 出资比例 1 于湘勇 700 70% 2 于湘平 260 26% 3 卢荣泉 20 2% 4 杜凤芝 10 1% 5 李辰茜 10 1% 合计 1,000 100% 5、 2013 年 5 月有限公司整体变更为股份有限公司 2013 年 4 月 25 日,有限公司进行了企业名称预先核准登记,取得深圳市市场监督管理局核发的 2013第 80888687 号企业名称预先核准通知书 ,核准名称为“深圳市斯盛能源股份有限公司 ”。 2013年 5月 20日, 大信会计师受托以 2013年 4月 30日为基准日对有限公司的净资产进行了审计,并出具了 “大信审字 2013第 5-00216号 ”

    42、审计报告 。根据该审计报告,有限公司在基准日 2013年 4月 30日的净资产额(母公司)为人民币11,802,367.17元。 2013年 5月 22日,中京民信(北京)资产评估有限公司受托以 2013年 4月 30日为基准日对有限公司的资产进行了评估,并出具了 “京信评报字( 2013)第 080号 ”资产评估报告 。根据该资产评估报告,有限公司在基准日 2013年 4月 30日的净资产评估值为人民币 1,485.01万元。 2013 年 5 月 20 日,有限公司召开股东会,决议将有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,名称为 “深圳市斯盛能源股份有限公司 ”,以有限公司 5名股东

    43、作为股份有限公司的发起人, 根据大信会计师于 2013 年 5 月 20 日出具的 “大信审字 2013第 5-00216 号 ”中记载的审计结果,截止 2013 年 4 月 30 日,深圳市斯盛能源有限公司净资产为人民币 11,802,367.17 元。全体发起人一致同意,将上述净资产中 1,000 万元折合 1,000 万股公司股份,其余人民币 1,802,367.17 元作为公司资本公积,发起人根据其在深圳市斯盛能源有限公司的出资比例,持有公司相应深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 比例的股份。 2013年 5月 23日,大信会计师受托对有限公司整体变更设立股份有限

    44、公司及发起人出资情况进行了验证,并出具了 “大信验字 2013第 5-00015号 ”验资报告 。根据该验资报告,斯盛能源注册资本 1,000万元已足额缴纳。 2013年 5月 25日, 斯盛能源各发起人召开了创立大会暨 2013年第一次股东大会。会议审议通过了关于深圳市斯盛能源股份有限公司筹办情况的报告 、 关于深圳市斯盛能源股份有限公司章程的说明等议案,并选举产生了斯盛股份第一届董事会和第一届监事会。 2013 年 5 月 29 日,公司取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307104392983 的企业法人营业执照 ,股份公司正式成立。 斯盛能源设立时各发起人认购的股份数及所占

    45、比例为: 序号 发起人姓名 认缴股份数额(股) 出资方式 占总股本的比例 1 于湘勇 7,000,000 净资产折股 70% 2 于湘平 2,600,000 净资产折股 26% 3 卢荣泉 200,000 净资产折股 2% 4 杜凤芝 100,000 净资产折股 1% 5 李辰茜 100,000 净资产折股 1% 合 计 10,000,000 100% (六)公司设立以来的重大资产重组情况 1、胜克思电子历史沿革情况如下: ( 1) 2005 年 8 月胜克思电子成立 胜克思电子于 2005 年 8 月成立。注册地址:深圳市龙岗区布吉上雪村上雪科技工业城 C1 栋第六层,注册资本: 100 万

    46、元,实收资本: 100 万元,法人代表:于湘勇,经营范围:电子产品及通讯设备的生产加工(不含移动通讯产品及其他限制项目) ;电子产品及通讯设备的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) 。本次出资已经深圳一飞致远会计师事务所有限公司出具验资报告(深飞验字【 2005】 0987 号)验证确认。 成立时,胜克思电子的股权结构如下: 深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 于湘勇 84 货币 84% 2 范元霞 6 货币 6% 3 杜建伟 5 货币 5% 4 林泳 5 货币 5% 合计 100 货币 100

    47、% ( 2) 2009 年 8 月胜克思电子第一次增资 2009 年 8 月 11 日,胜克思电子召开股东会并通过决议,同意增加李明为公司股东,同意公司注册资本及实收资本增加至 500 万元,增加部分 400 万元由于湘勇认缴 368.5 万元,范元霞认缴 7.5 万元,林泳认缴 7.5 万元,李明认缴 7.5 元。 2009 年 8 月 14 日,胜克思电子各股东通过公司章程修正案就上述事项对公司章程相应条款进行更改。 2009 年 8 月 14 日,深圳中法会计师事务所出具深中法(内)验字( 2009)第20 号验资报告 ,就胜克思电子新增注册资本的实收情况进行审验,截止 2009年 8

    48、月 13 日, 胜克思电子已收到其股东缴纳的新增注册资本及实收资本 400 万元,全部为货币出资。 2009 年 8 月 26 日,深圳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业法人营业执照 。 本次增资完成后,胜克思电子的股东及股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 于湘勇 452.50 货币 90.5% 2 范元霞 15.00 货币 3% 3 杜建伟 12.50 货币 2.5% 4 林泳 12.50 货币 2.5% 5 李明 7.5 货币 1.5% 合计 500.00 100% ( 3) 2013 年 4 月胜克思电子第一次股权转让 201

    49、3 年 4 月 15 日,胜克思电子召开股东会并通过决议,同意股东于湘勇将其持有胜克思电子 90.5%的股权以 6,682,253元人民币的价格转让给受让方斯盛能源;深圳市斯盛能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 同意股东范元霞将其持有胜克思电子 3%的股权以 221,511 元人民币的价格转让给受让方斯盛能源;同意股东杜建伟将其持有胜克思电子 2.5%的股权以 184,592 元人民币的价格转让给受让方斯盛能源;同意股东林泳将其持有胜克思电子 2.5%的股权以 184,592 元人民币的价格转让给受让方斯盛能源;同意股东李明将其持有胜克思电子 1.5%的股权以 110,755 元人

    50、民币的价格转让给受让方斯盛能源;其他股东放弃优先购买权,并同意根据上述股权转让情况修改公司章程。 2013 年 4 月 17 日,于湘勇、范元霞、林泳、李明、杜建伟与斯盛能源签订股权转让协议书 ,同日,深圳联合产权交易所出具见证书编号为 JZ20130417102 的股权转让见证书 ,对本次股权转让事宜予以见证。 2013 年 4 月 19 日,深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记,并换发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后,胜克思电子的股东及股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例 1 斯盛能源 500.00 货币 100% 合计 500.00

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