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类型河北恒华盛世环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13380987
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 河北恒华盛世环保科技股份有限公司公开 转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一 四 年 十 一 月 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其

    2、对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险 和重大事项 : 一、 经营业绩风险 报告期内,公司营业收入波动较大,净利润不稳定。 项目 2014年 1-9月 /2014年 9 月 30 日 2013 年度 /2013 年 12月 31 日 2012 年度 /2012 年 12月 31 日 营业收入(元) 5,862,4

    3、83.23 17,652,633.47 5,447,908.47 净利润(元) -2,895,240.04 1,008,621.42 -2,235,307.30 未分配利润 -1,791,691.87 -1,750,633.17 -2,759,254.59 每股净资产(元) 1.01 0.82 0.72 一方面主要是公司目前规模尚比较小,订单数量不稳定,订单的签约金额、执行周期 等因素 对当期业绩的影响较大;另一方面,研发费用 、办公费 等刚性支出增长 ,原材料跌价损失 等原因,造成公司 2012年和 2014年 1-9月经营亏损。 报告期内, 公司毛利率较低, 2014年 1-9月 、 20

    4、13年末、 2012年 末 ,公司毛利率 分别为 19.44% 19.42% 和 -6.69%; 2012年度公司毛利率为负数主要是因为 公司属于初创期,业务量不稳定,合同量较少,且公司的固定折旧费用等固定制造费用较大所致。 2013年以后,公司凭借 良好的市场声誉及产品质量,逐步获得了较为稳定的主营业务毛利率。但总体来说 , 公司目前经营规模 不大,市场影响力有限,毛利率 偏低,与客户的议价能力有待进一步提升。未来随着水处理行业竞争逐渐加剧,公司 仍将 面临毛利率波动的风险。 目前公司客户主要集中 于 冶金、电力 行业,上述行业与国家宏观经济政策及产业政策关联性较高。公司目前尚处于发展初期,

    5、规模较小、抗风险能力弱,一旦宏观经济、产业政策等 因素 发生变化 , 将会进一步加大公司业绩的波动。 二、 关联方借款未计提利息的风险 报告期内,公司存在与 关联方 能泰高科、拓凯化工、中冶瑞泰、中冶智业等 的大额资金拆借, 主要用于公司厂房建设和补充流动资金 ,截止 2014 年 9月 30 日前 公司已经 全部偿还完毕 ,但公司尚未计提相关利息费用。公司目前河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 已经建立了相对规范的内部控制制度,对关联交易进行规范,同时相关关联方也不要求公司支付利息费用, 但公司仍存在未计提利息费用而产生的风险。 三、 最近一期 应收账款 周转率低的

    6、 风险 2012 年应收账款周转率为 1.17, 2013 年 应收账款周转率 为 2.87, 2014年 1-9 月应收账款周转率 为 0.67。最近一期 应收账款周转率较低的原因是公司1-9 月份营业收入较小,并且多数客户仍有在执行的合同, 随着公司四季度项目陆续完工交付,应收账款周转率将 大大提高 。但如果公司不能及时收回账款,将存在应收账款周转率低的风险 。 四 、 存货跌价 的 风险 公司主要产品为水处理环保设备,主要原材料为钢材。 2013 年 7 月,恒盛环保与中冶瑞泰签订 中冶瑞泰(北京)科贸有限公司购销合同,约定恒盛环保向中冶瑞泰采购 560.37 吨材质规格为 25*12

    7、的螺纹钢和 856 吨材质规格为 12-25 的螺纹钢,合同含税金额为 4,985,313.5 元 。 2013 年度和 2014 年 1-9 月钢材价格大幅下降, 2014 年 9 月 30 日 计提的 跌价准备 为 914,772.75 元,对公司 2014 年 1-9 月经营业绩产生较大影响。公司目前已经建立相对规范的内部治理结构,但如果不能合理判断原材料的走势行 情 ,适时的采购原材料,将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 五 、 违约金延期支付的风险 2009 年 10 月 23 日 恒盛有限与北京市北泡轻钢建材有限公司 签订建筑工程施工合同,合同总价款 545.2 万元,工

    8、程完工后,公司支付施工款 477万元,尚欠 68.2 万元尾款一直未予支付。 2013 年 10 月 北京市北泡轻钢建材有限公司 起诉本公司延迟支付建筑工程施工费。 2014 年 5 月 16 日经河北省大厂回族自治县人民法院 民事调解书( 2013)大厂民初字第 1039 号) 调解,达成协议为分六期给付,如有一期未按时支付将承担违约金 8 万元,并承担诉讼费 。 恒盛有限按时足额支付了上述第一期工程款,并于 2014 年 9 月 3 日足额支付 了第二期工程款。河北省大厂回族自治县人民法院于 2014 年 9 月 18 日河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 向恒盛

    9、环保出具了执行通知书( 2014)大厂执字 212 号),责令恒盛环保 自通知送达之日起三日内履行上述民事调解书确定的和法律规定的 义务。 本公司延期支付 第二期 工程款,应支付的违约金本公司 与 北京市北泡轻钢建材有限公司 正在协商之中 。 公司存在延期支付违约金的风险。 六 、投资规模未达到合同约定的风险 2009 年 5 月 16 日,恒盛有限与大厂回族自治县潮白河工业区管理委员会签订入区合同书 , 2009 年 5 月 16 日,恒盛有限与大厂回族自治县鼎鸿投资开发 有限公司签订土地使用权转让合同 。根据 以上 合同,恒盛有限在大厂回族自治县潮白河工业区中建设廊坊恒盛环保设备有限公司环

    10、保设备的生产项目。项目用地面积约 91.08 亩,投资强度不低于 150 万元 /亩,投资总额不低于 13,662 万元 , 总建筑面积不低于 48,576 平方米;恒盛有限的入区经营年限不低于 10 年 。 公司 申请 挂牌的同时正在进行定向发行以增加公司规模,同时也正与大厂县 潮白河工业区管理委员会 协商投资总额、投资进度等相关事宜。公司目前尚未达到入园合同约定的投资强度, 大厂县 潮白河工业区管理委员会 未追究公司责任,但 公司 存 在 承担 违约 责任 的风险。 七 、材料价格波动风险 公司属于制造行 业 ,所生产的产品 原材料 主要以 钢材 为主 , 原材料成本占生产 成本的比重较高

    11、, 2014年 1-9月、 2013年度和 2012年度原 材料占生产成本的比重分别为 65.18%、 68.11%和 63.51%。因此,原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大影响。如果公司不能合理安排采购 、控制原材料价格波动的影响、及时调整产品价 格转移 成本压力,公司 盈利能力 将受到 不利影响。 八 、 土地、厂房权证不齐风险 公司 2009 年 5 月 与大厂回族自治县潮白河工业园区管理委员会 签订 土地使 用权转让合同 , 约定转让地块的用地 面积 为 60,750.36 平方米 ( 其中含代征面积 6,429.88 平方米 )。 2012 年 8 月 6 日 公司 取得大

    12、厂国用( 2012)第05013 号土地使用证 (面积 32,631.23 平方米),剩余土地权使用证尚未取得,目前正在办理中; 公司固定资产主要是房屋建筑物,账面价值 13,506,588.56河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 元,占全部固定资产的 82.10%,主要为 厂房及办公楼 ,另外,为提高生产能力,公司正在进行厂房二期建设,上述房产尚未取得房产权属证明,权属证明正在申请办理中。 尽管公司实际控制人刘彦华、刘雪冬已出具承 诺“ 及时安排落实合法、适当的场所作为公司的生产经营场所;若未能及时安排落实合法、适当的场所,公司 由 此 产生的 全部损失均由实际控制

    13、人承担”,但仍存在土地、厂房权证不齐 所带来 的风险。 九 、主要客户 、供应商 集中的风险 公司主要 客户 为 水处理工程总包单位 ,属于资金、技术密集型行业,行业门槛较高,报告期客户相对集中 , 2014 年 1 9 月、 2013 年、 2012 年 公司向前五大客户销售金额占总销售额的比例分别为 75.50 %、 78.60 %、 82.22 %,虽 无单一客户销售占比超过 50%, 但 公司对前五大客户销售 占比 较大会给公司经 营带来一定风险。 同时, 2014 年 1 9 月、 2013 年、 2012 年 公司向前五大采购金额占总采购额的比例 分别为 76.43%、 80.32

    14、%、 62.67%, 无单一采购占比超过 50%。虽然, 公司 所需材料市场竞争 充分 、供应量充足,公司 不存在 重大 供应商依赖 ,但是, 公司对前五大供应商采购占比较大仍会给公司经营带来一定风险,如果公司与主要供应商合作关系发生不利变化,将会对公司短期生产经营业绩造成不利影响。 十 、 市场竞争 加剧 风险 我国环保行业产业链的分布情况大体如下:项目业主 工艺设计 工程设计 工程总包及 设备成套 专业设备 销售 水处理药剂 。 环保设备生产和销售相对处于整体产业链的低端,受项目业主、专业设计院与工程总包单位等位居产业链高端地位的市场主体的影响较大。 我国环保设备制造业一直以来处于 激烈

    15、竞争的态势, 竞争者较多, 大多规模较小,市场分散。 行业内众多企业由于 受到 技 术实力、企业规模、议价能力等方面的限制,多采取低价策略以获得市场, 加剧了市场竞争,甚至存在恶性竞争的情况。 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十 一 、实际控制人控制 不当 风险 公司 实际控制人为 刘彦华 、 刘雪冬 ,共同控制公司 。 截止本说明书签署之日,刘彦华通过持有能泰基业 49%的股权,间接持有恒盛环保 44.69%的股份。截止本说明书签署之日,刘雪冬通过持有能泰基业 51%的股权,间接持有恒盛环保 46.51%的股份 。虽然目前公司已建立与股份公司相适应的法人治理结构

    16、,并制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系,而且公 司在全国股份转让系统挂牌后还 将接受投资者和监管部门的监督和约束,但如果执行不力,可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制,做出损害投资者利益的决策和行为的风险,本公司存在实际控制人不当控制的风险。 十二 、 潜在 同业竞争的风险 公司 控 股股东能泰基业、实际控制人 刘彦华 、 刘雪冬 控制的其他企业能泰高科、拓凯化工 、 武汉能泰 和 中冶瑞泰 与公司 经营范围 登记事项 存在相同、相似情形,但 公司与 能泰高科、拓凯化工、武汉能泰 和 中冶瑞泰 各 自实际从事的

    17、业务类型、收入构成、客户、产品等方面 不存在同业竞争情形。 公司控股股东能泰基业 、实际控制人 刘彦华 、 刘雪冬 已分别 出具 了 控股股东关于避免同业竞争的承诺函、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函 。 尽管已出具上述承诺,但 仍存在 公司控股股东、实际控制人未能有效履行承诺而为公司 带来同业竞争的潜在风险。 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 释义 . 10 第一节基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 13 三、股权结构 . 15 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 22 五、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 25 六

    18、、有关机构 . 27 第二节公司业务 . 29 一、主营业务、主要产品及其用途 . 29 二、主要生产流程及方式 . 31 三、与业务相关的关键资源要素 . 33 四、业务情况 . 41 五、商业模式 . 48 六、公司所处行业基本情况 . 49 第三节公司治理 . 67 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会制度的建立健全 及运行情况 . 67 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 71 三、公司及其控制股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规及受处罚情况 . 74 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况 . 74 五、同业竞争情

    19、况 . 76 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 84 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 86 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 88 第四节公司财务 . 90 一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 . 90 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、主要会计政策和会计估计 . 101 三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 110 四、关联方及关联方交易 . 133 五、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 140 六、最近两年及一

    20、期的资产评估情况 . 141 七、股利分配政策和最近二年及一期分配情况 . 142 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 143 九、风险因素 . 143 第五节 定向发行 . 145 一、公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 145 二、本次发行基本情况 . 145 三、发行前后相关情况对比 . 146 第六节有关声明 . 150 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 150 二、主办券商声明 . 151 三、律师事务所声明 . 152 四、会计师事务所声明 . 153 五、资产评估机构声明 . 154 第七节附件 . 155 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开

    21、转让说明书 1-1-10 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指 , 下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、 恒 盛环保 指 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 恒盛有限、有限公司 指 恒华盛世 前身, 廊坊恒盛环保设备 有限公司 实际控制人 指 刘彦华、刘雪冬 能泰基业 、控股股东 指 北京能泰基业控股有限公司 股东会 指 廊坊恒盛环保设备有限 公司 股东会 股东大会 指 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 董事会 监事会 指 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理 、财务负责人 管理

    22、层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份 转让系统有限责任公司 公司章程 指 恒盛有限、恒盛环保制定并实施的公司章程及其修正案 公司章程(草案) 指 经公司 2014 年第 三 次临时股东大会审议通过河北恒华盛世环保科技股份有限公司章程(草案) 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民

    23、共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统 股 票发行业务细则 (试行) 公开转让说明书 、 本 说明书 指 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 北京康达 、 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 众环海华 、 会计师事务 指 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 所 审计报告 指 众环海华出具的 河北恒华盛世环保科技股份有限公司审计报告 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日 (众环审字 2014060005 号) 最近

    24、两年一期、两年一期、报告期、申报期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 旭嘉技术 指 北京旭嘉技术咨询有限公司 能泰高 科 指 北京能泰高科环保技术股份有限公司 能泰有限 指 能泰高科的前身,即北京能泰高科环保技术有限公司 拓凯化工 指 北京拓凯化工技术有限公司 武汉能泰 指 武汉能泰工程技术有限公司 中冶瑞泰 指 中冶瑞泰(北京)科贸有限公司 承德华宏 指 承德华宏商贸有限公司 大厂县 指 大厂回族自治县 超滤装置 指 能将溶液进行净化和分离的膜分离 装置 反渗透装置 指 借助于选择透过(半透过)性膜的 功 能以压力为推动力的膜分离 装置 EDI 装置 指 又称

    25、连续电解除盐 设备 ,它将电渗析技术和离子交换技术融为一体 ,通过阴、阳离子的选择透过作用以及离子交换树脂对水中离子的交换作用,在电场的作用下实现水中离子的定向迁移,从而达到水的深度净化除盐 离子交换设备 指 用于 脱盐处理 的 设备 除尘设备 指 对含尘烟气进行除尘的设备 COD 指 指在一定严格的条件下,水中的还原性物质在外加的强氧化剂的作用下,被氧化分解时所消耗氧化剂的数量,以氧的 mg/L 表示。化学需氧量反映了水中受还原性物质污染的程度,这些物质包括有机物、亚硝酸盐、亚铁盐、硫化物等,但一般水及废水中无机还原性物质的数量相对不大,而被有机物污染是很普遍的,因此 , COD 可作为有机

    26、物质相对含量的一项综合性指标 原水 指 从自然水体(如江河水、湖水、地下水、海水等)或城市工业给水管网获得的新水 工业新水 指 经过混凝沉淀或澄清处理(包括药剂软化或粗脱盐处理)后,达到规定水质指标的水 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 软水及纯水 指 通过反渗透,离子交换法, EDI 装置处理,使硬度达到规定指标的水 回用水 指 将工业企业生产排放的工业污水经集中处理达到回用标准后,回补水系统再次投入生产环节加以利用的水 浓缩倍数 指 在循环冷却水中,由于蒸发而浓缩的物质含量与补充水中同一物质含量的比值,或指补充水 量与排污水量的比值 反渗透技术 指 在高于溶液

    27、渗透压的压力作用下,借助于只允许水透过而不允许其他物质透过的半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离 的技术 PVC 指 聚氯乙烯 BTO 指 BUILD TO ORDER,即产品按照客户订单生产,按照用户的需求制作 给水处理 指 对不符合用水对象水质要求的水,进行水质改善的过程 废水处理 指 利用物理、化学和生物的方法对废水进行处理,使废水净化,减少污染,以至达到废水回收、复用,充分利用水资源 活性污泥法 指 向废水中连续通入空气,经一定时间后因 好氧性微生物繁殖而形成的污泥状絮凝物 , 利用活性污泥的生物凝聚、吸附和氧化作用,以分解去除污水中的有机污染物 MBR 指 膜生物反应器, 为

    28、膜分离技术与生物处理技术有机结合之新型态废水处理系统 元 指 人民币元 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称: 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 英文名称: Hebei Henghuashengshi Environment Protection Technology Co., Ltd. 法定代表人: 王宏 有限公司设立日期: 2009 年 6 月 17 日 股份公司设立日期: 2014 年 7 月 31 日 注册资本: 3,000 万元 住所: 河北省廊坊市大

    29、厂回族自治县潮白河工业区 组织机构代码: 67417786-5 邮编: 065300 信息披露负责人:周婉漪 电话: 13810297327 传真: 0316-8933066 电子邮箱 : 所属行业:根据中国证监会上市公司行业分类指引,公司属于专用设备制造业( C35)。根据国家统计局国民经济行业分类与代码( GB/T 4754-2011),公 司属于环境保护专用设备制造业( C3591)。 公司主要从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用。 目前,公司主要的产品包括:超滤装置、反渗透装置、 EDI 装置、离子交换设

    30、备、除尘设备等 。 公司 提供的超滤装置、反渗透装置、 EDI 装置、离子交换设备等多项产品,是工业企业循环水系统、外排废水回用系统中处理软水和纯水所必需的专用设备, 广泛用于冶金、电力、石化、市政水、医药、海水淡化、分质供水等领域。 二、股票挂牌情况 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 (一)股票基本情况 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 3,000 万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十二条规定 “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不

    31、得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作 出其他限制性规定 ”。 业务规则第 2.8 条规定 “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

    32、分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市 业务取得的做市初始库存股票除外 ”。 公司章程第二十八条: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交河北恒华盛世环保科技股份有限公司

    33、 公开转让说明书 1-1-15 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司章程第二十九条: “公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按

    34、照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 截至公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日, 能泰 基业所持有的定向发行的 1,000 万股中有三分之一可以转让。其他 无可公开转让的股份。 三、股权结构 (一) 股权结构图 (二)前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署之日,前十大股东及持有公司 5%以上股份的股东情况如下: 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东名称 股东性质 所持股份数(股) 持股比例( %) 1 北京能泰基业控股有限公司 境内非国有法人 27,360,000.00 91.20 2 北京旭嘉技术咨

    35、询有限公司 境内非国有法人 2,640,000.00 8.80 合计 30,000,000.00 100.00 公司股东直接或间接持有的股份不存在信托、委托持股等类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。 能泰基业成立于 2011 年 5 月 11 日, 企业法人营业执照注册号 为110112013867487, 住所为北京市通州区经济开发区西区创业园胜利路 51号,法定代表人为刘彦华,注册资 本 1,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为 “许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理;资产管理 ”,营业期限自 2011 年 5 月 11 日至 2031

    36、 年 5 月 10 日。 截至本说明书签署之日, 能泰基业的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 所持股份数(股) 持股比例( %) 1 刘雪冬 5,100,000.00 51.00 2 刘彦华 4,900,000.00 49.00 合计 10,000,000.00 100.00 截至本说明书签署之日, 能泰基业,持有公司 91.2%的股份,为公司控股股东;截至本说明 书签署之日,公司董事长刘彦华担任能泰基业执行董事兼经理职务,公司 副董事长刘雪冬担任能泰基业监事职务。 旭嘉技术成立于 2011年 11 月 2日,现持有北京市工商局通州分局于 2011年 11 月 2 日核发 的企业法人营业执

    37、照(注册号: 110112014373402)。旭嘉技术住所为北京市通州区通朝大街 261 号 1 层全部;法定代表人为刘玉华;注册资本为人民币 10 万元;公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围为 “许可经营项目:无;一般经营项目:技术咨询 ”,营业期限自 2011年 11 月 2 日至 2031 年 11 月 1 日 。 截至本说明书签署之日,旭嘉技术的股东及股权结构如下: 序号 股东名称 所持股份数(股) 持股比例( %) 1 刘玉华 80,000.00 80.00 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2 赵士钰 20,000.00 20.00

    38、合计 100,000.00 100.00 注:刘玉华与赵士钰为母女关系,与能泰基业股东刘彦华为姐妹关系,与能泰基业股东刘雪冬为姐弟关系 , 赵士钰为刘彦华、 刘雪冬 的外甥女 。 (三)控股股东和实际控制人 1、 自能泰基业 2011 年 5 月 11 日成立之日起至本 公开转让说明书 出具之日止, 刘彦华、刘雪冬 一直合计持有能泰基业 100%股权 ,持股比例分别为49%、 51%。 自 2011 年 12 月至本 公开转让说明书出具之 日止,能泰基业一直持有能泰高科超过 51%的股权,系能泰高科的控股股东 。 自 2011 年 12 月 至 2014 年 4 月,能 泰高科持有恒盛环保 1

    39、00%股权,系恒盛环保的控股股东。 2014 年 4 月,能泰高科将持有的恒盛有限 100%股权进行同一控制下的股权转让, 转让给能泰 基业 。 自 2014 年 4 月至本 公开转让说明书 出具之 日止,能泰基业持有恒盛环保超过 90.00%的股权,系恒盛环保的控股股东。 根据 刘彦华与刘雪冬签订 的 一致行动 协议 的 约定 , 在对能泰基业、恒盛环保行使控股股东、实际控制人权利时,双方的决策保持一致,并遵守中华人民共和国公司法、能泰基业公司章程、恒盛环保公司章程等法律法规及相关文件的规定。 甲、乙双方 系一致行动人,且为恒盛 环保的实际控制人 。 2、根据能泰基业出具的书面承诺文件,能泰

    40、基业所持 恒盛环保 股份 均由其自身真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式委托他人或接受他人委托代为持有 恒盛环保 股份的情形。 根据刘彦华、刘雪冬分别出具的书面承诺文件,刘彦华、刘雪冬所持能泰基业股份均系其自身真实持有,不存在 股权代持 情形。 综上,能泰基业系 恒盛环保 的控股股东; 刘彦华 和 刘雪冬 系 恒盛环保 的实际控制人。 3、控股股东基本情况 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 公司控股股东为能泰基业,具体情况请详见“第一节基本情况 三、股权机构 (二)前十大股东及持有公司 5%以上股东 情况”。 4、实际控制人基本情况 截至本说明书 签署之日

    41、,刘彦华担任 恒盛环保 董事长职务,刘雪冬担任 恒盛环保 副董事长 职务。 实际控制人基本 情况详见本说明书第一节之 “四、公司董事、监事及高级管理人员 ”之 “(一 )、公司 董事 基本情况 ”。 (四)公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司成立以来股本的形成及其变化情况 ( 1)有限公司设立 2009 年 6 月 1 日,恒盛有限召开首次股东会会议,作出如下决议:由刘彦华、刘雪冬、王宏三人共同出资 1,000 万元组建恒盛有限,其中,刘彦华出资 510 万元、刘雪冬出资 400 万 元、王宏出资 90 万元 。以上出资经北京东易君安会计师事务所出具东易验字( 2009)

    42、第 3-0988 号验资报告验证。 2009 年 6 月 17 日, 恒盛有限 取得大厂县工商行政管理局核发的注册号为131028000002509 的企业法人营业执照,注册资本 1,000 万元;法定代表人为王宏;住所为大厂潮白河工业区;经营范围为 “加工、制作、销售:环保设备(水处理设备、除尘设备等);压力容器制作、销售和安装;专业工程承包;环保工程技术服务及咨询;金属及建材销售 ”, 营业期限自 2009 年 6 月17 日至 2059 年 6 月 16 日。 恒盛 有限 成立时的股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额( 元) 出资比例( %) 出资方式 1 刘彦华 5,100,0

    43、00.00 51.00 货币 2 刘雪冬 4,000,000.00 40.00 货币 3 王宏 900,000.00 9.00 货币 合计 10,000,000.00 100.00 - ( 2)有限公司第一次股权转让 2011 年 4 月 8 日, 恒盛有限 召开股东会,经全体股东一致同意 , 刘彦 华、河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 刘雪冬、王宏分别将其所持有的 恒盛有限 股权全部转让给能泰有限, 刘彦华将其所持 恒盛有限 51%的股权(对应出 资额为 510 万元)全部转让给能泰有限,转让价格为 510 万元;刘雪冬将其所持 恒盛有限 40%的股权(对应出资

    44、额为400 万元)全部转让给能泰有限,转让价格为 400 万元;王宏将其所持 恒盛有限 9%的股权(对应出资额为 90 万元)全部转让给能泰有限,转让价格为 90万元。 2011 年 4 月 28 日,大厂县工商行政管理局核准了上述股权转让事项。 本次股权转让完成后, 恒盛有限 的股东及股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 出资方式 1 北京能泰高科环保技术有限公司 10,000,000.00 100.00 货币 合计 10,000,000.00 100.00 ( 3) 有限公司股东名称变更 2011 年 9 月 23 日, 恒盛有限 股东能泰有限的名称变更为 “ 北

    45、京能泰高科环保技术股份有限公司 ” 。 ( 4) 有限公司第二次股权转让 2014 年 4 月 2 日,能泰 高科 将其所持 恒盛有限 100%的股权(对应出资额为 1,000 万元)全部转让给能泰基业,转让价格为 1,000 万元。 本次股权转让完成后, 恒盛有限 的股东及股权结构为: 序号 股东名称 出资金额(元) 出资比例( %) 出资方式 1 能泰基业 10,000,000.00 100.00 货币 合计 10,000,000.00 100.00 ( 5)有限公司增资 2014 年 4 月 7 日, 恒盛有限 股东能泰基业作出决定:同意 恒盛有限 增加注册资本 人民币 2,000 万元

    46、, 将恒盛有限注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元,增资价格为 1.25 元 /1 元注册资本, 其中,原股东能泰基业出资 2, 170 万元( 1,736 万元计入注册资本, 434 万元计入资本公积金),新股东旭嘉技术出资 330 万元( 264 万元计入注册资本, 66 万元计入资本公积金);同意 恒盛有河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 限 与能泰基业、旭嘉技术签订相关增资协议。 2014 年 4 月 29 日,大厂县工商行政管理局核准了上述增资变更事项。 2014 年 6 月 20 日, 众环海华 出具众环验字( 2014) 060001 号

    47、验资报告,验证截至 2014 年 4 月 29 日 止, 股东增资款已全部到位。 本次增资完成后, 恒盛有限 的股东及股权结构为: 序号 股东名称 出资金额( 元) 出资比例( %) 出资方式 1 能泰基业 27,360,000.00 91.20 货币 2 旭嘉技术 2,640,000.00 8.80 货币 合计 30,000,000.00 100.00 ( 6)有限公司整体变更为股份公司 2014 年 5 月 23 日,恒盛有限股东会作出如下决议:同意恒盛有限整体变更为股份有限公司;同意聘请众环海华为恒盛有限本次变更为股份有限公司提供审计、验资服务; 同意 恒盛有限的审计基准日为 2014

    48、年 4 月 30 日,并以在该基准日经审计的净资产为基准折股(净资产部分计入注册资本,部分计入资本公积)作为设立 股份有限公司 的注册资本,具体折股方案在发起人协议中约定并经股份有限公司创立大会审议通过,恒盛有限原股东各自的持股比例不变;同意聘请湖北众联资产评估有限公司为恒盛有限本次变更为股份有限公司提供资产评估服务;同意恒盛有限的评估 基准日为 2014 年 4 月 30 日,并以在该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考;同意恒盛有限整体变更后名称为“河北恒华盛世环保科技股份有限公司”,最终以工商行政管理机关核准确定的名称为准;同意授权执行董事王宏全权负责与恒盛有限整体变更为股份有限

    49、公司有关的相关事宜;同意因恒盛有限拟整体变更为股份有限公司,有限公司的执行董事及监事的任期提前到期,其任期到期日为股份有限公司董事会董事、监事会监事选举产生之日,在股份有限公司选举新任董事及监事前,原有限公司董事及监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行职责。 2014 年 5 月 4 日,河北省工商局核发企业名称变更核准通知书( ( 冀)名称变核 2014第 633 号), 恒盛有限 名称被核准变更为 “河北恒华盛世环保科河北恒华盛世环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 技股份有限公司 ”。 根据众环海华 2014 年 5 月 26 日出具的 众 环审字( 2014) 060004 号 河北恒华盛世环保科技股份有限公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 4 月 30日 审计报告,截至 2014 年 4 月 30 日, 恒盛有限 的所有者权益(净资产)为32,145,818.66 元。 根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联 评 报字 2014第 1065 号评估 报告,截至 2014 年 4 月 30 日, 恒盛有限 的所有者权益(净资产)评估值为 3,531.75 万 元 。 2014 年 6 月 25 日,众环海华出具众环验字( 2014) 060002 号验资报告,验证截至 2014 年 4 月 30 日, 恒盛环保 已收到全体

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