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类型新疆火炬燃气股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 1 新疆火炬燃气股份有限公司 (中国 喀什) 公开转让说明书 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 二 零 一四年 十 月 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的

    2、任何决定或 意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险: 一、存在股东出资未到位情形 1、 2003 年 4 月,公司设立初期,合规意识淡薄,为尽快成立火炬燃气,公司股东在 未出资 的情况下,聘请会计师事务所出具了验资报告,并于 2003 年4 月 23 日办理了工商设立登记 。 根据工商登记资料,公司设立登

    3、 记时注册资本(实收资本) 1,500.00 万元, 股份公司成立 之前 ,赵安林等人以货币资金向火炬燃气补足 了上述出资款项。 2、 2005 年 3 月,公司申请新增注册资本 7100 万元,全部由喀什建工(集团)有限责任公司以实物资产及无形资产投入。此次增资实物资产包括门站、加气站等基础设施及 213,000 平方米的土地使用权。其中:门站、加气站等基础设施中有 4,721,788.52 元属火炬燃气自有资产。 2005 年 3 月 28 日 ,火炬燃气就本次增资事项 办理了工商变更登记。 股份公司成立前 ,建工集团 以货币资金 向 火炬燃气 补足 了 上述以火炬 燃气自有 基础设施 出

    4、资 4,721,788.52 元。 有限公司设立 及增资 时存在出资未到位情况,虽存在合规性瑕疵,但是并未对有限公司、股东及债权人造成直接经济损失 或实质危害,也未有相关纠纷或诉讼发生,且相关股东在后续经营中补足 了出资, 工商部门亦出具了 不予追究处罚的证明。上述情况不会对公司未来的生产经营造成重大影响,也不存在重大的法律风险。 二、经营资质取得情况 根据建筑法、施工企业资质等级标准、压力管道安全管理与监察规定、压力管道安装单位资格认可实施细则 及安全生产许可条例 等法律、法规的规定 , 从事 压力管道安装施工和燃气 设备 安装业务 需取得建筑业企业的市政公用工程施工总承包及压力管道安装资质

    5、,相应的资质证书包括 建 筑业企业的市政新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 4 公用工程施工总承包建筑企业资质证书 、 压力管道安装许可证 及安全生产许可证 。报告期 前期公司未取得压力管道 施工及 安装资质 证书 ,故将承接项目中相应工程项目分包予有资质的昌吉 州新中工业 设备安装有限公司进行施工。 2014 年 4 月 25 日,火炬燃气子公司 喀什鸿运设备安装有限公司 取得了喀什地区住房和城乡建设局核发的市政公用工程施工总承包三级建筑企业资质证书; 2014 年 8 月 18 日, 鸿运公司取得新疆维吾尔自治区质量技术监督局核发的 (新)质技监受字【 2014】第特

    6、 541 号行政许可申请受理决定书,根据受理通知书,鸿运公司可按照压力管道安装许可规则 进行 城市或者乡镇范围内的用于公用事业或者民用的燃气管道 试安装 业务 ; 2014 年 10 月 21 日 鸿运公司已取得新疆维吾尔自治区建设厅颁发的安全生产许可证。 2014 年 9 月 23 日,喀什地区住房和城乡建设局向本公司出具确认函,确认内容如下: “喀什鸿运设备安装有限公司(以下简称 “鸿运公司 ”)于 2013 年 12 月 11 由喀什火炬燃气有限责任公司(以下 简称 “火炬燃气 ”)独资设立, 2014 年 4 月 25日取得喀什地区住房和城乡建设局颁发的 “市政公用工程施工总承包三级

    7、”建筑业企业资质证书, 2014 年 8 月 18 日取得新疆维吾尔自治区质量技术监督管理局颁发的 “压力管道安装许可(取证: GB1 级) ”行政许可申请受理决定书。同时,安全生产许可证正在办理过程中。上述资质证书取得以前,火炬燃气承接的燃气管道安装工作均委托给有资质的第三方企业完成 , 且未发生任何工程事故,因此不再对火炬燃气进行任何处罚。同时,火炬燃气自 2012 年 1 月 1 日起至今未发生过因违反住房和城乡建设 法律、法规被相关部 门 处罚的情况;鸿运公司自成立起至今也未发生过因违反住房和城乡建设法律、法规被相关部门处罚的情况 ”。 三 、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人

    8、为赵安林,本次挂牌前赵安林直接持有公司 52.50%股份,其子赵海斌直接持有公司 8.00%股份。本次挂牌完成后,赵安林仍对公司拥有实际控制权。 公司存在实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对公司的新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 5 发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害本公司及其他股东的利益的风险。 四、 特许经营权风险 目前 ,本公司 已 在 喀什地区的喀什市及疏附县、疏勒县 取得为期 16 年或 30年的 管道燃气 特许经营权, 根据火炬燃气与授权部门签订的管道燃气特许经营协议,

    9、特许经营权期限届满后,公司在满足一定条件下,经市(县)人民政府批准后,可进行特许经营权展期,或在未能获得展期的情况下平等参与授权部门组织的招标,同等条件下享有优先中标权或享有规定的优惠政策;同时, 特许经营 协议对 已 取得特许经营权的企业 在 经营管理等各方面 也 有明确的要求 。 如果 上述特许经营权到期后,公司未能满足展期条件,且也未能在授权部门组织的招标 中中标,则届时公司会丧失在喀什地区一市二县的管道燃气特许经营权;同时,尽管公司目前已取得喀什地区一市二县的特许经营权,但如果公司 不能持续满足 授权部门所规定的 相关要求,将可能导致特许经营权提前终止或丧失,使公司经营受到不利影响。

    10、五 、业务区域较为集中的风险 本公司主要业务集中在新疆 喀什地区 “一市二县 ”, 特许经营范围并未涵盖整个喀什地区。尽管公司未来还计划通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域,但是由于受我国对燃气特许经营的管理体制及公司资本实力所限,进入其他地区开展业务的难度较大,在一段时间 内 公司 主要经营业务仍将局限于喀什地区,如该地区的人口及经济规模不能持续增长,将不利于本公司经营业绩的持续增长。 六 、税收政策变化可能带来的风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(财税 201158 号)的规定,自 2011 年 1 月 1日至

    11、2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企业所得税。依据上述税收优惠政策, 2013 年度、 2014 年度本公司已就前述所得新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 6 税优惠事项办理备案登记,本公司子公司鸿运公司 2014 年度备案登记手续尚在办 理中。 若国家或地方税收优惠政策发生变化,可能导致公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策,公司的经营业绩将受到一定影响。 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 7 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 7 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 12

    12、一、公司简介 . 12 二、股份挂牌情况 . 13 三、股权情况 . 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 20 五、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 34 六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 . 36 七、相关机构情况 . 37 第二节 公司业务 . 40 一、公司主要业务情况 . 40 二、公司内部组织结构及主要产品与服务流程 . 41 三、与业务相关的关键资源要素 . 47 四、公司主营业务相关情况 . 63 五、商业模式 . 73 六、所 处行业基本情况 . 75 第三节 公司治理 . 86 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86

    13、 二、董事会对公司治理机制执 行情况的评估结果 . 87 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年一期内违法违规及受处罚的情况 . 88 四、公司独立性情况 . 89 五 、同业竞争情况 . 91 六、最近二年一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 95 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 96 八、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 . 97 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况及原因。 . 100 第四节 公司财务 . 101 一、最近二年

    14、一期经审计的财务报表 . 101 二、审计意见 . 110 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化 . 111 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 8 四、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响 . 111 五、财务指标分析 . 130 六、报告期公司盈利情况 . 134 七、主要资产情况 . 139 八、主要负债及所有者权益情况 . 154 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 162 十、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 十一、报告期资产评估情况 . 169 十二、报告期股利分配政策及股利分配情况 . 169 十三、风险因素 .

    15、171 第五节 有关声明 . 176 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 176 二、主办券商声明 . 177 三、申请挂牌公司律师声明 . 178 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 179 五、资产评估机构声明 . 180 第六节 附件 . 181 一、主办券商推荐报告 . 181 二、财务报表及审计报告 . 181 三、法律意见书 . 181 四、公司章程 . 181 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审 查意见 . 181 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 181 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 9 释 义 本公开转让说明书中,除非另

    16、有说明,下列简称具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、新疆火炬 指 新疆火炬燃气股份有限公司 有限公司、火炬燃气 指 喀什火炬燃气有限责任公司,系公司前身 疏附县分公司 指 喀什火炬燃气股份有限公司疏 附县分公司,公司分公司 疏勒县分公司 指 喀什火炬燃气股份有限公司疏勒县分公司,公司分公司 建工集团 指 喀什建工(集团)有限责任公司 鸿运公司 指 喀什鸿运设备安装有限公司 新捷能源 指 新疆喀什新捷能源有限公司 塔西南公司 指 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司。 一市二县 指 喀什地区:喀什市、疏勒县、疏附县。 说明书、本说明书 指 新疆火炬燃气股

    17、份有限公司 公开转让说明书 章程、公司章程 指 新疆火炬燃气股份有限公司 章程 三会 指 公司股东大会、董事会、监事 会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商 指 西部证券股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年 1-7 月 元、万元 指 人民币元、万元 专业词语释义 天然气 指 在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造中的可燃

    18、性混合气体,其化学组成以甲烷为主。 燃气 指 供城镇民用(包括家用及商业用)及工业企业用的气体燃料。 燃气的种类很多,按其来源或生产方法不同,可分为天然气、新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 10 人工煤气、石油气等。 CNG 指 压缩天然气( Compressed Natural Gas)。压缩到压力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气 LNG 指 液化天然气( Liquefied Natural Gas)。当天然气冷却至约 -162 摄氏度时,由气态转变成液态 。 LPG 指 液化石油气( Liquefied Petroleum Gas),是在提

    19、炼原油时生产出来的、或从油气挥发出的气体,在适当的压力下以液态储存在储罐容器中,常被用作炊事燃料,在国外也被用作轻型车辆燃料。 首站 指 输气管道的起点站。一般具有分离、调压、计量、清管等功能。气田的天然气经过处理后输送给公司,公司输气管道起点站即为首站。 母站 指 母站是建在方便从天然气输气管线取气的地方,从天然气管线直接取气,经过脱水等工艺,进入压缩机压缩,然后对 CNG 运输槽车进行充装。 门站 指 亦称储配站,接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站,是城市天然气利 用工程的进气口,一个城市通常只有一个,主要功能是调压、配输、调峰等,属于城市民用燃气供气系统。 西气东输、西

    20、气东输 工程 指 以新疆塔里木气田为主气源,以我国中东部的长江三角洲地区为目标消费市场,以干线管道、重要支线和储气库为主体,连接沿线用户,形成横贯中国西东的天然气供气系统。 “西气 ”主要是指中国新疆、青海、川渝和鄂尔多斯四大气区生产的天然气; “东输 ”主要是指将上述地区的天然气输往长江三角洲地区。 环塔管线 指 根据国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知(国能规划 2010125 号)以及国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复(发改能源2011523 号)等文件,为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题,加快实施南疆三地州气化工程,中石油规划了 “

    21、南疆天然气利民工程 ”,建设覆盖除民丰、阿合奇、塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网。 阿克气田 指 阿克莫木气田, 2001 年 7 月发现,属 塔西南公司 下辖三大气田之一,位于新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县境内,距乌恰县城 13 公里、距乌喀公路 5 公里,主要保供喀什、克州地区天然气供应。该气田 目前已探明天然气地质储量 408 亿方。 长输管道、长输管线 指 从天然气田到使用地之间的中远距离运输天然气的主要方式之一。公司自主建设了从 阿克莫木气田 至 喀什市、疏勒县、疏附县 门站的 132 公里长距离天然气输送管线。 高压管道 、次高压管道、中压管道、低压管

    22、 指 根据城镇燃气设计规范 : 设计压力(表压) 1.6MPa且 4.0MPa 的城市燃气管道为高压管道 ; 设计压力新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 11 道 0.4MPa 且 1.6MPa的城市燃气管道为次高压管道 ; 设计压力为 0.01-0.4MPa 的 为中压 管道,主要为城市内的主干管道 ;设计压力 0.01MPa 的 为低压 管道,主要为庭院燃气管道以及室内燃气管道。 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 12 第一节

    23、 基本情况 一、 公司简介 公司名称: 新疆火炬燃气股份有限公司 英文名称: Xinjiang Torch Gas Co.Ltd. 法定代表人: 陈志龙 有限公司成立日期: 2003 年 4 月 23 日 股份公司设立日期: 2014 年 9 月 19 日 注册资本: 9,300 万元 住所: 新疆喀什地区喀什市人民东路 105 号 邮编: 844000 董事会秘书 (信息披露负责人) : 牛汉 联系电话: 0998-2831009 通讯地址: 新疆喀什地区喀什市人民东路 105 号 公司网址: 组织机构代码: 74866354-1 所属行业:根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引( 201

    24、2 年修订),本公司所属行业为 “D45 燃气生产和供应业 ;根据国民经济行业分类( GB/T4754-2011),公司所属细分行业为 “D 电力、热力、燃气及水生产和供应业 ”下的 “45 燃气生产和供应业 ”。 主要业务: 本公司主要 业务为 在 喀什地区(包括 喀什市、疏附县、疏勒县)从事城市燃气运营,包括城市燃气销售和为用户提供燃气设施 、 设备的安装服务。 经营范围: 天然气的销售 ; 销售:燃气具及其配件、长输管网、管材管件、仪器仪表;天然气集中供热 ;市政工程总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿)

    25、 13 。 二、股份挂牌情况 (一)股份挂牌基本情况 股票代码:【】 股票简称: 新疆火炬 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 /股 股票总量: 9,300 万股 挂牌日期:【 】年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股 自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排依据如下 公司法 第一百四十一条规定 : “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

    26、本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市

    27、业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的,后续持有人应继续执行股票限售规新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 14 定。 ” 公司章程第二十 二 条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得

    28、转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司成立于 2014 年 9 月 19 日,截至本说明书 签署之日,公司设立不足一年,无可挂牌转让的股票。 2、股东对所持 股份 自愿锁定的承诺 公司无此事项。 三、股权情况 (一)股权结构 图 陈志龙 烟 台昭 宣元 泰九 鼎创 业投 资中 心( 有限 合伙 ) 赵安林 苏 州工 业园 区昆 吾民 乐九 鼎投 资中 心( 有限 合伙 ) 嘉 兴九 鼎策 略一 期投 资合 伙企 业( 有限 合伙 ) 烟 台昭 宣元 盛九 鼎创 业投 资中 心( 有限 合伙 ) 苏 州祥 盛九 鼎创 业投 资中 心( 有限 合伙 ) 嘉 兴昭 宣元 安九 鼎创 业投 资中 心

    29、( 有限 合伙 ) 赵海斌其 他1 0 名自 然人 股东新 疆 火 炬 燃 气 股 份 有 限 公 司 喀 什 鸿 运 设 备安 装 有 限 公 司 喀 什 新 捷 能 源 有 限 公 司 5 2 . 5 0 % 8 . 0 0 % 8 . 0 0 % 1 3 . 5 0 % 1 . 6 0 % 2 . 4 0 % 7 . 2 0 % 1 . 8 0 % 3 . 0 0 % 2 . 0 0 % 1 0 0 . 0 0 % 6 . 6 7 % 新 疆 新 捷 股 份 有限 公 司 9 3 . 3 3 % 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 15 (二)公司股东基本情况 1、

    30、公司股东持股情况 序号 股 东 名 称 股东性质 持股数量 (股) 持股比例( %) 出资方式 是否存在质押、冻结 1 赵安林 自然人 48,825,000.00 52.50 净资产折股 无 2 赵海斌 自然人 7,440,000.00 8.00 净资产折股 无 3 苏州工业园区 昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙) 有限合伙 7,440,000.00 8.00 净资产折股 无 4 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙 6,696,000.00 7.20 净资产折股 无 5 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 2,790,000.00 3.00 净资产折股 无 6 烟

    31、台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 2,232,000.00 2.40 净资产折股 无 7 陈志龙 自然人 1,860,000.00 2.00 净资产折股 无 8 秦秀丽 自然人 1,860,000.00 2.00 净资产折股 无 9 郭 鹏 自然人 1,860,000.00 2.00 净资产折股 无 10 严始军 自然人 1,860,000.00 2.00 净资产折股 无 11 张秀丽 自然人 1,860,000.00 2.00 净资产折股 无 12 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 1,674,000.00 1.80 净资产折股 无 13 苏州祥盛九鼎创业投

    32、资中心(有限合伙) 有限合伙 1,488,000.00 1.60 净资产折股 无 14 热依汗姑丽 苏坦 自然人 930,000.00 1.00 净资产折股 无 15 魏先锋 自然人 930,000.00 1.00 净资产折股 无 16 杨恒军 自然人 930,000.00 1.00 净资产折股 无 17 王安良 自然人 930,000.00 1.00 净资产折股 无 18 于光明 自然人 930,000.00 1.00 净资产折股 无 19 牛 汉 自然人 465,000.00 0.50 净资产折股 无 合计 - 93,000,000.00 100.00 - - 2、 控股股东、实际控制人的

    33、基本情况 ( 1)公司控股股东 、实际控制人 报告期内 变化情况 报告期内 2014 年 7 月前,建工集团直接持有火炬燃气 50.00 以上 %股权 , 为火炬燃气控股股东; 2014 年 7 月,建工集团将持有火炬燃气股权全部转让予赵安林等人,转让后赵安林持有火炬燃气 52.50%股权,自此,公司控股股东由建新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 16 工集团变更为赵安林。 报告期内 2014 年 7 月前,赵安林一直为建工集团控股股东及实际控制人,并通过建工集团控制火炬燃气,故 报告期内 ,公司实际控制人未发生变化。 ( 2) 公司控股股东、实际控制人基本情况 建工集团

    34、 系根据 喀什市建设局、喀什市体制改革办公室、喀什市企业改革协调领导小组、喀什市国有资产管理局批复同意,由原喀什市第一建筑工程总公司改制设立的 民营 企业 ,并于 2002 年 5 月 31 日取得 喀什地区工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 6531001000489),核准公司自 2001 年 12 月25 日起成立。 截至本说明书签署日 ,建工集团的基本情况如下: 注册号: 653100031000218 法定代表人:赵安林 注册资本: 11,687.5058 万元 住所:新疆喀什地区喀什市人民东路 105 号 经营范围及方式:常见多发病 、砖瓦用粘土开采(限分支机构经营),

    35、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包二级,混凝土预制构件专业二级,建筑装修装饰工程专业承包二级,预拌商品混凝土专业二级,照明机电箱、消防箱的销售(限分支机构经营);房屋租赁。 股权结构: 序号 股东名称 股东性质 出资额(万元) 持股比例( %) 1 赵安林 自然人 11,000.00 94.12 2 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙) 有限合伙 220.00 1.88 3 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙 198.01 1.69 4 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 82.50 0.71 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明

    36、书(申报稿) 17 5 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 66.00 0.56 6 嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 49.50 0.42 7 苏州祥盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 有限合伙 44.00 0.38 8 魏先锋 自然 人 27.50 0.24 合计 - 11,687.51 100.00 2014 年 9 月 28 日,新疆维吾尔自 治区人民政府办公厅向喀什地区行政公署下发了关于确认喀什市第一建筑工程总公司改制为喀什建工(集团)有限责任公司合法合规的函(新政办函 2014152 号),确认 “喀什市第一建筑工程总公司2001 年 改制为喀什建工(

    37、集团)有限责任公司行为符合国家、自治区关于国有企业改制的相关政策,相关程序合法、合规,没有造成国有资产流失。 ” 赵安林先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1960 年 7 月出生,研究生学历,高级工程师职称。 1974 年 4 月至 1984 年 2 月就职于江苏省江都县建筑公司任施工员; 1986 年 3 月至 1988 年 1 月就 职于喀什市建材公司任副经理; 1988 年4 月至 1997 年 3 月就职于喀什市住宅建筑公司 任总经理; 1997 年 4 月至 2001 年12 月就职于喀什市第一建筑工程公司任总经理; 2001 年 12 月至今任建工集团董事长、总经理;股份公司成立

    38、后,任股份公司董事长,任期三年。 3、其余 主要 股东 ( 前十名及持有 5%以上股份 ) 基本情况 ( 1)赵海斌 赵海斌先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1982 年 3 月出生,大学本科学历,理学学士。 2004 年 9 月至 2012 年 2 月就职于新疆喀什地区中级人民法院,历 任办公室 科员、办公室 副主任; 2012 年 2 月至今任江苏省扬州彤羽置业有限公司总经理。 ( 2) 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙) 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙) (以下简称 “苏州九鼎投资 ”) 成立于 2011 年 10 月 14 日 ,注册号: 32059400021

    39、0019, 执行事务合伙人:苏州昆吾九鼎投资管理有限公司(委派代表:康青山) ,企业类型:有限 合伙企新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 18 业 , 主要经营场所 : 苏州工业园苏州大道东 381 号商旅大厦六栋 1105 室 。 经营范围:许可经营项目 : 无;一般经营项目 : 实业投资,股权投资,投资管理,投资咨询 。 合伙期限:自 2011 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 12 日。 ( 3)嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “嘉兴九鼎投资 ”)成立于 2013 年 7 月 17 日,注

    40、册号: 330400000018511, 执行事务合伙人: 嘉兴合创九鼎投资中心(有限合伙) (委派代表:黄晓捷 ), 企业类型:有限 合伙企业 ,主要经营场所 : 嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 栋 503-2 室 。 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目 : 实业投资,投资管理,投资咨询服务。 合伙 期限 : 自 2013 年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 17 日 。 ( 4)烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙) 烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称 “烟台元盛九鼎投资 ”)成立于 2012 年 7 月 31 日,注册号: 37063530

    41、0004870,执行事务合伙人:北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表:康青山),企业类型:有限合伙企业,主要经营场所:烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间。 经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不含国家法律、行政法规、国务院决 定限制和禁止的项目) 合伙期限 : 自 2012 年 07 月 31 日至 2019 年 07 月 30 日。 ( 5)烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称 “烟台元泰九鼎投资 ”)成立于 20

    42、12 年 05 月 14 日 ,注册号: 370635300004513, 企业类型:有限合伙企业,执行事务合伙人:北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表:康青山),主要经营场所: 烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512 房间 。 经营范围: 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 19 业务,创业投资咨询业 务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目) 。 合伙 期限 : 自 2012 年 05 月 14 日 至 2019 年 05 月 13 日 。

    43、 ( 6) 陈志龙 陈志龙先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1977 年 10 月出生,大专学历,工程师职称。 1995 年 1 月至 2001 年 4 月就职于湖北十堰建筑公司任项目经理;2001 年 5 月至 2007 年 9 月就职于建工集团任项目经理; 2007 年 9 月至 2014 年9 月就职于火炬燃气任总经理;股份公司成立后续任股份公司董事、总经理, 任期自 2014 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日 。 ( 7)秦秀丽 秦秀丽女士,中国国籍,无境外永久居留权, 1964 年 3 月出生,大专学历,经济师职称。 1981 年 3 月至 2001 年 12

    44、 月就职于喀什市 第一建筑工程公司,历任劳动 服务公司出纳、车队会计、财务科副科长、财务科科长; 2001 年 12 月至今就职于建工集团任财务总监;股份公司成立后,任股份公司董事, 任期 自 2014年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日 。 ( 8)郭鹏 郭鹏先生,中国 国 籍,无境外永久居留权, 1964 年 8 月出生,中专学历,高级 工程师职称, 1982 年 3 月至 1988 年 10 月就职于喀什市第一建 筑公司任施工员; 1988 年 10 月至 1998 年 4 月就职于喀什市第一建筑公司任质检科科长;1998 年 4 月至 2001 年 12 月就职于喀什

    45、市第一建筑工程公司任副总经理; 2001年 12 月至今就职于建工集团任副总经理;股份公司成立后,任股份公司董事,任期 自 2014 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日 。 ( 9)严始军 严始军先生,中国 国 籍,无境外永久居留权, 1960 年 8 月出生,中专学历,高级工程师 职称 。 1983 年 10 月至 1999 年 12 月 就职于 喀什市 第一建筑公司任施工员 ; 1999 年 12 月至 2001 年 12 月就职于喀什市第一建筑工 程公司任副总经理;2001 年 12 月至 今 就职于建工集团任副总经理 ;股份公司成立后,任股份公司董事, 任 期 自

    46、2014 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日 。 新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 20 ( 10)张秀丽 张秀丽女士,中国 国 籍,无境外永久居留权。 1966 年 6 月出生, 本 科 学历,工程师职称。 1983 年 8 月至 2001 年 12 月就职于喀什 第一建筑工程公司,历任技术科 科员、副总经理; 2001 年 12 月至 今就职于建工集团任副总经理;股份公司成立后任股份公司董事, 任期自 2014 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日。 4、股份质押情况 截至本说明书签署日, 本公司股东持有 的股份均为股东实际持有

    47、并享有完整的股东权利,不存在质押或其他权利限制的情形。 (三)关于关联关系的说明 截至本公开转让说明书签署日, 股份公司股东之 间 关联关系如下 ; 1、 股东赵海斌系股东赵安林之子 。 2、 股东 陈志 龙 系股东赵安林之侄女婿 。 3、 股东秦秀丽系股东严始军之妻 。 4、 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心(有限合伙)、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人 ( 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司、北京惠通九鼎投资有限公司 ) 及合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公 司受吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人共同控制 ;吴刚、黄晓捷、吴强、

    48、蔡蕾、覃正宇五人共同控制的企业(苏州昆吾九鼎投资管理有限公司及昆吾九鼎投资管理有限公司)共同持有嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 100%合伙份额。 除此之外,各股东间不存在关联关系。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)有限公司阶段 1、有限公司设立 火炬燃气系由自然人赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽、杨恒军等五人出资新疆火炬燃气股份有 限公司 公开 转让 说明书(申报稿) 21 设立,并于 2003 年 4 月 23 日取得喀什地区工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号: 6531012300666),注册资本: 1,500 万元, 2003 年 4 月

    49、 22 日,新疆中讯兴业有限责任会计师事务所 在股东并未出资的情况下 对上述出资事项进行了审验,并出具了验资报告(新中兴会验字 (2003)年第 2-032号)。 设立时股权结构为: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例( %) 1 赵安林 货币 700.00 46.67 2 祝国盛 货币 200.00 13.33 3 田寿本 货币 200.00 13.33 4 秦秀丽 货币 200.00 13.33 5 杨恒军 货币 200.00 13.33 合计 - 1,500.00 100.00 2013 年 11 月, 赵安林、 秦秀丽、杨恒军 缴付了上述出资款 1,100 万元。 由于田寿本 、祝国盛 分别于 2005 年 4 月、 2008 年 5 月将所持火炬燃气股权转让予陈志龙与建工集团,陈志龙 与建工集团 分别 于 2013 年 11 月 及 股份公司成立前 补足 了上述出资款。 2、 有限公司第一次增资 2003 年 8 月 22 日,公司召开 股东会 ,决议增加建工集团为公司新股东,建工集团以现金出资 700 万元,增资后持有公司 31.82%的股权。 2003 年 8 月 22 日,新疆中讯兴业有限 责任会计师事务所对本次增资事项进行了审验,并出具了验资报告(新中兴会验字 (2003)年第 031号)。 本次增资后,公司的股权结构变更为: 序号 股东名称 出

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