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类型河南全宇制药股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381064
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 河南全宇制药股份有限公司 Henan Quanyu Pharmaceutical Co.,Ltd 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二零一 四 年 十 一 月 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明

    2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一) 国家监管、产业政策 的风险 医药作为一种特殊产品 , 其安全性和有效性事关病患者的生命安全 , 世界各国都采用严格的措施 对其进行 监督管理 。为维护广大病患者的利益 , 我国对医药生产实行统一的依法监管。如果不能 始终满足国家药品 监督管理部门的有关规定 , 公司的 药品生产许可 将会被

    3、暂停或取消 , 从而对公司的生产经营产生重大影响。 (二) 控股股东、管理层变更风险 2014 年 2 月,公司控股股东由上海全宇变更为王 峰。控股股东发生变动后,公司通过股东增资和引进新的投资人,注册资本增加到 5,000 万元, 该等新增资本 将用于建设新厂、扩大生产规模。公司主营业务目前未发生变化。公司原高管均不再留任 , 公司聘任了新的高级管理人员,并 筹建 销售团队、研发团队 。 ( 三 ) 销售团队新组建风险 2014 年 2 月 以前,公司 没有独立的销售团队 , 销售业务严重依赖于公司实际控制人上海全宇控制的企业全宇驻马店公司 。 2014 年 2 月公司控股股东、实际控制人变

    4、更后,公司已 经 组建 了 独立的销售团队 。 公司采取统一运筹、区域经营的模式,在全国范围内通过区域经销商将产 品销往终端客户。 基于 原有 客户对公司产品的认可, 公司 在 保持住大量原有客户 的同时 , 也 逐渐拓展 了 新的客户。现在, 全宇驻马店公司不再是公司的关联方, 而只是公司的一个经销商,公司对全宇驻马店公司的销售金额占总销售额比例减少。 但是, 公司 仍存在销售团队 新 组建导致销售 额同比下降、存货和应收账款 周转率同比下降 的 情况,存在不确定的 潜在 销售 风险。 (四) 控股股东 及 实际控制人控制风险 王峰 为公司 控股股东 及 实际控制人,持有公司 70%的股份,

    5、 并 担 任 公司 董事长兼总经理 。若 公司控股股东及 实际控制人利用其控制地位,可能对公司的人事、财务、重 大经营及交易等决策行为形成重大影响。 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 3 在股份公司成立后,公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理,在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度,提高内部控制制度的有效性。 ( 五 ) 新项目投资及 GMP 认证 风险 为扩大生产规模、增加产品竞争力, 未来 公司拟投资建设新厂 、 更新部分设备。 新项目 需要筹集资金,可能增加公司负债。 公司持有的 药品生产许可证 ( 豫 20100183)、 药品 GMP 证书 (豫K00

    6、79、豫 I0023)将于 2015 年 12 月 31 日到期。 如 新项目不能 如期完工 或 施工不 符合 新版药品 GMP( 即 药品生产质量管理规范 ( 2010 年修订) ) 的要求 ,将影响公司于 2015 年 12 月 31 日前 获取 新 版 药品 GMP 认证证书 以及新版 药品生产许可证 ,从而对公司的生产经营产生重大影响。 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情

    7、况 . 23 五、最近两年及一期的主要会计数据 和财务指标简表 . 25 六、本次挂牌的有关机构情况 . 26 第二节 公司业务 . 29 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 29 二、公司内部组织结构、生产或服务流程及方式 . 35 三、公司业务关键资源要素 . 39 四、公司主营业务情况 . 56 五、公司商业模式 . 62 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 63 第三节公司治理 . 73 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 73 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处

    8、罚情况 . 78 四、公司的独立性 . 79 五、同业竞争情况及其承诺 . 80 六、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 . 82 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 83 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 86 第四节公司财务调 查 . 88 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 88 二、最近两年经审计的财务报表 . 88 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 100 四、公司最近两年一期的主要财务指标 . 121 五、公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析 . 122 六、报告期利润形成的有 关情况 . 124 七、公司

    9、最近两年一期主要资产情况 . 130 八、报告期内重大债项情况 . 149 九、报告期股东权益情况 . 154 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 5 十、关联方、关联方关系及交易情况 . 154 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 161 十二、资产评估情况 . 161 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 . 161 十四、特有风险提示 . 162 第五节 有关声明 . 164 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 164 二、主办券商声明 . 165 三、律师事务所声明 . 166 四、会计师事务所声明 . 167 五、评估师事务所声明 . 168

    10、第六节 附件 . 169 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中,除 非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、 本公司、 股份公司 、全宇制药 指 河南全宇 制药 股份有限公司 有限公司 指 公司前身 “上海全宇生物科技内乡制药有限公司”,曾用名“南阳市全宇制药有限公司” 股东大会 、董事会、监事会 指 河南全宇制药股份有限公司股东大会 、董事会、监事会 高级管理人员 指 河南 全宇制药 股份有限公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 河南全宇制药股份有限公司董事、监事、高级管 理人员 公司章程 指 河南全宇制药股份有限公司 章程 三会

    11、议事规则 指 河南全宇 制药股份有限公司 股东大会议事规则、 河南全宇制药股份有限公司 董事会议事规则、 河南全宇制药股份有限公司 监事会议事规则 挂牌 指 河南全宇制药股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 主办券商、 第一创业 证券 指 第一创业证券股份有限公司 南阳 市 工商局 指 南阳市 工商行政管理局 河南 省 食药监局 指 河南省 食品药品监督管理局 博泰制药 指 河南博泰制药有限公司 上海全宇 指 上海全宇生物科技有限公司 全宇遂平制药 指 上海 全宇生物科技遂平制药有限公司 全宇驻马店公司 指 上海全 宇生物科技(驻马店)药业有限公司 公司法 指 中华人民共和

    12、国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书 指 河南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) GMP 指 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 , 即 Good Manufacturing Practices 的缩写,药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理 总 局药品生产河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 7 质量管理规范认证管理办法的规定,对药品生产进行 GMP认证 药品注册批件 指 国家 食 品 药品监督管理 总 局依据 药品注册管理办法 批准某药品生产企业生产该品种,发给“批准文号”

    13、的法定文件 新药 指 New Drugs, 指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物; 根据 药品管理法、药品注册管理办法,新药指未曾在中国境内上市销售的药品 仿制药 指 Generic Drugs,又称 非专利药、 通用名药,指基本物质专利保护过期的药品; 根据 药品管理法、药品注册管理办法,仿制药 指生产国家食品药品监督管理 总 局已批准上市的已有国家标准的药品 普药 指 已不在专利保护期内,并在临床上已 经广泛使用或使用多年的常规药品 处方药 指 必须凭医生处方购买,并在医生指导下使用的药 品 非处方药 指 简 称 OTC,指 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行

    14、购买、使用并能保证安全的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成份 , 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 片剂 指 根据 中国药典, 片剂系指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 口服液 指 根据 中国药典, 系指饮片用水或其他溶剂,采用适宜的方法提取制成 的 单计量罐装 口服液体制剂 口服溶液剂 指 根据 中国药典, 一种或多种可溶性药物,溶解成溶液供口服的液体制剂 软膏剂 指 根据中国药典, 系指药物与油脂性或水溶性基质混合制成均匀的半固体外用制剂,分为溶液型软膏剂和混悬型软膏剂 基本药物目录 指 国家基本药

    15、物目录( 2012年版)(国家食品药品监督管理总局发布);基本药物是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障供应,公众可公平获得的药品;国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据;目录 内的治疗性药品已全部列入 医保 药品目录 甲类药品 , 统筹地区对于甲类药品,要按照基本医疗保险的规定全额给付,不得再另行设定个人自付比例 医保药品目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 8 目录( 2009年版)(人力资源和社会保障部发布);医保药品目录适用于基本医疗保险,是基本医疗保险基金支付参保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理

    16、的政策依据及标准 报告期 指 2012年 度 、 2013年 度 、 2014年 1-8月 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称: 河南全宇制药股份有限公司 英文名称: Henan Quanyu Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本: 5,000万 元 法定代表人: 王峰 有限公司 设 立日期: 2002年 1月 10日 1 股份公司 设 立日期: 2014年 5月 7日 住所: 河南省南阳市 内乡县工业园 邮编 : 474300 电话: 0377-65317008 传真: 0377-65317008 网址: http:/

    17、 电子邮箱: 董事会秘书 : 李伦 组织机构代码: 73740942-5 所属行业: 依据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ), 公 司所属行业为医药制造业 ( C27) ; 依据国民经济行业分类标准 ( GB/T 4754-2011) ,公司所属行业为 医药制造业 ( C27),所属细分行业为 化学药品原料药制造( C2710)、化学药品制剂制造( C2720)、中成药生产( C2740) 。 经营范围: 片剂(含中药前处理及提取)、口服液、口服溶液剂、软膏剂、原料药(磺胺嘧啶锌、磺胺嘧啶银、甘露聚糖肽)生产销售;从事货物和技术的进出口业务(国家法律、行政法规和国务

    18、院决定禁止或限制公司经营的货物和技术除外)。 1有限公司于 2002年 1月 10日成立,根据工商登记资料显示,有限公司法人一直存续至今。 2005年 5月,有限公司名称由“南阳市全宇制药有限公司”变更为“上海全宇生物科技内乡制药有限公司”,公司名称变更后,因工商登记出现错误,公司成立日期公示为“ 2004 年 12 月 29 日” 。 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 10 主营业务: 化学药品制剂、中成药、化学药品原料药的研发、 生产、销售 ;其中,化学药品制剂包括片剂、口服溶液剂、软膏剂三种,中成药主要为口服液。 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码: 【】 股票简称

    19、: 全宇制药 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 5,000 万股 挂牌日期: 2014 年【】月【】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统 公开 转让的时间和数量 公司法 第一百四十一条 规定:“ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ” “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本

    20、公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第 2.8 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制 , 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 , 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 , 该股票的管理按照前款规定执行 , 主办券商为开展做市业务取得的

    21、做市初始库存股票除外。” 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 11 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 , 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司成立于 2014年 5月 7日 , 截至本说明书签署之日 , 股份公司成立不足一年 , 无可转让股份。 发起人、董事、 监事、 高级管理人员 承诺将遵守上述法律法规关于股份转让限制的规定 , 不违反规定转让所持有的股份。 三、公司股东情况 (一)股权结构图 截至本说明书签署之日,公司股权结构图如下: (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东 姓名 持股数量( 万 股

    22、) 持股比例( %) 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 王 峰 3,500 70.00 境内自然人 否 2 王正强 285 5.70 境内自然人 否 3 张渊君 100 2.00 境内自然人 否 4 王清杰 100 2.00 境内自然人 否 5 张爱珍 100 2.00 境内自然人 否 6 刘 盛松 60 1.20 境内自然人 否 7 李 健 50 1.00 境内自然人 否 8 马 莉 50 1.00 境内自然人 否 9 王锦瑾 50 1.00 境内自然人 否 10 夏俊明 45 0.90 境内自然人 否 合计 4,340 86.80 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 1

    23、2 (三)前十大股东之间的关联关系 公司 控股股东、实际控制人王峰与 第二大股东王正强为母子关系; 公司 控股股东、实际控制人王峰与 第四大股东王清杰 为父子关系;公司控股股 东、实际控制人王峰与第九大股东王锦瑾为兄妹关系 。 (四)控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 公司第一大股东 为王峰, 持有公司 3,500 万股股份,持股比例为 70%, 且担任公司的董事长兼总经理, 为公司控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 王峰,男, 1974 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历,武汉大学学士学位,化工专业。 1997 年 2 月至

    24、 2004 年 5 月,就职于南阳鸭河电厂,任业务科长; 2004 年 5 月至 2008 年 12 月,就职于南阳普康集团衡淯制药有限公司,任 销售部经理; 2009 年 5 月至 2014 年 4 月,就职于南阳 市 天华制药有限公司,任执行董事 兼总经理 ; 2014年 4月 至今,就职于公司,任 公司董事长兼总经理。 (五) 实际控制人最近两年内发生变化情况 2012 年 1 月 至 2013 年 3 月, 上海全宇、全宇遂平制药合计持有 有限公司80%的股权,其中上海全宇持有 有限公司 50.98%的股权, 全宇遂平制药 持有有限公司 29.02%的股权; 2013 年 3 月至 2

    25、014 年 2 月,上海全宇、全宇遂平制药合计持有有限公司 90%的股权,其中上海全宇持有有限公司 50.98%的股权,全宇遂平制药持有有限公 司 39.02%的股权。 上海全宇、全宇遂平制药的实际控制人为刘三民。因此, 2012 年 1 月 至 2014 年 2 月,公司的实际控制人是刘三民。 2014年 2月, 王峰受让上海全宇、 全宇遂平制药 持有的有限公司合计 90%的股权, 成为有限公司控股 股东。 2014 年 3 月,有限公司增资 至 5,000 万元,增资后 王峰持有有限公司 70%的股权 ,仍是控股股东。自 2014年 2月以来,王峰一直是公司的控股股东、实际控制人。 ( 六

    26、 )股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 2002 年 1 月 , 有限公司设立 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 13 有限公司系由 李致远、曹占中、 李保照(兆) 2等 16位自然人共同出资申请设立有限公司,注册资本 为 102万元。 2001年 12月 5日,内乡宏远有限责任会计师事务所出具验资报告(内宏会验字 200144号)。经验证,上述股东已于 2001年 12月 5日之前缴足上述认缴出资,有限公司 (筹)已收到上述出资。 2002 年 1 月 10 日, 有限公司取得 南阳市工商局 颁发的注册号为“ 4113002001038 ”的企业法人营业执照。有限公司设立时

    27、,名称为 南阳市全宇制药有限公司 ,注册资本为 102万 元,法定代表人为李致远 ,住所为 内乡县龙源路 17 ,公司类型为有限责任公司 ,经营 范围为 片剂、口服液、多抗甲素原料药生产销售 、片剂、小容量注射剂、硬胶囊剂、软膏剂、磺胺嘧啶锌原料 药生产销售(仅限厂外车间) 。 有限公司设立时的股权结构如下: 2 李保照(兆)系公司设立时的股东。根据身份证信息,其姓名为“李保照”;但在工商登记档案的部分法律文件中,签署人为“李保兆”。根据内乡县湍东镇派出所 2002 年 1 月 7 日出具的证明,“李保照”与“李保兆”系属同一人。 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资方式 出资比例( %)

    28、 1 李致远 58 货币 56.88 2 曹占中 10 货币 9.80 3 李保 照 ( 兆 ) 8 货币 7.84 4 齐建波 4 货币 3.92 5 王正东 2 货币 1.96 6 张富朝 2 货币 1.96 7 王彩桃 2 货币 1.96 8 马富卓 2 货币 1.96 9 符 沛 2 货币 1.96 10 王克中 2 货币 1.96 11 马宏志 2 货币 1.96 12 杜磊晓 2 货币 1.96 13 王 庚 2 货币 1.96 14 李俊武 2 货币 1.96 15 刘红升 1 货币 0.98 16 孙 英琴 1 货币 0.98 合 计 102 100.00 河 南全宇制药股份有

    29、限公司 公开转让说明书 14 2、 2002 年 9 月 , 第一次 增加注册资本 2002年 8月 25日,有限公司 召开 股东会并作出决议,决定在公司全体股东范围内同比例现金 增资 102万元,公司注册资本变更为 204万元。 2002年 9月 8日 ,内乡宏远有限责任会计师事务所出具验资报告(内宏会验字 2002 48号 ) 。经验证 , 截 止 2002年 9月 3日,有限公司 已收到李致远等 16位股东缴纳的新增注册资本合计 102万元, 各股东均以货币出资。 2002年 9月 16日, 有限公司取得 南阳市工商局 颁发的企业法人营业执照,公司注册资本变更为 204万元。 本次增资完

    30、成后,有限公司的股权结构如下: 3、 2004 年 2 月 , 第二次增加注册资本 2003 年 12 月 5 日,有限公司召开股东会并作出决议,决定在公司全体股东范围内同比例现金筹资 102 万元,公司注册资本变更为 306 万元。 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资方式 出资比例( %) 1 李致远 116 货币 56.88 2 曹占中 20 货币 9.80 3 李保照(兆) 16 货币 7.84 4 齐建波 8 货币 3.92 5 王正东 4 货币 1.96 6 张富朝 4 货币 1.96 7 王彩桃 4 货币 1.96 8 马富卓 4 货币 1.96 9 符 沛 4 货币 1.9

    31、6 10 王克中 4 货币 1.96 11 马宏志 4 货币 1.96 12 杜磊晓 4 货币 1.96 13 王 庚 4 货币 1.96 14 李俊武 4 货币 1.96 15 刘红升 2 货币 0.98 16 孙 英琴 2 货币 0.98 合 计 204 100.00 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 15 2003 年 12 月 9 日,内乡宏远有限责任会计师事务所出具验资报告(内宏会验字 2003 86 号 ) 。经验证, 截 止 2003 年 12 月 9 日,有限公司 已收到李致远等 16位股东缴纳的新增注册资本合计 102万元, 各股东均以货币出资。 2004年 2月

    32、25日,有限公司取得 南阳市工商局 颁发的企业法人营业执照,公司注册资本变更为 306万元。 本次增资 完成后,公 司的股权结构如下: 4、 2005 年 3 月 , 第 一 次 股权转让 2005 年 3 月 8 日,有限公司召开股东会 并作出决议,同意公司 16 位股东将其持有的公司股权全部或部分转让给博泰制药。 2005 年 3 月 9 日, 有限公司 16 位股东分别与博泰制药签署出资转让协议,其中 李保照 (兆) 、 曹占中、 齐建波 分别 将 其 持有的 有限 公司的出资 各24 万元 、 30 万元 、 12 万元 转让 给 博泰制药;王正东、张富朝、王彩桃、马富卓、符沛、王克中

    33、、杜磊晓、马宏志、王庚、李俊武 分别将其持有 的 有限公司序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资方式 出资比例( %) 1 李致远 174 货币 56.88 2 曹占中 30 货币 9.80 3 李保照(兆) 24 货币 7.84 4 齐建波 12 货币 3.92 5 王正东 6 货币 1.96 6 张富朝 6 货币 1.96 7 王彩桃 6 货币 1.96 8 马富卓 6 货币 1.96 9 符 沛 6 货币 1.96 10 王克中 6 货币 1.96 11 马宏志 6 货币 1.96 12 杜磊晓 6 货币 1.96 13 王 庚 6 货币 1.96 14 李俊武 6 货币 1.96 1

    34、5 刘红升 3 货币 0.98 16 孙 英琴 3 货币 0.98 合 计 306 100.00 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 16 的 出资 各 6 万元 转让给 博泰制药;刘红升、孙英琴 分别 将其持有的出资各 3 万元 转让给 博泰制药; 李致远将其持有的 部分 出资计 24 万元 转让给 博泰制药。 2005 年 3 月 10 日 , 有限 公司就上述事项在 南阳市工商局 办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 博泰制药 156 50.98 2 李致远 150 49.02 合计 306 100.

    35、00 5、 2005 年 5 月 , 第二次股权转让 、变更公司名称 2005 年 5 月 16 日, 博泰制药与上海全宇 签订 出资转让协议 , 博泰制药将其持有的有限公司的出资 156 万元 全部转让给上海全宇。 2005年 5月 19日,有限公司召开股东会 并作出 决议, 同意上述股权转让 。另外,有限公司名称变更 为 “ 上海全宇生物科技内乡制药有限公司 ”。 2005 年 5 月 19 日, 有限公司就上述事项在 南阳市工商局 办理了变更登记手续。 公司名称变更后, 因工商登记出现错误, 营业执照上成立日期由“ 2002年 1 月 10 日” 错误记载 为“ 2004 年 12 月

    36、29 日。 本次股权 转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 上海全宇 156 50.98 2 李致远 150 49.02 合计 306 100.00 6、 2006 年 9 月 , 第三次股权转让 2006 年 8 月 30 日,有限公司召开股东会 并作出决议 ,同意 李致远将其持有的公司全部股权转让给全宇遂平制药;同意有限公司 法定代表人由李致远变更为刘三民。 2006 年 8 月 30 日 ,李致远与 全宇遂平制药 签署 股权转让协议 ,李致远将其持有的 有限 公司 的出资 150 万元全部 转让给 全宇遂平制药 。 同年 9 月 14河

    37、南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 17 日 ,李致远和全宇遂平制药 补充 签订出资转让协议,确认上述 转让于 9 月14 日完成。 2006 年 9 月 14 日,有限公司就上述事项在 南阳市工商局 办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 上海全宇 156 50.98 2 全宇遂平制药 150 49.02 合计 306 100.00 7、 2009 年 4 月 , 第四次股权转让 2009 年 4 月 16 日, 全宇遂平制药 分别与刘喜民、 刘喜春签署 股权转让协议 ,将其持有的 有限公司 的 部分 股权 转

    38、让给刘喜民、 刘喜 春 ,两人 各 受让10%的股权(占 注册资本 合计为 61.2 万元 )。 2009 年 4 月 16 日 ,有限公司 召开股东会 并作出决议 ,同意 上述股权转让 ;同意有限 公司法定代表人由刘三民变更为刘喜民。 2009 年 4 月 16 日,有限公司就上述事项在 南阳市工商局 办理了变更登记手续。 因执行工商行政管理注册号编制规则,营业执照注册号由十三位数字变更为十五位数字,即:公司营业执照注册号由“ 4113002001038”变更为“ 411325120003147”。 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比 例( %)

    39、 1 上海全宇 156 50.98 2 全宇遂平制药 88.80 29.02 3 刘喜民 30.60 10.00 4 刘喜春 30.60 10.00 合计 306 100.00 8、 2011 年 4 月 , 第 三 次 增资 2011 年 4 月 13 日,有限公司 召开 股东会并作出决议,决定公司增资 694万元。其中 , 上海全宇 认缴新增出资 353.8 万元, 全宇遂平制药 认缴新增出资河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 18 201.4 万元,刘喜民和刘喜春各自认缴新增出资 69.4 万元。 增资后注册资本 变更为 1,000 万元 。 2011 年 4 月 20 日,河南

    40、金慧桥联合会计师 事务所出具验资报告 ( 豫金慧桥会验 2011 第 41 号 ) 。 经 验证 ,截 止 2011 年 4 月 15 日, 有限 公司已收到上海全宇、 全宇遂平制药 、刘喜民、 刘喜春缴纳的新增注册资本合计人民币 694 万元,各股东均以货币出资。 2011 年 4 月 25 日 , 有限公司 就上述事项在 南阳市工商局 办理了变更登记手续 。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 上海全宇 509.80 50.98 2 全宇遂平制药 290.20 29.02 3 刘喜民 100 10.00 4 刘喜春 100 10.00

    41、 合计 1,000 100.00 9、 2013 年 3 月 , 第五次股权转让 2013 年 3 月 14 日,有限公司召开股东会 并作出决议 ,同意刘喜春将其持有的公司 10%的股权转让给 全宇遂平制药 。 2013 年 3 月 15 日,刘喜春与 全宇遂平制药 签订 股权转让协议 ,刘喜春将其持有的公司 10%的股权计 100 万元,转让给 全宇遂平制药 。 2013 年 3 月 15 日,有限公司就上述事项在 南阳市工商局 办理了变更登记手续。 本次股权转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 上海全宇 509.80 50.98 2 全宇遂

    42、平制药 390.20 39.02 3 刘喜民 100 10.00 合计 1,000 100.00 10、 2014 年 2 月 , 第六次股权转让 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 19 2014 年 2 月 24 日, 上海全宇、 全宇遂平制药 分别 与 王峰签订 股权转让协议 ,将其持有的有限公司 合计 90%的股权 转让给王峰;刘喜民 与 王正强签订 股权转让协议 ,将其持有的有限公司 10%的股权 转让给 王正强。 2014年 2月 24日,有限公司 召开股东会 并作出决议 ,同意上述股权转让。 2014 年 2 月 24 日 , 有限公司就上述事项在 南阳市工商局 办理 了

    43、变更登记手续。 本次股权转让 完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例( %) 1 王 峰 900 90.00 2 王正强 100 10.00 合计 1,000 100.00 11、 2014 年 3 月 , 第 四 次增资 2014 年 3 月 25 日,有限公司召开股东会并作出决议,同意有限 公司增加注册资本,由原注册资本 1,000 万元增加至 5,000 万元, 新增注册资本 4,000 万元 ;同意 王峰 以货币形式认缴新增注册资本 2,600 万元 、王正强 以货币形式认缴新增注册资本 185 万元;同意新增 张渊君、 王清杰等 42 名自然人股东以货

    44、币形式认缴新增注册资本合计 1,215 万元 。 2014 年 3 月 28 日, 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 出具验资报告( 中审亚太验字 2014010399 号 ) 。 经验证,有限公司已收到王峰、王正强、张渊君、王清杰等 44 位自然人股东新增注册资本 4,000 万元 ,各股东均以货币出资。 2014年 3月 31日, 有限公司取得 南阳市 工商局颁发的企业法人营业执照,公司注册资本变更为 5,000 万元。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 1 王 峰 3,500 70.00 2 王正强 285 5.70 3 张渊君

    45、100 2.00 4 王清杰 100 2.00 5 张爱珍 100 2.00 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 20 6 刘盛松 60 1.20 7 李 健 50 1.00 8 马 莉 50 1.00 9 王锦瑾 50 1.00 10 夏俊明 45 0.90 11 胡玉鹏 40 0.80 12 张根芳 40 0.80 13 陈祥文 40 0.80 14 刘光合 40 0.80 15 王保芝 30 0.60 16 范季涛 30 0.60 17 韩红延 30 0.60 18 史天丽 30 0.60 19 李静墨 20 0.40 20 汤 琳 20 0.40 21 胡晓同 20 0.40

    46、22 叶 其 20 0.40 23 张 蕙 15 0.30 24 杜磊晓 15 0.30 25 祝凤云 15 0.30 26 王瑞峰 15 0.30 27 董志勇 15 0.30 28 杨志孟 15 0.30 29 吕明志 15 0.30 30 徐 冰 15 0.30 31 曹占中 15 0.30 32 李 伦 15 0.30 33 李俊武 15 0.30 34 朱俊丽 15 0.30 35 陈宏伟 15 0.30 36 刘玉生 15 0.30 37 王克忠 15 0.30 38 孙国印 15 0.30 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 21 39 马风莲 10 0.20 40 苏丰

    47、雨 10 0.20 41 李会存 10 0.20 42 鲁东阳 10 0.20 43 乔 卓 10 0.20 44 张乐乐 10 0.20 合计 5,000 100.00 12、 有限 公司 整体变更为股份公司 2014 年 4 月 8 日,有限公司召开股东会, 全体股东一致 同 意 将 公司整体变更为股份有限公司。 2014 年 4 月 20 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(中审亚太审字 2014 010569 号,审计基准日为 2014 年 3 月 31 日),有限公司经审计账面净资产为 50,616,865.45 元。 2014 年 4 月 22 日, 北京经纬东元

    48、资产评估有限公司出具 资产评估报告书(京经评报字 2014第 019 号 ,评估基准日为 2014 年 3 月 31 日 ), 有限公司净资产评估值为 5,820.94 万元。 2014 年 4 月 22 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意有限公司拟以 2014 年 3 月 31 日为基准日,并以不高于 经审计的 公司净资产为前提,整体变更为股份有限公司。 2014 年 4 月 22 日,发起人签署发起人协议。全体发起人同意将有限公司变更设立股份公司,注册资 本 为 5,000 万元,股份总数为 5,000 万股。 2014 年 4 月 24 日 , 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

    49、出具验资报告(中审亚太验字 2014010568 号) 。经验证, 截止 2014 年 3 月 31 日 ,公司已 收到全体股东以其拥有的有限公司的 净资产 折合 的股本 5,000 万元 整 ,净资产大于股本部分计入资本公积。 2014 年 5 月 1 日,股份公 司 (筹) 召开创立大会暨第一届股东大会,股份公司 44 位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程,选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014 年 5 月 7 日,股份公司取得南阳市工商局颁发的 的注册号为“ 411325120003147” 企业法人营业执照 。 河 南全宇制药股份有限公司 公开转让说明书 22 股份公司设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量 (万股) 持股比例( %) 1 王 峰 3,500 70.00 2 王正强 285 5.70 3 张渊君 100 2.00 4 王清杰 100 2.00 5 张爱珍 100 2.00 6 刘盛松 60 1.20 7 李 健 50 1.00 8 马 莉 50 1.00 9 王锦瑾 50 1.00 10 夏俊明 45 0.90 11 胡玉鹏 40 0.80 12 张根芳 40 0.80 13 陈祥文 40 0.80 14 刘光合 40 0.80 15 王保芝 30 0.60 16 范季涛 30 0.60 17 韩红延 30 0.60 1

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