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类型深圳市科雷特能源科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、深圳市科雷特能源科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十一 月 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    2、 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)营运风险 2014 年 1-7 月、 2013 年、 2012 年, 公司的存货占总资产的比例分别为 36.10%、60.35%、 66.35%;存货周转率分别为 1.64、 1.08、 1.15,报告期内公司的存货周转率有所降低, 整体水平较低。 一是因为公司 2011 年实现营业收入 42,218,820.82元,净利润 3,703,621.64 元,公司对未来

    3、 5 年内电能管理与电能监控系统的市场销售状况乐观,因此公司于 2011 年下半年和 2012 年上半年采购了大量的存货;二是因为公司一次性大量采购存货,供应商会给予公司一定的优惠,降低公司的采购成本。报告期内,公司各期末存货的余额逐年降低。如果公司未来存货进一步增多或业务拓展不利,可能造成公司存货的大量积压,占用公司营运资金可能会进一步增加,增加公司的存货成本,从而产生营运风险,影响公司正常的经营活动。 (二)单一品牌原料风险 2014 年 1-7 月、 2013 年、 2012 年,公司向爱普科斯(上海)产品服务有限公司采购,以及通过深圳赛格高技术投资股份有限公司、深圳市赛格电子商务有限公

    4、司向金瑞国际发展有限公司采购金额合计 分别占当期采购总额的 49.01%、56.21%和 66.13%。公司主要向上述公司采购 EPCOS LIMITED 产品, EPCOS LIMITED 是全球一流的电能质量治理设备厂商,其产品已受到广泛认可。经过多年合作,公司已与其形成了长期稳定的互利互惠关系,公司服务的大量用户也选用其产品,因此公司向用户推荐以及向其采购的数量较大。公司已于 2014 年4 月 1 日取得其更新的授权书,特此确认公司按照规定购买元件并定期获得EPCOS LIMITED 提供的与技术和商业事务有关的支持, 有效期自 2014 年 4 月 1日至 2016 年 3 月 31

    5、 日。 但如果公司在未来与 EPCOS LIMITED 的合作情况发生不利变化将对公司的持续经营造成较大影响。 (三)收入区域集中风险 2014 年 1-7 月、 2013 年、 2012 年,公司的收入来源于华南区的比例分别为东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-4 65.22%、 70.69、 50.57%,公司的销售区域主要集中在华南区。这一销售区域较为集中的特点主要由公司所处的电能质量治理行业的竞争格局和经济运输半径特点决定的。公司销售区域大部分集中于华南市场,体现了企业在本地优势区域内精耕细作的稳健发展策略,目前公司也在积极在全国各地建立销售网点,体现公司为

    6、扩大公司规模、扩大公司销售范围做出了努力。但如果未来华南市场的竞争加剧或公司在其他区域的市场拓展不利将直接影响公司的市场占有率以及经营业绩的提升。 (四)业务拓展风险 经过多年的业务发展,公司在行业内具备一定的技术优势,并且为华润、万达等大型客户持续提供服务。但是,电能质量治理系统集成是硬件和软件相结合的高科技含量系统,涉及多学科的综合运用,同时还要满足不同客户的个性化需求,保持业务系统研发的领先性是在行业中取得竞争优势的关键。报告期内,公司不断进行产品研发与技术创新,持续加大研发投入,但电能质量治理系统开发周期较长、资金投入较多、客户个性化要求较高,若公司在业务研发及技术创新方面不能保持优势

    7、,将对未来的持续经营产生较大影响。 (五)核心人才流动风险 公司依赖自身的技术和创新优势不断发展, 业务发展各环节需要核心技术人员和高效的营销人员去提供专业化服务。 目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。 公司业务规模的持续发展,需要更高层次管理人才、技术人才和营销人才的不断支撑,随着行业的快速发展,行业对相关技术人才的需求也在不断增加,将导致人才资源竞争的不断加剧, 公司未来可能面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-5 目 录 声 明 . 2重大事项提示 . 3目 录 . 5释 义 . 7第一节

    8、基本情况 . 10一、公司基本情况 . 10二、股票挂牌情况 . 10三、公司股东及股权变动情况 . 11四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 16五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 26七、本次挂牌的相关机构 . 27第二节 公司业务 . 29一、主营业务及服务 . 29二、内部组织结构及业务流程 . 32三、与业务相关的关键资源要素 . 38四、业务基本情况 . 44五、商业模式 . 52六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 53七、公司面临的主要竞争状况 . 61第三节 公司治理 . 64一、股东

    9、大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 65三、公司最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 68四、公司独立情况 . 68五、同业竞争情况 . 70六、公司最近两年及一期内资金占用情况 . 71七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 71东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-6 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 72九、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 74十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期内的变动情况和原因

    10、 . 76第四节 公司财务 . 78一、最近两年及一期的审计意见 . 78二、最近两年及一期经审计的财务报表 . 78三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 100四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 120五、关联方、关联关系及关联交易情况 . 145六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 152七、报告期内资产评估情况 . 153八、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况 . 154九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 155十、 特有风险提示 . 155第五节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机

    11、构声明 . 158第六节 附件 . 164 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-7 释 义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、科雷特股份、科雷特 指 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 有限公司、科雷特有限、科雷特电子 指 深圳市科雷特电子有限公司、深圳市科雷特电力电子有限公司 股东会 指 深圳市科雷特电子有限公司股东会、深圳市科雷特电力电子有限公司股东会 股东大会 指 深圳市科雷特能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市科雷特能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市科雷特能源科技股份有限公司监事会 三会 指 深圳市科雷

    12、特能源科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 本说明书、 公开转让说明书 指 深圳市科雷特能源科技股份有限公司公开转让说明书 主办券商、东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 报告期、 最近两及一期年 指 2012年、 2013年、 2014年 1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 大成、律师事务所 指 北京大成律师事务所 大华、会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司

    13、、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司 科雷特投资 指 深圳市科雷特投资有限责任公司 科雷特软件 指 深圳市科雷特能源管理软件有限公司 捷尼查 指 捷尼查(上海)电气技术有限公司 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-8 瑞标电器 指 上海瑞标电器技术有限公司 特发有线 指 深圳特发信息有线电视有限公司 华通电气 指 深圳市华通电气设备有限公司 EPCOS LIMITED 指 德国爱普科斯公司 Janitza 指 Janitza electronics GmbH,德国捷尼查电子有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 公用电网 指 一般指电力部门通过同一电

    14、源点对两个及以上电力用户送电,电力用户的用电特性有可能造成相互影响的电网结构电能质量 指 电网供电的质量,包括电压、闪变、谐波、频率、供电可靠性等质量指标 智能电网 指 将先进的传感测量技术、信息通信技术、分析决策技术、自动控制技术和能源电力技术相结合,并与电网基础设施高度集成而形成的新型现代化电网 智能电力监控系统 指 采用计算机和网络技术,以智能电力监控系统组件等硬件为基础构成的电力自动化管理系统,可对电力线路与设备的运行状态以及电力系统电能质量、电能消耗等重要参数进行实时监测、控制和分析,是确保电力系统安全、稳定运行的重要保证 GB/T 指 推荐性国家标准( GB/T),推荐性国标是指生

    15、产、交换、使用等方面,通过经济手段或市场调节,而自愿采用的国家标准 无功补偿 指 在供电系统中起提高电网功率因数的作用,降低供电变压器及输送线路的损耗,提高供电效率,改善供电环境 动态无功补偿 指 指应用电力电子技术,检测电网中的无功需求,并经过计算发出信号实时控制补偿装置的投入和切除,满足电力系统无功功率快速变化的补偿要求,实现无功动态平衡补偿的过程 谐波 指 指一个周期电气量的正弦波分量,其频率为基波频率的整数倍。一般由设备的非线性特征引起,使流过非线性设备的电流与所加的电压不呈线性比例关系,就形成非正弦电流,经过傅里叶变换其中整数倍于基波频率的分量称为谐波 谐波治理 指 指通过检测、选择

    16、在电网中的适当位置安装相应的电力滤波器以吸收或抵消谐波,减少谐波流入电网的过程 有源滤波产品 指 利用可关断电力电子器件,产生与负荷电流中谐波分量大小相等、相位相反的电流来抵消谐波的电力滤波装置 电力电子器件 指 Power Electronic Device,又称为功率半导体器件,主要用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-9 (通常指电流为数十至数千安,电压为数百伏以上) IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor,绝缘栅双极型晶体管 Kvar 指 Kilovar,指无功功率的

    17、单位千伏安 Kwh 指 千瓦时,用电量的度量单位,又称“度” 注:本说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:深圳市科雷特能源科技股份有限公司 法定代表人:程建国 有限公司成立日期: 1998 年 7 月 30 日 股份公司设立日期: 2012 年 1 月 10 日 注册资本: 1000 万元 住所:深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 9 楼 01-02 单元 邮编: 518057 董事会秘书:王琳琳

    18、组织机构代码: 70843430-6 电话: 0755-26492926 传真: 0755-26413541 互联网网址: 电子邮箱: 所属行业: I65 软件和信息技术服务业 ( 2012 年 上市公司行业分类指引 ) 、I65 软件和信息技术服务业( GB/T4754-2011国民经济行业分类) 主营业务:公司专注于电能质量与能效管理领域,根据各行业电力用户的需求提供智能化电力监控系统、智能化电能管理系统等电能质量治理系统集成服务,以及整体解决方案。 二、股票挂牌情况 (一)挂牌股份的基本情况 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-11 股票代码股票简称股票种类

    19、人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票数量 10,000,000 股 挂牌日期 转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售情况 1、公司股份分批进入全国中小企 业股份转让系统的时间和数量 股份公司成立于 2012 年 1 月 10 日。 根据 公司法 第一百四十一条以及 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条之规定,截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立已满一年,公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 持股数量(股) 持股比例( %)序号 股东 股东性质 直接 间接 直接 间接 本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)1 程建国 自然人 4,550,0

    20、00 - 45.50 - 1,137,5002 梁振东 自然人 2,450,000 - 24.50 - 612,5003 杨敬华 自然人 2,000,000 590,000 20.00 5.90 500,0004 深圳市科雷特投资有限责任公司 法人 1,000,000 - 10.00 - 1,000,000合计 - 10,000,000 590,000 100.00 5.90 3,250,0002、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份做出自愿锁定的承诺。 三、公司股东及股权变动情况 (一)公司股权结构图 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-12 (二)

    21、控股股东、实际控制人的认定 公司无绝对控股股东,公司的实际控制人为程建国、梁振东,二人分别持有公司 45.5%、 24.5%的股份,合计持有公司 70%的股份。 共同控制的认定如下: 1、程建国、梁振东对公司共同控制具有历史原因。 2007 年 3 月,科雷特电子股权发生转让,变更后程建国、梁振东合计直接持有科雷特电子 100%股权。自 1998 年 7 月 30 日科雷特电子成立至 2012 年 1月,程建国一直担任科雷特电子执行董事或董事长,为法定代表人,负责战略决策和经营计划。自 2007 年 3 月至 2012 年 1 月梁振东一直担任科雷特电子董事、副总经理,负责技术研发和日常运营。

    22、 2012 年 1 月 10 日,股份公司成立后,程建国担任公司董事长,梁振东担任公司董事、副总经理。 截至本公开转让说明书出具之日,程建国、梁振东合计直接持有科雷特 70%股份。 2、自 2007 年 3 月 12 日起,程建国、梁振东在公司各项重大决策中均保持一致意见。 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-13 自 2007 年 3 月 12 日起,程建国、梁振东在充分沟通协商的基础上,就公司经营发展和一致行动达成了共同意见,在每次股东(大)会或董事会召开前,程建国、梁振东均就相关会议事项提前沟通协商,达成一致意见并按照一致意见表决。 在 2014 年 8 月

    23、1 日之前,程建国、梁振东虽然没有签署过书面一致行动协议,但是在多年的生产经营过程中事实上形成了一致行动关系,在公司历次重大事项决策中未出现过任何分歧,一直保持一致。 3、程建国、梁振东通过书面约定形成了一致行动关系。 2014 年 8 月 1 日,为保持公司控制权的稳定性和持续性,程建国、梁振东签署一致行动协议,主要内容如下: ( 1)双方应当在行使公司股东权利,特 别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;必要时召开一致行动人会议,促使双方达成采取一致行动的决定。 ( 2)双方同时作为公司的董事,在董事 会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利。

    24、( 3)如果双方在公司经营管理等事项上 难以达成一致意见,则以投票时持有公司股份最多的一方的意思为准。 ( 4)协议双方中的任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30天书面通知另一方,另一方享有优先受让权。 ( 5)本协议自双方签署至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 36个月内有效。 ( 6)在该协议签订之前,双方如就一致 行动事项签订其他书面文件,且该书面文件与本协议约定不一致的,以本协议为准。 通过上述一致行动协议,程建国、梁振东合计能够支配表决权比例为70%,合计处于控股地位,并确保未来意见一致。除上述一致行动协议外,公司股东未签订任何可能影响公司控制权稳定性的协议, 亦

    25、不存在可能影响公司东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-14 控制权稳定性的安排。 据此,认定程建国和梁振东为公司的实际控制人。 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 持股数量(股) 持股比例( %) 序号 股东 股东性质 直接 间接 直接 间接 股份质押情况 1 程建国 自然人 4,550,000 - 45.50 - 否 2 梁振东 自然人 2,450,000 - 24.50 - 否 3 杨敬华 自然人 2,000,000 590,000 20.00 5.90 否 4 深圳市科雷特投资有限责任公司 法人 1,000,000 - 1

    26、0.00 - 否 合计 - 10,000,000 590,000 100.00 5.90 - (四)股东之间的关联关系 深圳市科雷特投资有限责任公司现持有深圳市市场监督管理局核发的 企业法人营业执照,注册号为 440301107903585。住所为深圳市南山区粤海街道高新南十二路 18 号长虹科技大厦 901;法定代表人为陈维娟;注册资本为 200万元人民币,实收资本为 82 万元人民币;经营范围为对未上市企业进行股权投资、 开展股权投资和企业上市咨询业务、 国内贸易 (不含专营、 专卖、 专控商品) 、经营进出口业务(不含限制项目);营业期限为永续经营。根据科雷特投资于2014 年 10 月

    27、 15 日出具的确认函,科雷特投资自成立以来仅对科雷特进行股权投资,未开展其他任何具体经营业务和对外投资活动。 科雷特投资股东均为科雷特股份员工,基本信息如下: 股东名称 出资额 (万元) 出资比例(%) 出资方式 股东类别 杨敬华 118.00 59.00货币 自然人 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-15 陈维娟 16.00 8.00货币 自然人 程峰 15.00 7.50货币 自然人 邹文君 10.00 5.00货币 自然人 丁向磊 10.00 5.00货币 自然人 潘飞 7.50 3.75货币 自然人 王琳琳 7.00 3.50货币 自然人 符友莲 7.0

    28、0 3.50货币 自然人 丁莉花 5.50 2.75货币 自然人 邱益谷 2.00 1.00货币 自然人 刘燕 2.00 1.00货币 自然人 合计 200.00 100.00- - 公司自然人股东杨敬华为法人股东科雷特投资的控股股东, 持有科雷特投资59%的股权,除此之外,公司其他股东之间无关联关系。 (五)控股股东、实际控制人基本情况 程建国先生,汉族, 1957 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1978.02-1982.02 就读于江西大学无线电专业,获学士学位; 1982.09-1985.06 就读于武汉邮电科学研究院, 获硕士学位; 1985.06-1989.10 就职于

    29、武汉邮电研究院,任工程师; 1989.10-1992.08 就职于深圳大学,任教师; 1992.08-1994.05 就职于深圳蛇口先达实业有限公司,任副总经理; 1994.05-1998.06 就职于深圳新泰达通信电源有限公司,任总经理、董事长; 1998.07-2000.09 就职于科雷特有限,任执行董事、 总经理; 2000.09-2011.12 就职于科雷特有限, 任董事长、 总经理; 2012.01 至今工作于科雷特股份,任公司董事长、法定代表人、技术研发部总监,为公司的发起人、股东。 梁振东先生,汉族, 1957 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1978.02-1982

    30、.03 就读于江西大学无线电专业,获学士学位; 1982.03-1989.10 就职于江西省公安厅第七处,任科员; 1989.12-1999.12 就职于江西省科学技术协会,任科员; 2001.03-2007.03 就职于科雷特有限,任副总经理; 2007.03-2011.12 就职于科雷特有限,任董事、副总经理; 2012.01 至今就职于科雷特股份,任公东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-16 司董事、副总经理,为公司的发起人、股东。 (六)最近两年及一期内公司控股 股东及实际控制人变化情况 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内未发生变化。 四、公司股本形成

    31、及其变化和重大资产重组情况 (一)公司设立以来股本形成及变化情况 1、有限公司成立 1998 年 7 月 30 日,深圳市工商行政管理局向科雷特电子核发了注册号为4403012003799 的企业法人营业执照。根据该营业执照,科雷特电子的住所为深圳市南山区海珠城海霞阁 12 层 H;法定代表人为程建国;注册资本为 50 万元人民币,实收资本为 50 万元人民币;公司类型为有限责任公司;经营范围为环境净化装置、设备;通讯、电子、计算机设备的技术开发及经营(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);营业期限自 1998 年 7 月 30 日至 2008 年 7 月 30日。 科雷特电子设立时,股东具体

    32、出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 程建国 19.00 38.00 2 肖晓明 14.25 28.50 3 刘征 2.50 5.00 4 何跃 14.25 28.50 合计 50.00 100.00 货币 上述出资经深圳德欣会计师事务所于 1998 年 6 月 22 日出具 (深德会验报字( 1998)第甲 071 号)验资报告予以验证。 2、有限公司第一次股权转让 2000 年 8 月 20 日,科雷特电子作出股东会决议,一致同意股东肖晓明将其持有的科雷特电子 28.5%的股权以人民币 14.25 万元转让给彭杏华;股东何跃将其持有的科雷特电子 2

    33、6%的股权以人民币 13 万元转让给余晓华, 另外 2.5%的股东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-17 权以人民币 1.25 万元转让给彭杏华;股东程建国将其持有的科雷特电子 8%的股权以人民币 4 万元转让给彭杏华;股东刘征将其持有的科雷特电子 5%的股权以人民币 2.5 万元转让给彭杏华。 2000 年 9 月 30 日,股东何跃与余晓华、股东肖晓明与彭杏华、股东程建国与彭杏华、股东何跃与彭杏华、股东刘征与彭杏华分别签订股权转让协议书。前述股权转让协议书均于 2000 年 10 月 9 日经广东省深圳市公证处出具了( 2000)深证经肆字第 300 号公证书予

    34、以公证。 2000 年 11 月 2 日, 科雷特电子完成了工商变更登记手续, 并领取了新的 企业法人营业执照。 本次变更后,股东具体出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 彭杏华 22.00 44.00 2 程建国 15.00 30.00 3 余晓华 13.00 26.00 合计 50.00 100.00 货币 3、有限公司第二次股权转让 2007 年 1 月 11 日,科雷特电子作出股东会决议,一致同意股东彭杏华将其持有的科雷特电子 35%股权以人民币 1 元转让给程建国、 将其持有的科雷特电子9%的股权以人民币 1 元转让给梁振东,股东余晓华将其持

    35、有的科雷特电子 26%的股权以人民币 1 元转让给梁振东。 2007 年 1 月 12 日,彭杏华、余晓华、程建国及梁振东签订股权转让协议书,该 股权转让协议书于当日由深圳国际高新技术产权交易所出具了深高交所见( 2007)字第 229 号股权转让见证书予以见证。 2007 年 3 月 12 日, 科雷特电子完成了工商变更登记手续, 并领取了新的 企业法人营业执照。 本次变更后,股东具体出资情况如下: 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-18 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 程建国 32.50 65.002 梁振东 17.50 35.

    36、00合计 50.00 100.00货币 依据 2014 年 10 月 15 日由涉及转让的四名当事人共同出具的股权转让情况说明,关于该次股权转让的背景情况说明如下: 科雷特电子 2000 年转型经营电力通信产品,后不久碰上该行业的大萧条,公司产品积压,产品价格一落千丈,到 2002 年科雷特电子出现严重亏损,净资产几乎为零。 2002 年年底,除股东程建国外,另外两位股东彭杏华、余晓华已提出退出科雷特电子, 并且不附带任何要求。 本次股权转让的受让方梁振东 2000年已在科雷特电子工作,并打算在公司长期发展,故表示有意向承接彭杏华、余晓华持有的科雷特电子部分股权。 经各方经协商一致,彭杏华同意

    37、以 1 元人民币转让 35%的公司股权给程建国,以 1 元人民币转让 9%的公司股权给梁振东,余晓华同意以 1 元人民币转让26%的公司股权给梁振东。该次股权转让交易真实,不存在其它利益安排。 4、有限公司第一次增资 2011 年 6 月 9 日,科雷特电子召开临时股东会并作出决议,同意增加注册资本人民币 250 万元,其中程建国以现金方式追加投资 123.5 万元,前后共出资156 万元,占注册资本 52%;梁振东以现金方式追加投资 66.5 万元,前后共出资84 万元,占注册资本 28%;引进杨敬华为新股东,以现金出资 60 万元,占注册资本 20%。 2011 年 7 月 13 日,科雷

    38、特电子完成了工商变更登记手续,并领取了企业法人营业执照。 本次增资后科雷特电子股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 1 程建国 156.00 52.00 货币 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-19 2 梁振东 84.00 28.003 杨敬华 60.00 20.00合计 300.00 100.00上述出资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 5 日出具(深鹏所验字 20110221 号)验资报告予以验证。 5、有限公司整体变更设立股份有限公司 2011 年 8 月 31 日,有限公司召开临时股东会,决定将

    39、公司整体变更为股份有限公司。 2011 年 10 月 20 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深圳市科雷特电力电子有限公司 2010 年度、 2011 年 1-8 月财务报表审计报告(深鹏所审字 20111267 号),截至 2011 年 8 月 31 日,公司净资产为 14,392,096.11 元。 2011 年 12 月 20 日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具资产评估报告(深国众联评报字 2011第 3-061 号),截至 2011 年 8月 31 日,科雷特电子股东全部权益价值为 1,530.47 万元。 2011 年 12 月 21 日,科雷特电子召开临时股

    40、东会,一致同意按深圳市科雷特电力电子有限公司 2010 年度、 2011 年 1-8 月财务报表审计报告经审计的账面净资产值人民币 1,439 万元,按照 1:0.6948 的比例折为深圳市科雷特能源科技股份有限公司的股份 1,000.00 万股,每股面值 1 元,股份类别为普通股,多于注册资本的净资产计入资本公积; 一致同意以科雷特电子现有全体股东作为深圳市科雷特能源科技股份有限公司发起人,并于 2012 年 1 月 5 日召开深圳市科雷特能源科技股份有限公司(筹)创立大会。 2011 年 12 月 21 日,科雷特(筹)全体发起人程建国、梁振东及杨敬华签订了发起人协议。 2011 年 12

    41、 月 30 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具验资报告(深鹏所验字 20120001 号),截至 2011 年 12 月 30 日止,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元, 其中以净资产出资 1,000 万元。东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-20 其中程建国出资 520 万元,占注册资本 52%;梁振东出资 280 万元,占注册资本28%;杨敬华出资 200 万元,占注册资本 20%。 2012 年 1 月 5 日,科雷特股份的创立大会暨第一次股东大会召开,科雷特有限全体股东作为发起人参加了会议, 以记名投票方式表决并作出决议设

    42、立科雷特股份公司并通过了公司章程,选举产生了第一届董事会和监事会。 2012 年 1 月 10 日,公司取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103387149 的企业法人营业执照,注册资本为 1,000.00 万元,住所为深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 9 楼 01-02 单元;法定代表人为程建国,经营范围:能效管理系统、电能质量系统、电网及电能质量监测系统、电力高压、低压电器设备、电力电子、机电设备的技术研发和销售;电力仪器、电力设备的销售及相关技术咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目

    43、须取得许可后方可经营)。 整体变更为股份有限公司后,公司股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 1 程建国 5,200,000 52.002 梁振东 2,800,000 28.003 杨敬华 2,000,000 20.00合计 10,000,000 100.006、股份公司第一次股权转让 2013 年 10 月 31 日,公司召开股东大会,审议股权转让并修改公司章程事宜,全体股东一致同意科雷特投资受让程建国 6.5%的股份与梁振东 3.5%的股份共计 10%股权并相应修改公司章程。 2013 年 11 月 11 日,程建国与科雷特投资就股份转让事项签订股份转让协

    44、议书,约定按 1.26 元 /股的价格转让其持有的科雷特 65 万股股份(占科雷特总股本的 6.5%),股份转让价款总计为人民币 81.9 万元,分两次支付,首次应于股权转让协议生效之日起 15 日内支付 53.3 万元,剩余 28.6 万元于 2018 年 9月 5 日前付清。 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-21 2013 年 11 月 11 日,梁振东与科雷特投资就股份转让事项签订股份转让协议书,约定按 1.26 元 /股的价格转让其持有的科雷特 35 万股股份(占科雷特总股本的 3.5%),股份转让价款总计为人民币 44.1 万元,分两次支付,首次应于股

    45、权转让协议生效之日起 15 日内支付 28.7 万元,剩余 15.4 万元应于 2018 年9 月 5 日前付清。 截至本公开转让说明书出具之日,科雷特投资已向程建国、梁振东分别支付股权转让款人民币 53.3 万元、人民币 28.7 万元。 2013 年 11 月 18 日,公司完成了工商变更登记手续,并领取了企业法人营业执照。 本次变更后公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例( %) 1 程建国 4,550,000 45.502 梁振东 2,450,000 24.503 杨敬华 2,000,000 20.004 深圳市科雷特投资有限责任公司 1,000,000 10.0

    46、0合计 10,000,000 100.00依据程建国于 2014 年 11 月 4 日出具的股权转让说明,本次股权转让定价依据如下: 2013 年 10 月,本人与科雷特投资公司进行股权转让的定价是参考了 2013.9.30 科雷特公司财务报表记载所有者权益 12,500,851.29 元,确定了转让价格为 1.26 元 /股,转让 35 万股股份价款为 44.1 万元。 依据梁振东于 2014 年 11 月 4 日出具的股权转让说明,本次股权转让定价依据如下: 2013 年 10 月,本人与科雷特投资公司进行股权转让的定价是参考了 2013.9.30 科雷特公司财务报表记载所有者权益 12,

    47、500,851.29 元,确定了转让价格为 1.26 元 /股,转让 65 万股股份价款为 81.9 万元。 (二)公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司发生的重大资产重组情况如下: 公司名称 捷尼查(上海)电气技术有限公司 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-22 公司住所 上海市嘉定区永靖路 1288 号 3 幢 1061 室 法定代表人 胡芳红 注册资本 300 万元 经营范围 电力高压、低压电器设备、电力电子设备的技术开发和销售,电力仪器、电力设备的销售及技术咨询,从事货物及技术的进口业务。 成立日期 2010 年 6 月 17 日 注册号

    48、 310114002138985 1、捷尼查设立时股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 股东类型 1 胡芳红 150.00 50.00货币 自然人 2 科雷特电子 150.00 50.00货币 法人 合计 300.00 100.00 2、捷尼查的股权变更 2013 年 3 月 28 日,科雷特与雷霆先生签订股权转让协议,约定科雷特将其所持捷尼查 50%股权作价 150 万元人民币转让给雷霆。雷霆分别于 2013 年12 月 4 日、 5 日、 13 日支付科雷特 30 万、 70 万、 50 万共计人民币 150 万元的股权转让款。 2013 年 5 月

    49、23 日, 上海市工商行政管理局嘉定分局向捷尼查颁发了新的 企业法人营业执照。 本次股权转让后捷尼查股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例( %) 出资方式 股东类型 1 胡芳红 150.00 50.00货币 自然人 2 雷霆 150.00 50.00货币 自然人 合计 300.00 100.00 (三)公司子公司基本情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司持有科雷特软件 100%股份,具体情况如下: 公司名称 深圳市科雷特能源管理软件有限公司 东莞证券有限责任公司 深圳市科雷特能源科技股份有限公司 1-1-23 公司住所 深圳市南山区粤海街道科技南十二路 18 号长虹科技大厦 9 楼 02 单元 法定代表人 杨敬华 注册资本 100 万元 经营范围 电力监控软件开发、能源管理软件开发;计算机软硬件技术开发、销售;企业管理咨询;国内贸易;经营进出口业务。 成立日期 2012 年 5 月 30 日 注册号 440301106280562 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 公司董事会由 5 名董事构成,原为程建国、梁振东、杨敬华、雷霆、肖晓明,均由 2012 年 1 月 5 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生; 2013年 12 月 10 日,股份公司召开 2013 年度第四次临时股东会大会,免去雷霆公司董事职务,选举陈维娟为

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