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类型苏州禾昌聚合材料股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381073
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-1苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 主办券商 华林证券有限责任公司 (北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401) 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-2声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转

    2、让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-3重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项: 一、 主要原材料价格波动风险 公司产品主要原材料是各类合成树脂,原材料成本占生产成本的比重较高,因此,主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。同时由于本公司产品销售客户主要为汽车零部件、家电配件、通信设备等领域的厂商,而上述行业在我国基本处

    3、于充分竞争状态,因此,原材料价格波动导致产品成本上升的风险无法完全、及时通过产品提价转嫁给下游客户,从而影响公司毛利率水平。 公司通过改进生产配方和工艺,利用等效替代,在生产过程中提高回用率,降低主要原材料的单位耗用量,以及采取在承接订单时考虑主要原材料价格等成本因素对产品进行定价等措施,有效的降低了原材料价格波动给公司造成的不利影响。 二、 经营成果受下游行业波动影响的风险 公司研发生产的改性塑料产品主要用于汽车零部件、家电配件、通信设备等行业,产品的应用及需求受下游行业发展状况,以及国家在各行业不同发展阶段制定的产业调整政策的制约及影响。目前,国内汽车、家用电器、通信设备保有量已大幅提升,

    4、该等行业的景气度上升趋缓,公司将面临下游客户经营环境发生变化的风险,这将给公司的经营带来一定程度的影响。 三、 核心技术人员流失及核心技术失密的风险 改性塑料行业的技术人才需要较长时间的专业培训和实践经验积累。公司自设立以来十分重视技术的研发及创新,培养了一批具有丰富行业经验和技术专长的人才,核心技术人员是公司持续发展的重要资源和基础;技术配方是改性塑料的核心,因此,掌握和不断研究开发独特的高性能改性配方是公司降低生产成本、提升竞争力的关键。随着改性塑料行业的快速发展,必将引起专业人才的激烈竞争和流动,苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-4公司未来可能面临核心技术人

    5、员流失及核心技术失密的风险。 四、 应收账款回收风险 2012年末、 2013年末、 2014年 8月末,公司应收账款余额分别为 11,251.52万元、13,093.92万元和19,415.60 万元,占各期末流动资产的比重分别为42.78% 、 40.35%和64.00%,各期的应收账款周转率分别为 3.11次、 2.58次和 1.29次。 公司应收账款客户主要是国内知名的汽车零部件、家电配件、通信设备等生产企业,财务状况良好、商业信用度高,具有较强的支付能力,且与公司建立了良好的合作关系,大部分账龄在 1年以内。公司根据客户资信情况,对客户实施差别化的信用期政策,应收账款发生坏账的风险较

    6、小。 但随着公司经营规模的扩大,在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 五、 经营活动现金流量净额低于净利润风险 2012年末、 2013年末、 2014年 1-8月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为724.77万元、 -7,086.01万元和 49.50万元,均低于同期净利润金额。公司属于改性塑料行业,由于作为公司上游产业的石油化工 产业为垄断行业,其议价能力较强,给予客户的信用期较短,公司一般采用预付款的方式进行结算,到货周期为2-3天。而作

    7、为公司下游汽车零部件、家电配件等行业则处于完全竞争状态,公司的议价能力较弱,对客户的信用周期一般为 30-90天。在行业淡季 6-8月份期间,公司会临时给予信誉度较高、实力较强的客户相对较为宽松的信用政策,适当延长收款期。因此在公司业务不断扩张时,经营活动现金流与净利润之间存在一定差距。如果公司不能及时收回应收账款,公司营运资金面临一定的压力。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-5六、 经营利润下滑风险 受国内宏观经济环境变化的影响,下游汽车零部件、家电配件和通信设备等行业需求不旺,公司经营业绩出现一定的波动, 2012年、 2013年和 2014年 1-8月净利

    8、润分别为3,377.11 万元、 3,644.21万元和1,100.44 万元。若宏观经济增速持续放缓,进而影响下游行业的消费需求,将对公司未来的经营造成不利影响。公司存在经营业绩继续下滑的风险。 七、 控股股东控制不当风险 赵东明先生持有公司63.56% 股份,为公司控股股东、实际控制人,对公司生产经营具有重大决策权。如果赵东明先生通过行使表决权、管理职能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制,可能会对公司及其他股东的权益产生不利影响。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-6 目 录 重大事项提示 . 3 一、主要原材料价格波动风险 .

    9、3 二、经营成果受下游行业波动影响的风险 . 3 三、核心技术人员流失及核心技术失密的风险 . 3 四、应收账款回收风险 . 4 五、经营活动现金流量净额低于净利润风险 . 4 六、经营利润下滑风险 . 5 七、控股股东控制不当风险 . 5 释 义 . 8 第一节 基本情况 .11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构图 . 13 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 19 六、公司董事、监事及高级管理人员 . 23 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 25 八、申请挂牌相关机构情况 . 26 第二节

    10、 业务与技术 . 29 一、业务情况 . 29 二、主要业务流程及方式 . 32 三、公司业务关键资源要素 . 36 四、业务经营情况. 42 五、公司商业模式. 48 六、公司所处行业情况 . 49 第三节 公司治理 .61 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 61 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 . 62 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 63 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-7四、公司独立性情况 . 64 五、同业竞争 . 65 六、对外担保情况的说明 . 68 七、公司董事、监事、

    11、高级管理人员相关情况 . 70 第四节 公司财务 .73 一、公司最近两年及一期审计意见 . 73 二、最近两年及一期财务报表 . 74 三、报告期利润形成的有关情况 . 105 四、报告期内各期末主要资产情况 . 114 五、公司最近两年一期主要负债情况 . 128 六、报告期股东权益情况 . 135 七、报告期内主要财务指标及分析 . 136 八、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 139 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 145 十、历次评估情况 . 146 十一、股利分配政策和最近两年股利分配情况 . 147 十二、控股子公司情况 . 147

    12、第五节 有关声明 . 149 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 149 二、主办券商声明 . 150 三、律师事务所声明 . 151 四、会计师事务所声明 . 152 五、资产评估机构声明 . 153 第六节 附件 . 154 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-8 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下涵义: 一、普通名词 公司、本公司、股份公司、禾昌聚合、母公司 指 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 和昌有限、有限公司 指 苏州工业园区和昌新型材料有限公司 和加新材 指 苏州市和加新型材料有限公司 和昌电器 指 苏州工业园区和昌电器

    13、有限公司 禾盛新材 指 苏州禾盛新型材料股份有限公司 禾盛有限 指 合肥禾盛新型材料有限公司 禾安捷科技 指 苏州禾安捷新材料科技有限公司 兴禾源有限 指 苏州兴禾源复合材料有限公司 和融投资 指 苏州和融创业投资有限公司 和信达投资 指 苏州和信达股权投资合伙企业(有限合伙) 苏州荣昌 指 苏州荣昌复合材料有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 主办券商、华林证券 指 华林证券有限责任公司 报告期 指 2012 年、 2013 年、2014 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、万元 公司法 指

    14、 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,自2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法证券法 指 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,自 2006年 1月 1日起施行的中华人民共和国证券法 二、专业名词 复合材料 指 由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料,它可以发挥各种材料的优点,克服单一材料的缺陷,扩大材料的应用范围;具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐蚀和耐苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-9候性好等特点,已逐步取代木材及金属合金,广泛应用于航空

    15、航天、汽车、电子电气、建筑、健身器材等领域。 合成树脂 指 由人工合成的一类高分子聚合物。为粘稠液体或加热可软化的固体,受热时通常有熔融或软化的温度范围,在外力作用下可呈塑性流动状态,某些性质与天然树脂相似。合成树脂最重要的应用是制造塑料。为便于加工和改善性能,常添加助剂,有时也直接用于加工成形,故常是塑料的同义语。 通用塑料 指 一般是指产量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料,有五大品种,即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及 ABS,它们都是热塑性塑料。 工程塑料 指 能承受一定外力作用,并有良好的机械性能和尺寸稳定性,在高、低温下仍能保持其优良性能,可以作为工程结构件的塑料。 改性塑料

    16、 指 通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能,如强度、阻燃性、抗冲击性、韧性等,使之符合特殊的性能要求。 塑料合金 指 塑料合金是利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、专用化的一类新材料,可广泛用于汽车、电子、精密仪器、办公设备、包装材料、建筑材料等领域。 PP 指 聚丙烯,英文名称为Polypropylene ,简称 PP,是一种半结晶性材料,一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性,但对芳香烃溶剂、氯化烃(四氯化碳)溶剂等没有抵抗力,高温下抗氧化性较弱。主要用于汽车工业、器械、日用消费品等。 ABS 指 丙烯腈/ 丁二烯 / 苯乙烯共聚物, 英文名称为Acrylo

    17、nitrile-butadiene-styrene,是一种非结晶性材料,具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰箱等产品。 PC 指 聚碳酸酯,英文名称为 Polycarbonate,是一种非结晶材料,具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性,但流动特性较差,材料的注塑过程较困难。主要用于电气和商业设备、器具、交通运输等行业。 PC/ABS 指 塑料合金的一种,是 PC和 ABS 的共聚物,具有良好的成型性,低温冲击性能及耐热性。主要应用于汽车、电子、电器等行业。 PC/ASA 指 塑料合金的一种,是 PC 和 A

    18、SA 的共聚物,结合了两种材料的优异特性,相容性好,具有高光泽、高强度、高冲击、耐寒耐热、耐酸碱、耐候耐老化等优异特性。主要应用于汽车等行业。 PA 指 尼龙,中文学名为聚酰胺,是工程塑料的一种,其具有良好的力学性能和较好的电性能,又具有耐磨、耐油、耐溶剂、自润性、自熄性、耐腐蚀性及良好的加工性能等优点。 PE 指 聚乙烯,英文名称为 Polyethylene,是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。在工业上,也包括乙烯与少量 -烯烃的共聚物。聚乙烯无臭,无毒,手感似蜡,具有优良的耐低温性能,化学稳定性好,能耐大多数酸碱的侵蚀。常温下不溶于一般溶剂,吸水性小,电绝缘性能优良。 HIPS 指 抗冲击性

    19、聚苯乙烯,是一种工程塑料,是通过在聚苯乙烯中添加聚丁基橡胶颗粒的办法生产的一种抗冲击的聚苯乙烯产品。 PVC 指 聚氯乙烯,本色为微黄色半透明状,有光泽。是一种使用一个氯原子取代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。透明度胜于聚乙烯、苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-10聚丙烯,差于聚苯乙烯,随助剂用量不同,分为软、硬聚氯乙烯,软制品柔而韧,手感粘,硬制品的硬度高于低密度聚乙烯,而低于聚丙烯,在屈折处会出现白化现象。常见制品:板材、管材、鞋底、玩具、门窗、电线外皮、文具等。 PBT 指 聚对苯二甲酸丁二醇酯,英文名 polybutyleneterephthalate,

    20、属于聚酯系列,是由 1.4-pbt 丁二醇( 1.4-Butylene glycol)与对苯二甲酸( PTA)或者对苯二甲酸酯(DMT )聚缩合而成,并经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂。 与 PET 一起统称为热塑性聚酯,或饱和聚酯。 POE 指 聚烯烃弹性体,英文名 Polyolefin elastomer,具有耐老化、耐臭氧、耐化学介质等优异性能,在汽车、电线电缆护套等领域广泛应用。母粒 指 塑料加工成型过程中,为了操作上的方便,将所需要的各种助剂、填料与少量载体树脂先进行混合混炼制得的粒料。 滑石粉 指 主要成分是滑石,英文名 Talc,可用于橡胶、塑料、油漆

    21、、等化工行业作为强化改质填充剂。 ISO 9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系标准 ISO/TS 16949 指 为减少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车公司全球采购战略的实施,国际汽车工业行动组织( IATF)以及ISO TC 176、质量管理和质量保证委员会及其分委员会的代表在以 ISO 9001: 1994 版质量体系的基础上结合 QS9000、 VDA6.1、 EAQF(法国) 1994 和AVSQ(意大利) 1995等质量体系的要求制定了ISO TS 16949 技术规范,并己于1999 年 1月 1日颁布发行适用。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(

    22、申报稿) 1-1-11第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称: 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 注册资本: 6,630 万元 实收资本: 6,630 万元 法定代表人: 赵东明 有限公司设立日期: 1999 年 6 月 9 日 股份公司设立日期: 2010 年 12 月 23 日 住所: 苏州工业园区民营工业区 邮编: 215123 信息披露事务负责人: 蒋学元 电话: 0512-65930525 传真: 0512-65472399 电子邮箱: 所属行业: 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订) ,公司所处行业为橡胶和塑料制品业,代码 C29。 经营范围: 生产销售

    23、改性工程塑料、高分子聚合材料、功能性高分子材料;销售塑料制品并提供相应服务;经营本企业自产产品的出口业务及本企业生产所需机械设备、原辅材料的进口业务。 主营业务: 改性塑料的研发、生产、销售与服务。 组织机构代码: 71416483-2 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-12 二、 股票挂牌情况 (一) 股票基本情况 (二) 股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定的承诺 根据业务规则第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

    24、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 本公司的控股股东、实际控制人赵东明承诺:在本次挂牌前持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 根据公司法第一百四十二条的规定,公司董事、监事及高级管理人员分别承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百

    25、分之二十五。离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 6,630 万股 挂牌日期: 【】 转让方式 协议转让 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-13三、 公司股权结构图 (一) 公司股权结构图 赵东明 蒋学元 包建华 王文娟 朱国英 汪倩文 曾超 苏东明63.56% 16.06% 5.43% 3.83%4.98% 2.32% 2.32% 1.51%苏州禾昌聚合材料股份有限公司苏州市和加新型材料有限公司100% (二) 公司主要股东情况 公司股东人数为 8 名,全部

    26、为自然人股东,股东持股情况如下: 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 赵东明 4,214.33 63.56% 2 蒋学元 1,064.79 16.06% 3 包建华 360.00 5.43% 4 王文娟 330.00 4.985 朱国英 253.63 3.83% 6 汪倩文 153.63 2.327 曾超 153.63 2.32% 8 苏东明 100.00 1.51合计 6,630.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-14(三) 股东之间的关联关系 股

    27、东蒋学元先生系赵东明先生配偶的兄弟,除上述情形外,其他股东之间不存在亲属关系及其他关联关系。 (四) 控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人均为赵东明先生,截至本公开转让说明书签署日,其直接持有公司 4,214.33 万股股份,占公司总股本的 63.56%。自公司设立以来,公司控股股东及实际控制人一直为赵东明先生,近两年及一期未发生变化。 赵东明,男, 1964 年 8 月生,中国国籍,大专学历。 1999 年 6 月至今任公司董事长, 2002 年 11 月起担任苏州禾盛新型材料有限公司董事长。 1998 年 6 月至今任苏州工业园区和昌电器有限公司董事长, 2009 年 9

    28、 月至今任苏州和融创业投资有限公司执行董事。此外,赵东明先生还任苏州市总商会企业家俱乐部(直属商会)会长,苏州市工商联第十三届常委,政协苏州市第十三届委员会常务委员会委员。 四、 公司设立以来股本的形成及其变化情况 (一) 有限公司设立 苏州禾昌聚合材料股份有限公司前身为苏州工业园区和昌新型材料有限公司(以下简称“和昌有限” ) ,成立于 1999 年 6 月,系由自然人赵东明、袁凤英、黄美平、张凤妹、李春华 5 人共同出资设立,设立时注册资本为 280 万元,各股东均以货币资金出资。其中,赵东明出资 205.40 万元,占注册资本的 74.40%;黄美平出资 20.00 万元,占注册资本的

    29、7.10%;张凤妹出资 20.00 万元,占注册资本的 7.10%;李春华出资 20.00 万元,占注册资本的 7.10%;袁凤英出资 14.60 万元,占注册资本的 5.30%。 1999 年 4 月 20 日,嘉泰联合会计师事务所对上述出资进行了审验,并出具了苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-15嘉会验字 1999227 号验资报告 。 1999 年 6 月 9 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局向和昌有限核发了注册号为 3205942100730 的企业法人营业执照 。 和昌有限设立时的股权结构如下: (二) 有限公司第一次股权转让 2003 年 2 月

    30、25 日,和昌有限召开股东会,决议同意张凤妹将其持有本公司 7.10%的股权按原始出资额全部转让给股东赵东明。同日,转让双方签订股权转让协议。上述股权转让已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,和昌有限股权结构如下: (三) 有限公司第二次股权转让及第一次增资 2006 年 9 月 28 日,和昌有限召开股东会,决议同意: ( 1)股东黄美平将其持有本公司 7.10%的股权(对应出资额 20 万元)转让给新股东蒋学元; ( 2)公司注册资本由 280 万元增加到 1,000 万元,其中,赵东明以货币资金增资 676 万元,蒋学序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 赵东明 205

    31、.40 73.40% 2 黄美平 20.00 7.10% 3 张凤妹 20.00 7.104 李春华 20.00 7.10% 5 袁凤英 14.60 5.30合计 280.00 100.00% 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 赵东明 205.40 80.50% 2 黄美平 20.00 7.10% 3 李春华 20.00 7.104 袁凤英 14.60 5.30% 合计 280.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-16元以货币资金增资 44 万元,全部计入注册资本。同日,黄美平与蒋学元签订了股权转让协议,约定黄美平将其持有本公司 7

    32、.10%股权(对应出资额 20 万元)按照原始出资额 20 万元转让给蒋学元。 2006 年 10 月 9 日,苏州金鼎会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,验证股东出资足额到位,并出具了金鼎会验字 20061297 号验资报告 。 2006 年 10 月 30 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局就本次变更事宜向有限公司换发了新的企业法人营业执照,本次工商登记变更手续完成。 本次股权转让及增资完成后,和昌有限股权结构如下: (四) 有限公司第三次股权转让 2007 年 11 月 18 日,和昌有限召开股东会,决议同意股东李春华将其持有本公司 2%的股权(对应出资额 20 万元)按原始出资

    33、额作价转让给股东蒋学元。同日,股权转让双方签订股让协议。上述股权转让已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,和昌有限股权结构如下: (五) 有限公司第四次股权转让及第二次增资 2010 年 10 月 10 日,和昌有限召开股东会,决议同意(1 )股东袁凤英将其持有本公司 0.46%的股权(对应出资额 4.6 万元)按原始出资额作价转让给新股东朱序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 赵东明 901.40 90.14% 2 蒋学元 64.00 6.40% 3 李春华 20.00 2.004 袁凤英 14.60 1.46% 合计 1,000.00 100.00% 序号 股东名称 出资

    34、额(万元) 出资比例 1 赵东明 901.40 90.14% 2 蒋学元 84.00 8.40% 3 袁凤英 14.60 1.46合计 1,000.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-17国英; ( 2)公司注册资本由 1,000 万元增加到 4,800 万元,其中股东赵东明以货币资金增资 2,858.60 万元;股东蒋学元以货币资金增资 856 万元;朱国英以货币资金增资 25.4 万元;汪倩文以货币资金增资 30 万元;曾超以货币资金增资 30 万元。 2010 年 10 月 13 日,天健会计师事务所有限公司安徽分所对本次增资进行了审验,

    35、验证股东出资足额到位,并出具了天健皖验 201030 号验资报告 。 2010 年 10 月 16 日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局就本次变更事项向有限公司换发了注册号为 32094000015317 的企业法人营业执照 。 本次股权转让及增资完成后,和昌有限股权结构如下: (六) 有限公司整体变更为股份公司 2010 年 11 月 10 日,和昌有限召开股东会,决议同意公司整体变更为苏州禾昌聚合材料股份有限公司。 2010 年 12 月 7 日,天健会计事务所有限公司安徽分所出具了天健皖审 201073号 审计报告 , 截至 2010 年 11 月 30 日和昌有限经审计的净资产为人民币

    36、 5,475.66万元。 2010 年 12 月 8 日,开元资产评估有限公司出具了开元(京)评报字 2010第067 号 资产评估报告书 , 截至 2010 年 11 月 30 日和昌有限净资产评估值为 7,356.35万元。 2010 年 12 月 10 日,各发起人签署发起人协议,同意以 2010 年 11 月 30 日为序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 赵东明 3,760.00 78.33% 2 蒋学元 940.00 19.58% 3 袁凤英 10.00 0.21% 4 朱国英 30.00 0.635 汪倩文 30.00 0.63% 6 曾超 30.00 0.63合计 4,

    37、800.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-18审计基准日以经审计的净资产 54,756,636.41 元为基础,按照 1: 0.9825 的比例折合股份总数 5,380 万股,其余部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司,各股东按原出资比例持有股份公司股份。 2010 年 12 月 11 日,天健会计师事务所有限公司安徽分所对和昌有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具了天健皖验 2010字 39 号验资报告 。 2010 年 12 月 12 日,公司召开创立大会,通过设立苏州禾昌聚合材料股份公司的决议。 2010 年

    38、12 月 23 日,股份公司在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续,取得了注册号为 320594000015317 的企业法人营业执照 。 股份公司成立时的股权结构如下: (七) 股份公司第一次股权转让及第一次增资 2012 年 7 月 16 日,禾昌聚合召开 2012 年第一次临时股东大会决议,决议同意( 1)股东袁凤英将其持有公司 11.21 万股股份转让给蒋学元; ( 2)公司注册资本由5,380 万元增加到 6,630 万元,其中朱国英以货币资金 638 万元认缴 220 万元注册资本、汪倩文以货币资金 348 万元认缴 120 万元注册资本、曾超以货币资金 348 万元认缴 120

    39、 万元注册资本、包建华以货币资金 1,044 万元认缴 360 万元注册资本、王文娟以货币资金 957 万元认缴 330 万元注册资本、苏东明以货币资金 290 万元认缴序号 股东名称 股份数量(万股) 持股比例 1 赵东明 4,214.33 78.33% 2 蒋学元 1,053.58 19.58% 3 朱国英 33.63 0.63% 4 汪倩文 33.63 0.63% 5 曾超 33.63 0.63% 6 袁凤英 11.21 0.21% 合 计 5,380.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-19100 万元注册资本,剩余部分计入资本公积。

    40、2012 年 7 月 18 日,天健会计师事务所对本次增资进行了审验,验证股东出资足额到位,并出具了天健验 20125-2 号验资报告 。 2012 年 8 月 23 日,江苏省工商行政管理局对上述事项进行了准予变更登记。 本次增资完成后,禾昌聚合的股权结构如下: 上述股权变更完成后至本公开转让说明书签署日,禾昌聚合注册资本、股权结构未发生变化。 五、 公司重大资产重组情况 公司设立以来先后进行了两项重要的资产重组, 分别为公司收购和昌电器资产、公司收购和加新材 100%股权。 (一) 收购过程及定价 1、 2010 年 11 月,禾昌聚合收购和昌电器资产 为减少关联交易,避免同业竞争,公司收

    41、购关联方和昌电器主要经营性资产土地、厂房和设备。 (1)和昌电器基本情况 序号 出资人 股份数量(万股) 持股比例 1 赵东明 4,214.33 63.56% 2 蒋学元 1,064.79 16.06% 3 包建华 360.00 5.43% 4 王文娟 330.00 4.98% 5 朱国英 253.63 3.83% 6 汪倩文 153.63 2.32% 7 曾超 153.63 2.32% 8 苏东明 100.00 1.51% 合 计 6,630.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-20( 2)收购情况 根据江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司于

    42、 2010 年 10 月 26 日出具的“ (苏)金土地2010 (房估)第 A10019 号” 房地产估价报告,被收购房地产评估价格为 1,220.78 万元,其中土地价格为 522.08 万元、建筑物价格为 698.70 万元。根据开元资产评估有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具的“开元(京)评报字2010第 063 号” 资产评估报告 ,截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日和昌电器机器设备等实物资产评估值为 549.30 万元。 经双方商定土地、房产合计以 1,217.30 万元,机器设备等实物资产以账面价值401.76 万元转让给公司。 本次收购完成后,和昌电器

    43、更改了经营范围,实际未开展生产经营活动,与公司不存在同业竞争。 2、2011 年 12 月,公司收购和加新材 100%的股权 2011 年 12 月 12 日,和加新材召开股东会会议,同意股东陈蕴钰将其所持和加新材 50%的股权(对应出资额为 1,500 万元) 、杨金弟将其所持和加新材 50%的股权(对应出资额为 1,500 万元)全部转让给禾昌聚合,收购价格均为 1,710 万元。本次收购价格以和加新材截至 2011 年 11 月 30 日评估值为基础,双方协商确定。 2011 年 12 月 16 日,苏州万隆资产评估有限公司出具了苏万隆评报字 2011第163 号资产评估报告 ,和加新材

    44、截至评估基准日 2011 年 11 月 30 日净资产账面价值 为 2,808.12 万元,评估值为 3,523.90 万元。 名称: 苏州工业园区和昌电器有限公司 注册号: 320594400019195 法定代表人: 赵东明 设立日期: 1998 年 6 月 3 日 注册资本: 500 万元 住所: 苏州工业园区民生路 8 号 经营范围: 制造低压电器、塑料板材、钢化彩金玻璃、膜与钢化玻璃覆合产品、小家电及配件;金属钣金加工;销售本公司自产产品并提供相关服务。 股权结构: 赵东明持股 55%、蒋学元持股 20%、朱盛林持股 25%。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

    45、1-1-21禾昌聚合与陈蕴钰、杨金弟签署股权转让协议,约定分别以 1,710 万元收购陈蕴钰、杨金弟所持和加新材各 50%的股权。股权转让完成后,和加新材成为禾昌聚合的全资子公司。 (1)和加新材的成立 2006年 12月 8日,自然人陈蕴钰、杨金弟共同出资设立和加新材,注册资本 7,000万元,由各股东分期出资。根据和加新材公司章程的约定,和加新材注册资本分 2期缴纳,其中第一期出资 1,400万元,应于2006年 12月 8日缴纳;第二期出资5,600 万元应于2008年 12月 7日缴纳。 2006年 12月 8日, 苏州天正会计师事务所有限公司对和加新材设立时的第一期注册资本的实收情况

    46、进行了审验,验证股东出资足额到位,并出具了编号为苏天正验字 2006第 XB382号验资报告。 和加新材新设时的股权结构如下表所示: (2)和加新材第二期出资 2007年 8月 20日,和加新材召开股东会,决议同意对注册资本缴纳时间进行调整,由原来的二期出资改为三期出资,第二期出资600万元,股东陈蕴钰和杨金弟分别以货币出资 300万。第三期出资额调整为5,000 万元,出资时间为 2008年 12月 7日。 2007年 8月 29日, 苏州天正会计师事务所有限公司对和加新材第二期注册资本的名称: 苏州市和加新型材料有限公司 注册号: 320507000049283 法定代表人: 赵东明 设立

    47、日期: 2006 年 12 月 8 日 注册资本: 3,000 万元 住所: 苏州市相城区阳澄湖镇(湘城)枪堂村 经营范围: 生产、销售:塑料膜、改性塑料及塑料制品、家用电器。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) 。 股权结构: 苏州禾昌聚合材料股份有限公司持股 100% 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 陈蕴钰 3,500.00 700.00 10% 杨金弟 3,500.00 700.00 10% 合 计 7,000.00 1,400.00 20% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-22

    48、实收情况进行了审验,验证股东出资足额到位,并出具了编号为苏天正验字 2007第 XB213号验资报告。 2007年 9月 10日,和加新材在苏州市相城区工商行政管理局办理了工商变更手续。 和加新材第二期出资后的股权结构如下表所示: ( 3)和加新材减资至 3,000万元及第三期出资 2009年 7月 13日,公司召开股东会,决议同意将公司注册资本由7,000 万元减少至 3,000万元,股东陈蕴钰和杨金弟分别缴纳第三期注册资本 500万元,股权结构保持不变。缴纳完成后,公司的注册资本与实收资本均为 3,000万元。公司按照公司法的要求自做出减资决议之日起 10内依法通知了所有债权人,并在苏州日

    49、报就本次减资发出了减资公告,截至 2009年 9月 10日,公司对所有债务予以清偿或提供相应担保。本次减资后,和加新材注册资本不低于法定最低限额,减资程序符合公司法等相关法律法规规定。 2009年 9月 7日,苏州金鼎会计师事务所有限公司对本次减资与第三期出资进行了审验, 验证股东出资足额到位,并出具了苏金鼎验字 2009第 1184号 验资报告 。 2009年 9月 16日,和加新材在苏州市相城工商行政管理局办理了工商变更手续。 变更后的和加新材股权结构如下表所示: (4)禾昌聚合收购和加新材 2011年 12月 12日,和加新材召开股东会,决议同意股东陈蕴钰和杨金弟将各自出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 陈蕴钰 3,500.00 1,000.00 14.29% 杨金弟 3,500.00 1,000.00 14.29% 合 计 7,000.00 2,000.00 28.58% 出资人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实缴出资比例 陈蕴钰 1,500.00 1,500.00 50.00% 杨金弟 1,500.00 1,500.00 50.00% 合 计 3,000.00 3,000.00 100.00% 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 公开转让说明书(申报稿) 1-1-23持有和加新材 50%股权转让给禾昌聚合,收购价格均为 1,710万元。同日

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