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类型上海竞天科技股份有限公司股权转让说明书(更新后).pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381075
  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 1 上海 竞天 科技股份有限公司 ShangHai Gentek Co., Ltd. 地址: 上海市浦东新区兰村路 473号 公开 转让说明书 主办券商 地址:苏州工业园区 星阳街 5号 二一四年 十 月 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 除非本文另有所指,下列词语在本说明书中具有的含义如下: 一般用语 竞天科技、公司、本公司、挂牌公司 指 上海竞天科技股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公司律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 公 司会计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 竞

    2、天信息 指 上海竞天信息系统有限公司 竞 天科技 指 上海 竞 天科技股份(香港)有限公司 山东竞天 指 山东竞天信息科技有限公司 重庆分公司 指 上海竞天科技股份有限公司重庆分公司 发起人 指 指公司设立时的发起人 控股股东(实际控制人) 指 朱建宾、范凌君先生 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 公司章 程 指 上海竞天科技股份有限公司 章程 最近二年 及一期 、报告期 指 2012 年、 2013 年 、 2014 年 16 月 挂牌 指 公司在全国中小企业股

    3、份转让系统进行股份报价转让的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 行业术语 ITIL 指 Information Technology Infrastructure Library, ITIL,信息技术基础架构库,主要适用于 IT服务管理( ITSM)。 ITIL为企业的 IT服务管理实践提供了一个客观、严谨、可 量化的标准和规范 IP 指 Internet Protocol,即传输控制协议 /因特网互联协议 CCTV 指 Closed Circuit Television,即闭路电视 GPS 指 Global Positioning System,即全球定

    4、位系统 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 系统集成 指 以用户的应用需要为出发点,综合应用各种相关技术,将各个分离的设备、部件、功能体和信息体等整合到相互关联的、统一协调的一个大系统中。系统集成实现的关键在于解决各设备体的互连和互操作性问题 智慧城市 指 把新一代信息技术充分运用在城 市的各行各业之中的基于知识社会下一代创新(创新 2.0)的城市信息化高级形态。智慧城市基于互联网、云计算等新一代信息技术以及大数据、社交网络、 Fab Lab、 Living Lab、综合集成法等工具和方法的应用,营造有利于创新涌现的生态,实现全面透彻的感知、宽带泛在的互联、智能融合的应用以及

    5、以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特征的可持续创新 平安城市 指 通过三防系统(技防系统、物防系统、人防系统)建设城市的平安和谐。一个完整的安全技术防范系统,是由技防系统、物防系统、人防系统和管理系统,四个系统相互 配合相互作用来完成安全防范的综合体。安全技术防范系统主要有入侵报警系统;电视监控系统;出入口控制系统;电子巡查系统;停车场管理系统;防爆安全检查系统 3111 试 点工程 指 由公安部牵头开展建设城市报警和监控系统的基础上提出了 “3111 工程 ”, “3”是表示在省市县三级。第一个 “1”是在每一个省确定一个市,第二个 “1”是每个市确定一个县,第三个 “1”是有条件的

    6、县设定一个区或者一个派出所 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相联, 实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 H.264 指 由 ITU-T视频编码专家组( VCEG)和 ISO/IEC运动图像专家( MPEG)联合组成的联合视频组( JVT, Joint Video Team)提出的高度压缩数字视频编解码器标准 MJPEG 指 Motion Joint Photographic Experts Group,一种视频压缩格式 MPEG-4、 MPEGII 指 Moving Pictures Experts Gro

    7、up/Motion Pictures Experts Group,一种 视频压缩格式 Mbps 指 兆位 /秒 ACTI 指 一家知名网络监控硬件供应商 SOA 指 面向服务的体系结构是一个组件模型,它将 应用程序 的不同功能单元(称为服务)通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 云台 指 安装、固定摄像机的支撑设备 SDK 指 Software Development Kit,即软件开发工具包 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 声 明 本公司董事会已批准本股 份报价转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担

    8、个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全国股份转让系统公司 ”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-6 风险及重大事项提示 公司在经营过程中,由于所处行业的特点以及公司本身特点,提示投资者应对公司可能出现的以下重大事项或风险予以充分

    9、关注: 一、应收账款金额较大的风险 截至 2014 年 6 月 30 日,公司应收账款净额为 7,119.55 万元,占流动资产的比例为 43.71%,占资产总额的比例为 34.22%,应收账款在公司资产中占比较高;公司 2013 年末的应收账款余额占 2013 年度营业收入的比例为 63.17%,公司应收账款回收期较长。较大 的应收账款余额给公司的资金周转带来一定压力,若大量客户未能按时支付货款,将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。 二、毛利率下降的风险 公司 2012 年度 和 2013 年度主营业务毛利率分别为 32.68%和 24.66%,毛利率出现较大幅度下滑,主要是由于公司所处

    10、的网络化视频监控行业竞争加剧所致。随着政府对安防领域投入的持续增长,网络化视频监控行业的新进企业日益增加,行业竞争日益加剧,公司处于视频监控产业链的后端,成本转移能力较弱。如网络化视频监控行业竞争继续加大,公司未能在短期内提高成本转移能力,公司的毛利率水平 可能进一步下降。 三、非经常性损益对净利润重大影响的风险 公司 2012 年度和 2013 年度的非经常性损益对净利润的净影响数分别为102.81 万元和 208.08 万元,非经常性损益对净利润的净影响数占净利润的比例分别为 200.02%和 63.95%,由于同期公司扣除非经常性损益后的净利润金额较小,公司非经常性损益对公司经营成果有较

    11、大影响。 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 四、资产负债率偏高的风险 公司 2012 年末、 2013 年末和 2014 年 6 月末的资产负债率分别为 58.84%、72.34%和 73.34%,随着公司业务规模的不断扩张,公司增加了银行贷 款和经营性负债,导致公司资产负债率偏高。公司 2012 年度和 2013 年度的利息保障倍数分别为 2.13 和 3.62,公司虽然能及时归还负债利息,但公司仍然存在银行借款到期不能续贷,从而导致公司资金紧张的风险。 五、营业收入确认不均衡的风险 公司营业收入在上下半年具有不均衡的特点,主要是因为: 1)公司客户基本为政府和企事业单位

    12、,其采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年年初制定投资计划,然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序; 2)公司通信系统集成项目的营业收入在取得客户的初验单时一 次性确认,施工过程中不确认收入,通信系统集成项目的工程周期一般在 3 个月左右,因此,营业收入的确认时点一般迟于合同签订日 3 个月。公司收入确认的不均衡性特征会对公司财务状况的持续稳定产生一定不利影响。 六、市场开拓的风险 公司的业务主要集中在上海地区。如果公司不能有效拓展上海地区以外的客户,则会对公司业务的快速扩张带来较大的不利影响。 七、核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型的高科技软件

    13、企业,所有软件产品均为自主研发,因此对研发人员特别是核心技术人员的依存度较高。虽然公司采取了诸如员工保密协议、竞业禁 止、申请软件著作权专利及核心技术人员持股等措施。但仍不能排除核心技术人员流失的可能性。如果核心技术人员流失,可能会对公司产品的技术保密和后续研发产生影响,从而会对公司的市场竞争力产生一定影响。 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 八、税收政策变化风险 公司 2012 年 11 月 18 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁的高新技术企业证书(编号:GF201231000506 ),证书有效期:三年,证书有效期内,公

    14、司企业所得税率按15%执行。高新技术企业满 3 年后需重新认证,如果公司未来不能被继续认定为高新 技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,将按 25%的税率征收企业所得税。 九、技术和产品开发风险 公司所属安防视频监控行业为典型的技术密集型行业,技术更新快,从而使得安防视频监控产品具有生命周期短、更新换代快的特点。虽然公司致力于在准确把握技术、产品及市场发展趋势的基础上进行针对性研发,生产。但是,若公司对市场趋势判断出现偏差,公司产品将不能准确迎合市场需求,公司的竞争力将下降、市场占有率、经营业绩甚至市场占有率都会遭受不利影响。 十、资质许可风险 公司主要从事网络化视

    15、频监控系统的 集成服务,公司在开展主营业务过程中无须取得强制性产品认证( 3C 认证)。未来若根据国家或地方相关政策规定,需要公司取得尚未取得的认证和资质等许可条件,将给公司开展业务提出更高要求,公司将积极应对,作必要条件准备,并及时申请有关认证或资质许可。 十一、资产抵押风险 截至目前,公司 位于 上海市浦东南路 855 号 31F、 31G、 31H 、 31I 的四处房产已对外担保用于公司银行借款,位于申江路 5709 号秋月路 26 号(张江盛科大厦) 8 幢的房产也已对外抵押用于购买该处房产的按揭借款。公司将按期足额归还相关借款,以保障房产权属 的完整,确保公司的正常经营。 公司提请

    16、投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本说明书 “风上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 险因素 ”等相关章节 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 目 录 释 义 . 1 声 明 . 5 风险及重大事项提示 . 6 目 录 . 10 第一节 公司基本情况 . 12 一、基本情况 . 12 二、股票公开转让概况 . 13 三、公司股权及股东情况 . 18 四、重大资产重组情况 . 38 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 38 六、最近两年公司主要会计数据及财务指标 . 41 七、挂牌相关机构情况 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司业务

    17、概述 . 44 二、公司的组织结构及业务流程 . 51 三、公司的商业模式 . 53 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 55 五、公司的具体业务情况 . 66 六、公司所处 的行业基本情况 . 74 第三节 公司治理 . 90 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 . 90 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的 评估结果 . 91 三、最近两年违法违规及处罚情况 . 93 四、公司独立运营情况 . 93 五、公司同业竞争情况 . 95 六、最近两年内资金占用情形以及相关措施 . 96 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 96

    18、八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 . 98 第四节 公司财务 . 100 一、财务报表 . 100 二、财务报告的审计情况 . 121 三、合并报表范围 . 121 四、目前执行的主要会计 政策和会计估计 . 122 五、公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策 . 140 六、营业收入情况 . 141 七、主要费用及变动原因 . 148 八、重大投资收益 . 151 九、非经常性损益 . 151 十、资产情况分析 . 153 十一、负债情况分析 . 170 十二、股东 权益情况分析 . 175 十三、财务指标分析 . 177 十四、关联方、关联方关系及关联交易 . 183

    19、十五、需提醒投资者关注的期后事项、 或有事项及其他重要事项 . 188 十六、报告期内,公司进行资产评估情况 . 189 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 189 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 190 十九、风险因素与评估 . 191 第五节 有关声明 . 194 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 194 二、主办券商声明 . 195 三、律师声明 . 196 四、审计机构声 明 . 197 第六节 附件 . 198 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称

    20、:上海竞天科技股份有限公司 英文名称: ShangHai Gentek Co., Ltd. 法定代表人:朱建宾 注册资本: 4,250 万元 股份公司设立日期: 1998 年 2 月 9 日 注册地址:上海市浦东新区兰村路 473 号 组织机构代码: 63088218-3 邮政编码: 201210 联系电话: +86 21 58731616 联系传真: +86 21 58730606 互联网址: http:/ 电子信箱: 信息披露负责人:黄小东 所属行业:按照中国证监会公布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所处行业可归为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业( C39);根

    21、据国民经济分类与代码可分类为信息系统集成服务( I6520);依据公安部发布的中华人民共和国公共安全行业标准 -安 全技术防范产品分类与代码,公司主要产品属于安全技术防范产品中的安全防范系统集成( 6907-28-10-00-00) 经营范围: 计算机及其相关产品开发、销售,计算机领域内的 “四技 ”服务,国内贸易(除专项规定外),经济信息咨询服务,自营和代理各类商品及技术上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和 “三来一补 ”,开展对销贸易和转口贸易,通信工程,公共安全防范

    22、工程设计施工。(涉及许可经营的凭许可证经营) 主营业务:公司主要从事网络化视频监控系统的集成服 务,辅之以融合网络通信系统,包括相关高新技术产品及应用软件的开发,为传输视频、数据、语音融合网络(三网合一)系统提供集成服务,提供与网络化视频监控系统相关的配套工程、产品、软件和服务 二、股票公开转让概况 1、股票代码: 831334 2、股票简称:竞天科技 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:人民币 1.00 元 5、股票总量: 4,250 万股 6、挂牌日期: 2014 年 10 月 31 日 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺: 根据公司法的相关规定,持有公司股份的

    23、公司董事长兼总经理朱建宾 、董事范凌君、董事兼董事会秘书、行政人事总监黄小东、董事兼财务总监李志刚承诺:在其本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%;在其本人离职后半年内,不转让其持有的公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)的相关要求,公司控股股东、实际控制人朱建宾和范凌君承诺:其在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 根据股东所持股份 的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺,公司在全上海竞天科技

    24、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 国中小企业股份转让系统挂牌时, 朱建宾 、 范凌君 、 黄小东 和 李志刚 等四名股东所持公司股份存在转让限制的情况 。 除上述情况外,公司其他股东所持股份不因公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)等相关要求或自愿锁定的承诺而受到转让限制。公司在全 国中小企业股份转让系统挂牌时, 股东可 公开 转让股份数量如下: 序号 股东姓名 在公司任职 (董事、监事、高管) 持股数量(股) 持股 比例( %) 是否存在质押或冻结情况 可公开转让股 份数量(股) 1 朱建宾 董事长兼总 经理 13,979,250 32.8924% 否 3,494,812

    25、 2 范凌君 董事 12,656,250 29.7794% 否 3,164,062 3 黄小东 董事兼董事会秘书 2,900,000 6.8235% 否 725,000 4 王建明 2,632,500 6.1941% 否 2,632,500 5 李志勇 1,458,000 3.4306% 否 1,458,000 6 杨传钧 1,350,000 3.1765% 否 1,350,000 7 李 良 875,000 2.0588% 否 875,000 8 陈 宇 675,000 1.5882% 否 675,000 9 刘建宇 405,000 0.9529% 否 405,000 10 石志英 405,

    26、000 0.9529% 否 405,000 11 万 谦 324,000 0.7624% 否 324,000 12 王文声 283,500 0.6671% 否 283,500 13 周 京 270,000 0.6353% 否 270,000 14 王钦清 202,500 0.4765% 否 202,500 15 李 滨 200,000 0.4706% 否 200,000 16 俞东溟 200,000 0.4706% 否 200,000 17 周 行 200,000 0.4706% 否 200,000 18 蔡智 轶 200,000 0.4706% 否 200,000 19 陈 超 200,00

    27、0 0.4706% 否 200,000 20 张 俊 200,000 0.4706% 否 200,000 21 李志刚 董事兼财务总监 200,000 0.4706% 否 50,000 22 黄溧蓉 175,500 0.4129% 否 175,500 23 任卫国 135,000 0.3176% 否 135,000 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 24 石海静 135,000 0.3176% 否 135,000 25 吴伟道 135,000 0.3176% 否 135,000 26 贺小军 120,000 0.2824% 否 120,000 27 伍飞雁 81,000

    28、0.1906% 否 81,000 28 孙浩培 81,000 0.1906% 否 81,000 29 赵东霞 74,250 0.1747% 否 74,250 30 杨本森 67,500 0.1588% 否 67,500 31 钱 爽 67,500 0.1588% 否 67,500 32 金 凤 40,500 0.0953% 否 40,500 33 郭 萍 40,500 0.0953% 否 40,500 34 张桂莲 40,500 0.0953% 否 40,500 35 陈伯华 40,500 0.0953% 否 40,500 36 李 腾 40,000 0.0941% 否 40,000 37 李

    29、 伟 40,000 0.0941% 否 40,000 38 张明光 27,000 0.0635% 否 27,000 39 潘春健 27,000 0.0635% 否 27,000 40 祝咏繁 27,000 0.0635% 否 27,000 41 王冠华 27,000 0.0635% 否 27,000 42 陈爱珍 27,000 0.0635% 否 27,000 43 顾俞发 27,000 0.0635% 否 27,000 44 金贝诺 27,000 0.0635% 否 27,000 45 詹秋霞 27,000 0.0635% 否 27,000 46 韩一华 27,000 0.0635% 否 2

    30、7,000 47 郑广义 27,000 0.0635% 否 27,000 48 郑德祺 27,000 0.0635% 否 27,000 49 郑 瑾 27,000 0.0635% 否 27,000 50 瞿锡龙 27,000 0.0635% 否 27,000 51 凌鹤洲 20,250 0.0476% 否 20,250 52 吴小妹 13,500 0.0318% 否 13,500 53 戚依芳 13,500 0.0318% 否 13,500 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 54 周慧娟 13,500 0.0318% 否 13,500 55 张 洋 13,500 0.03

    31、18% 否 13,500 56 林玉蓉 13,500 0.0318% 否 13,500 57 巫振华 13,500 0.0318% 否 13,500 58 刘明俊 13,500 0.0318% 否 13,500 59 熊 斌 13,500 0.0318% 否 13,500 60 王建 国 13,500 0.0318% 否 13,500 61 谢 俊 13,500 0.0318% 否 13,500 62 谢丽玉 13,500 0.0318% 否 13,500 63 钱国莉 13,500 0.0318% 否 13,500 64 施 栩 13,500 0.0318% 否 13,500 65 蒲鹏程

    32、13,500 0.0318% 否 13,500 66 秦素霞 13,500 0.0318% 否 13,500 67 完礼华 13,500 0.0318% 否 13,500 68 彭振华 13,500 0.0318% 否 13,500 69 朱德铭 13,500 0.0318% 否 13,500 70 戴菊平 13,500 0.0318% 否 13,500 71 季 琴 13,500 0.0318% 否 13,500 72 王田夫 13,500 0.0318% 否 13,500 73 仇建国 13,500 0.0318% 否 13,500 74 周梅芳 13,500 0.0318% 否 13,5

    33、00 75 戴爱娣 13,500 0.0318% 否 13,500 76 徐惠琴 13,500 0.0318% 否 13,500 77 王美亚 13,500 0.0318% 否 13,500 78 胡晓琼 13,500 0.0318% 否 13,500 79 张绥平 13,500 0.0318% 否 13,500 80 徐如宝 13,500 0.0318% 否 13,500 81 赵文仙 13,500 0.0318% 否 13,500 82 周胜元 13,500 0.0318% 否 13,500 83 刘卫平 13,500 0.0318% 否 13,500 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说

    34、明书 1-1-17 84 钱忠英 13,500 0.0318% 否 13,500 85 方莉萍 13,500 0.0318% 否 13,500 86 王耀妹 13,500 0.0318% 否 13,500 87 郑海俊 13,500 0.0318% 否 13,500 88 刘钜福 13,500 0.0318% 否 13,500 89 钱 鹰 13,500 0.0318% 否 13,500 90 朱润浩 13,500 0.0318% 否 13,500 91 洪莲珍 13,500 0.0318% 否 13,500 92 周龙兴 13,500 0.0318% 否 13,500 93 张金法 13,5

    35、00 0.0318% 否 13,500 94 唐企章 13,500 0.0318% 否 13,500 95 李过招 13,500 0.0318% 否 13,500 96 钱茉莉 13,500 0.0318% 否 13,500 97 谢 欣 13,500 0.0318% 否 13,500 98 牛筱君 13,500 0.0318% 否 13,500 99 周国荣 13,500 0.0318% 否 13,500 100 郑银妹 13,500 0.0318% 否 13,500 101 王荣贞 13,500 0.0318% 否 13,500 102 陈金祥 13,500 0.0318% 否 13,50

    36、0 103 张汝明 13,500 0.0318% 否 13,500 104 张金莲 13,500 0.0318% 否 13,500 105 徐桂莲 13,500 0.0318% 否 13,500 106 赵锋芒 13,500 0.0318% 否 13,500 107 秦有斐 13,500 0.0318% 否 13,500 108 王世英 13,500 0.0318% 否 13,500 109 封品强 13,500 0.0318% 否 13,500 110 张 妍 13,500 0.0318% 否 13,500 111 陈建生 13,500 0.0318% 否 13,500 112 完永梅 13

    37、,500 0.0318% 否 13,500 113 卜筱荷 13,500 0.0318% 否 13,500 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 114 钱 鹏 13,500 0.0318% 否 13,500 115 庄 伶 13,500 0.0318% 否 13,500 116 於美丽 13,500 0.0318% 否 13,500 117 朱 俊 6,750 0.0159% 否 6,750 118 傅竹如 6,750 0.0159% 否 6,750 119 王孝云 6,750 0.0159% 否 6,750 120 单桂香 6,750 0.0159% 否 6,750 12

    38、1 舒忠民 6,750 0.0159% 否 6,750 122 许淑珍 6,750 0.0159% 否 6,750 123 钱 兵 6,750 0.0159% 否 6,750 124 朱 杰 6,750 0.0159% 否 6,750 125 上海博大投资发展有限公司 67,500 0.1588% 否 67,500 合计 42,500,000 100.0000% 20,198,374 8、挂牌后股票转让方式 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,拟采取协议转让方式进行转让;经公司申请并经全国股份转让系统 公司同意,股票转让方式可以变更。 三、公司股权及股东情况 (一)公司股权结构 1、公司

    39、股权结构图 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2、控股和参股子公司情况 公司及各子公司均主要从事网络化视频监控系统的集成服务,辅之以融合网络通信系统业务,山东竞天主要开展山东及周边地区的业务,香港竞天主要开展香港地区的业务,重庆分公司存续期间主要开展重庆及周边地区业务,竞天科技主要开展上海及其他地区的业务。竞天信息 计划开展计算机网络安全方面的业务, 报告期内尚未形成销售收入。 ( 1)上海竞天信息系统有 限公司 上海竞天信息系统有限公司成立于 2011 年 08 月 31 日,为竞天科技全资控股的一人有限责任公司。 公司设立竞天信息的目的是为了开展计算机网络安全方面的业

    40、务。 竞天 信息 目前注册资本、实收资本均为 500 万元,法定代表人为黄小东,住所为浦东新区浦东南路 855 号 31 层 F 座,经营范围为计算机、通信、上海竞天科技股份有限公司 李志勇等 120名自然人 黄小东 朱建宾 范凌君 王建明 上海博大投资发展有限公司 上海竞天信息系统有限公司 上海竞天科技股份(香港)有限公司 山东竞天信息科技有限公司 24.16% 6.82% 32.89% 29.78% 6.19% 0.16% 100% 100% 60% 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 公共安全防范工程设计、施工、系统集成,上述相关产品的开发、销售,上述相关技术领域内的

    41、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 公司持有竞天信息 100%股权 。自竞天信息设立至今,竞天信息的股权未发生变动。 截至 2014 年 6 月 30 日,竞天信息的总资产为 7,511,408.09 元,净资产为4,973,084.47 元。截至目前,竞天信息除董事、监事外,其工作人员 3 人均由公司员工兼任。由于市场尚在开拓中,竞天信息报告期内尚未形成销售收入。竞天信息正在加快业务 开拓 工作的进展,以期尽早为公司贡献收入和利润。 ( 2)山东竞天信息科技有限公司 山东竞天信息科技有限公司(以下简称 “山东竞天 ”

    42、)成立于 2012 年 5 月11 日,为竞天科技的控股子公司。 山东竞天系公司为拓展在山东及周边地 区的业务,而与陈东、郭宪龙、王海涛合资设立。 山东竞天目前注册资本和实收资本均为 1,000 万元,法定代表人为李志刚,住所为济南市历城区华信路 15 号凯贝特大厦 A 座 1202 号,经营范围为计算机软硬件、电子产品的开发、销售及相关技术咨询、技术转让;计算机系统集成;通讯工程、公共安全防范工程设计、施工(凭资质证经营);进出口业务;经济贸易咨询。 (须经审批的,未获批准前不得经营 ) 自山东竞天设立至今,其股权未发生变动。 截至本说明书签署之日,山东竞天的股权结构如下: 山东竞天自然人股

    43、东陈东、郭宪龙、王海涛与公司及实际控制人之间不存在其他关联关系,不存在通过山东竞天输送利益的情形。 序号 股东 名称 认缴出资 实缴出资 出资 方式 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 1 上海竞天科技股份有限公司 600 60% 600 60% 货币 2 陈东 200 20% 200 20% 货币 3 郭宪龙 160 16% 160 16% 货币 4 王海涛 40 4% 40 4% 货币 合计 1,000 100% 1,000 100% 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 ( 3)上海 竞 天科技股份(香港)有限公司 香港竞天为经中华人民共和国商务部及上海市 发展和改

    44、革委员会批准,由公司全资设立的境外子公司。 香港竞天系公司为开展香港地区业务而设立。 香港竞天成立于 2011 年 5 月 13 日,投资总额 5 万美元,注册地为 Workshop Nos.7-8,2nd Floor,Sterling Centre,11 Cheung Yue Street,Kowloon,经营范围为视频监控设备,计算机设备,网络通信设备及相关产品的贸易。 香港竞天设立时,公司已依法向上海市发展和改革委员会递交关于设立“上海競天科技股份(香港)有限公司”的申请书,上海市发展和改革委员会利用外资和境外 投资处于 2011 年 6 月 28 日向国家外汇管理局上海市分局资本项目处

    45、发送境外投资项目信息统计件(沪发改境外登: 2011006),并抄送公司。中华人民共和国商务部于 2011 年 6 月 16 日向公司颁发企业境外投资证书(商境外投资第 3100201100145 号)。自香港竞天设立至今,香港竞天的股权未发生变动。 2012年香港竞天营业收来源为通过上海通贸进出口有限公司为中国电信股份有限公司提供服务和设备的收入。由于客户中国电信股份有限公司对供应商要求的改变, 2013 年 及 2014 年 上半年 公司直接与其开展业务,而不通过 香港子公司,故当年香港竞天无营业收 入 。截至 2014 年 6 月 30 日,香港竞天的总资产为 7,870,580.75

    46、元,净资产为 5,565,606.74 元。香港竞天目前有员工 1 人。为更好地应对客户需求可能的变化以及为客户提供服务的便利,香港竞天有存在的必要,该公司也在积极拓展香港地区的其他业务,以期为公司业绩作出更多贡献。 3、重庆分公司情况 上海竞天科技股份有限公司重庆分公司于 2011 年 3 月 2 日设立,并取得注册号为 500901300026143 的企业法人营业执照。重庆分公司已于 2014 年 5月 22 日经重庆市工商行 政管理局高新区分局核准注销。 4、公司对子(分)公司的控制方式 香港竞天、竞天信息均为公司全资子公司,其权利与责任均由公司享有和上海竞天科技股份有限公司 公开转让

    47、说明书 1-1-22 承担,该等公司的董事均由公司委派。重庆分公司为非法人单位,公司对其拥有控制权。 公司持有山东竞天 60%出资,依据山东竞天的公司章程,该公司股东会由股东按出资比例行使表决权,公司拥有对股东会的控制权。山东竞天设董事会,董事会成员 5 名,目前董事会成员为李志刚、黄小东、朱建宾、吕东明和郭宪龙,其中李志刚、黄小东、朱建宾等三人由公司委派,李志刚为董事长。公司委派的董事在董事会中占多数, 且董事长由公司委派的董事担任。在利润分配方面,依据山东竞天的公司章程,股东按照实缴的出资比例分取红利。从上述情况来看,公司能够对控股子公司山东竞天实施有效控制。 (二)公司股东持股情况 序号

    48、 股东姓名 持股数量(股) 所占比例( %) 股东类别 1 朱建宾 13,979,250 32.8924% 自然人 2 范凌君 12,656,250 29.7794% 自然人 3 黄小东 2,900,000 6.8235% 自然人 4 王建明 2,632,500 6.1941% 自然人 5 李志勇 1,458,000 3.4306% 自然人 6 杨传钧 1,350,000 3.1765% 自然人 7 李 良 875,000 2.0588% 自然人 8 陈 宇 675,000 1.5882% 自然人 9 刘建宇 405,000 0.9529% 自然人 10 石志英 405,000 0.9529%

    49、 自然人 11 万 谦 324,000 0.7624% 自然人 12 王文声 283,500 0.6671% 自然人 13 周 京 270,000 0.6353% 自然人 14 王钦清 202,500 0.4765% 自然人 15 李 滨 200,000 0.4706% 自然人 16 俞东溟 200,000 0.4706% 自然人 17 周 行 200,000 0.4706% 自然人 上海竞天科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 18 蔡智 轶 200,000 0.4706% 自然人 19 陈 超 200,000 0.4706% 自然人 20 张 俊 200,000 0.4706% 自然人 21 李志刚 200,000 0.4706% 自然人 22 黄溧蓉 175,500 0.4129% 自然人 23 任卫国 135,000 0.3176% 自然人 24 石海静 135,000 0.3176% 自然人 25 吴伟道 135,000 0.3176% 自然人 26 贺小军 120,000 0.2824% 自然人 27 伍飞雁 81,000 0.1906% 自然人 28 孙浩培 81,000 0.1906% 自然人 29 赵东霞 74,250 0.1747% 自然人 30 杨本森 67,500 0.1588% 自然人 31 钱 爽 67,500 0.1588% 自然人 32

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