书签 分享 收藏 举报 版权申诉 / 241

类型上海帝联信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
  • 文档编号:13381157
  • 上传时间:2022-08-13
  • 格式:PDF
  • 页数:241
  • 大小:3.71MB
  • 配套讲稿:

    如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。

    特殊限制:

    部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。

    关 键  词:
    上海帝联信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    资源描述:

    《上海帝联信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上海帝联信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf(241页珍藏版)》请在微传网上搜索。

    1、 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十 月 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 2 释 义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 帝联 有限 指 上海帝联信息科技发展有限公司 帝联科技 、公司、本公司 指 上海帝联信息科技股份有限公司 峂捷科技 指 上海峂捷信息科技有限公司 峂捷投资 指 上海峂捷投资管理中心(有限合伙) 捷讯科技 指 北京 捷讯 数通科技有限公司 红元景贸易 指 深圳市红元景贸易有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 银通 联合 指 银通联合(北京)信息技术有限公司 北京电信通 指 北京电信通电信工程有限

    2、公司 宇广投资 指 上海宇广投资管理中心(有限合伙) 罗尔晶华 指 广州罗尔晶华股权投资基金企业(有限合伙) 尔罗投资 指 上海尔罗投资管理服务中心(普通合伙) 泰民投资 指 上海泰民投资管理中心(有限合伙) 有攸往投资 指 上海有攸往投资管理事务所(有限合伙) 北京天联 指 北京天联互通信息科技发展有限公司 北京信奕睿 指 北京信奕睿网络科技有限公司 北京易网信 指 北京易网信科技发展有限公司 江苏天联 指 江苏天联信息科技发展有限公司 河南帝联 指 河南帝联信息科技有限公司 帝联 网络 指 上海帝联网络科技有限公司 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 3 青岛天极 指 青岛天

    3、极信息技术有限公司 天津分公司 指 上海帝联信息科技股份有限公司天津分公司 湖南分公司 指 上海帝联信息科技股份有限公司湖南分公司 广州分公司 指 上海帝联信息科技股份有限公司广州分公司 成都分公司 指 上海帝联信息科技股份有限公司成都分公司 帝联咨询 指 帝联国际咨询有限公司、 Dinon Internation Consulting Co., Limited 公司章程 指 上海帝联信息科技股份有限公司章程 股东大会 指 帝联科技股东大会 董事会 指 帝联科技董事会 监事会 指 帝联科技监事会 高级管理人员 指 包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 MBO 指 管理层收购 中国电信

    4、指 中国电信集团公司(简称 “中国电信 ”)成立于 2000 年 5 月 17日,是我国特大型国有通信企业。 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 (简称 “中国联通 ”)于 2009 年1 月 6 日在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成 。 中国移动 指 中国移动通信集团公司 (简称 “中国移动 ”),于 2000 年 4 月 20日 成立,是一家基于 GSM, TD-SCDMA 和 TD-LTE 制式网络的移动通信运营商。 IDC 指 互联网数据中心业务( Internet Data Center),是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 CD

    5、N 指 CDN 的全称是 Content Distribution Network,即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,使内容传输的更快、更稳定。 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 4 ICP、 ICP 证 指 网络内容服务商 英文全称为 Internet Content Provider 简写为ICP,即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的 电信运营商 。其必须具备的证书即为 ICP 证 。 ISP、 ISP 证 指 ISP(Internet Service Provider),互联网服务提供商,即向广大用户综合提

    6、供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。其必须具备的证书即为 ISP 证 。 主机租用 指 通过服务器租赁模式,使得客户无须购买服务器,而只需根据业务需求到服务提供商处选择合适的服务器和托管地点,即可开展业务运作。主机租用服务可以帮助企业降低经营风险,节约运作成本,让客户将主要精力和财力集中在企业经营与发展上,解除企业的后顾之忧。 主机托管 指 客户自行采购主机服务器 ,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器,实现 WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能。这种业 务方式可以节省高昂的专线及网络设备费用,同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高

    7、标准的机房设备、环境及服务,并具有独立 IP 地址。 ACA 指 ACA 全称是 All Content Accelerator 即全内容加速,是特定为网站包括动、静态在内的所有内容实现统一 CDN 全站加速的解决方案。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管 理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、最近二年及一期 指 2012 年、 2013 年及 2014

    8、 年 1-4 月 宏源证券、主办券商 指 宏源证券股份有限公司 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 5 律师 指 安徽天禾律师事务所 华普天健、会计师 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 6 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作

    9、的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资 者自行承担。 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 7 重大事项提示 一、 公司 挂牌后的 股票 转让方式 根据全国中小企业股份转让系统股票转让细则,在 全国股份转让系统公司挂牌的公司的股票可 以采取做市、协议、竞价等方式进行转让。 本公司股东大会已于 201

    10、4 年 7 月 8 日 依据上述规定 作出决议,决定本公司股票挂牌时采取协议转让方式。 二、 重大风险 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者应对公司可能出现的以下风险及事项予以充分的关注: (一) 技术更新不及时 风险 公司主要是为互联网企业提供 CDN 服务和 IDC 服务。 CDN 服务是位于网络层与应用层之 间的网络应用,其目的是通过在现有的 Internet 中增加一层新的网络架构,通过智能的负载均衡管理系统,使用广泛分布的边缘缓存服务器集群来改善Internet 上的服务质量,提高网站服务的承载能力及网站运行的安全性,改善用户访问的响应速度和体验效果。 IDC

    11、服务是整合基础电信运营商的网络资源以及公司自有技术、增值服务,为客户提供主机或网站内容存放服务,并将客户内容连接至互联网。 互联网相关技术发展迅速,具有技术升级快,产品生命周期短,升级频繁等特点。随着业内其他优势企业的崛起,领先企业技术特点将有可能被借鉴、复制 。公司必须时时跟踪国内外先进技术和应用领域的需求发展趋势,持续创新,不断推出新的产品和服务,以满足市场需求。从现在的技术先进性及未来的技术储备来看,目前公司的技术还处于领先地位。但如果公司决策层对市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用,将会导致公司失去技术优势,在未来市场竞

    12、争中处于劣势。 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 8 (二) 核心技术泄密以及人才流失风险 公司是互联网高科技服务企业 ,是一家知识和技术密集型的企业。 在产品更新和技术进步不断加快的背景下,高科技企业的发展在很大程度 上取决于技术上的优势。公司在长期的发展过程中积累了相当多的技术资源 ,并建立了一支具有良好专业知识和丰富行业经验的技术队伍 。 截至 本公开转让说明书签署之日, 公司已获得29 项软件著作权 , 3 项专利申请权 。目前,包括研发人员在内的技术人员总数为 192人,占公司总人数的 48.6%。 如果公司的核心技术泄密并被行业内其它企业掌握,公司的竞争优势会被削弱

    13、。核心技术人员的流失可能导致核心技术流失或泄密,以及不能及时根据互联网行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术,将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。 公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施,自成立以来没有出现过核心技术严重泄密事件。但是在信息日益膨胀的社会,各种盗密技术无孔不入,公司作为高科技企业,依然面临着核心技术泄密的风险。公司为了培养和保留优秀人才采取了包括提高待遇、股权激励 、签订 保密协议 等措施,但是在人力资源流动频繁的经济环境下,核心人员流失的风险仍然存在。 (三) 产业政策变动风险 根据 2008 年修订的外商投资电信企业管理规定,经营增值电信业务(

    14、包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终 不得超过 50%。为保障网络信息安全,维护网络秩序,短期内我国尚不会放宽对外资进入增值电信业务领域的限制。若国家放宽对外资进入增值电信业务的限制,国外服务商或将大量进入国内市场,公司将面临国内外服务商竞争加剧的风险。 目前,我国电信业务实行市场准入制,在全国范围从事宽带接入、 IDC 及其增值服务的企业必须取得跨地区增值电信业务经营许可证,该证取得必须经过工业和信息化部审查批准,对企业资本和技术实力有较高的要求。为保障国内互联网增值电信市场健康有序发展,维护网络信息安全,建设良好的网络环境,短期内我上海帝

    15、联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 9 国尚不会放 宽电信业务的市场准入。若未来国家放宽对电信业务的市场准入制度,更多的投资者进入本行业,公司将面临市场竞争加剧的风险。 (四) 基础网络资源迅速发展可能带来 CDN 业务需求下滑的风险 使用 CDN 技术能够提高网络资源分配效率,改善访问体验的一个重要原因是互联网基础设施的建设速度落后于互联网内容的发展速度。一方面,流媒体、网络游戏和 web2.0等新型互联网业务的迅速发展对带宽资源产生了巨大的需求;另一方面,电信运营商尽管在不断升级扩容硬件,依然难以满足新增的基础设施资源需求。在这种情况下, CDN 服务成为解决网络堵塞问 题的重要手

    16、段。尽管我国正在加强互联网基础设施的建设,互联网国际出口带宽、宽带接入端口等资源逐步增加,但是在相当长的一部分时间内带宽资源的有限性依然需要 CDN 服务来弥补。如果未来我国的互联网基础设施建设飞速发展,带宽资源增长速度与互联网应用的增长速度之比超过现有情况,则 CDN 服务的需求可能面临下滑的风险。 (五) 存在大客户依赖的潜在风险 公司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验,在行业内树立较高的知名度和市场竞争力优势,并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体,如深圳市腾讯计算机系统有限公司、北 京百度网讯科技有限公司、上海巨人网络科技有限公司、广州酷狗计算机科技有限公司、上海众源

    17、网络有限公司、北京六间房科技有限公司等。 2012 年至 2014 年 1-4 月,本公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为 22.94%、 23.32%、 23.81%。在前五大客户中,腾讯公司的销售收入占比分别为 10.12%、 10.50%、 12.65%,是公司的第一大客户。如果腾讯公司等大客户出现流失或者自身经营不善等情况发生,将对本公司的业绩带来不利影响。 (六) 税收优惠变化以及享受的税收优惠丧失 的风险 在报告期内,根据上海市区 域地方政府的税收政策,公司主要享受以下税收优惠: 2012 年度,根据上海市崇明工业园区招商中心文件:给予本公司相当于地方实收营业税税额和城建税

    18、税额 50%的扶助;相当于地方实收企业所得税 税额的 75%的扶 助;相当于地方实收企业增值税税额 50%的扶助。 2013 年 1-8 月,根据上海市崇明工业园区招商中心文件:给予本公司相当于地方实收营业税税额和城建税税额上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 10 50%的扶助;相当于地方实收企业所得税税额 50%的扶助;相当于地方实收企业增值税税额 50%的扶助。 2013 年 9 月 -2014 年 4 月,根据上海天地软件创业园有限公司(以 下简称“ 软件园公司”)与本公司签署的书面协议,本公司享受以下产业扶持政策:( 1)本公司缴纳企业所得税后,软件园公司将按普陀区地方税

    19、收实得部分的 100%给予财政扶持;( 2)本公司缴纳营业税后,软件园公司将按普陀区地方税收实得部分的 77%给予财政扶持;( 3)本公司缴纳增值税后,软件园公司将按普陀区地方税收实得部分的 77%给予财政扶持。软件园公司于每季度 20 日前向本公司付清上一季度财政扶持款。上述扶持政策期限至 2016 年 12 月 31 日止。以上税收返还额占同期净利润的比例如下: 项 目 2014 年 1-4 月 2013 年度 2012 年度 税收返还额(元) 2,825,578.72 5,105,560.00 5,230,874.00 净利润(元) 6,713,733.90 16,030,919.15

    20、-3,427,249.60 占净利润比例( %) 42.09 31.85 注:税收返还额未考虑所得税的影响。 公司实际控制人康凯承诺:“如未来税务部门对帝联科技进行税收追缴,相关税款由本人承担。” (七) 市场竞争加剧的风险 公司是专业提供互联网平台服务的高科技企业,致力于成为卓越 的专业服务 商,为客户提供全方位的互联 网业务平台解决方案及服务。经过多年来的发展,公司目前已成为行业的知名领导者。同竞争对手相比,公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地位。 但 随着互联网在行业应用上的普及,市场对宽带接入和 IDC 及其增值服务的需求有很大提升,更多的企业进入宽带接入和 IDC 市

    21、场,使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐,不断扩大业务范围,进一步做大做强;中小型企业为了生存和发展,也不断提升各自的竞争优势,稳固各自在细分市场的地位,向专业化和精细化方向发展。 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 11 在这种市场环境下,未来公司面临的竞争可能加剧 。一方面,竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险,原有的市场份额可能减小。另一方面,竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。 此外,随着进入企业的增加及相关投入的增大,将带给公司技术、资金、营销服务等几个层面的竞争压力,如未来公司技术、资金、营销等不能适应市场竞争的要求,公司将面临被竞争对

    22、手赶超的风险。 ( 八 ) 应收账款余额较大并逐年上升的风险 随着业务规模的持续扩大和销售收入的增加,公司 2013 年末应收账款余额比2012 年末增长 47.55%,增速高于营业收入增长速度,且应收账款占总资产的比例呈逐年上升 的趋势。 项目 2014.4.30 2013.12.31 2012.12.31 应收账款 (元) 68,477,620.48 63,023,543.75 41,404,335.42 资产总额 (元) 242,693,129.39 246,653,529.48 210,619,368.77 占比 ( %) 28.22 25.55 19.66 公司 2012 年末、 2

    23、013 年末和 2014 年 4 月末应收账款余额分别 4,140.43 万元,6,302.35 万元和 6,847.76 万元。在可预期的未来几年,随着公司业务规模的持 续扩大,应收账款余额可能持续上升且保持较高的水平。尽管报告期末公司绝大部分应收账款帐期在一年以内,且客户多为 深圳 腾讯、中国移动、百度网讯等公司,信用良好、实力雄厚,但如果公司未来不能保持对应收账款的有效管理,则有发生坏账的风险,并因此对公司的经营业绩产生影响。 ( 九 ) 租赁房屋带来的风险 目前,公司 及其子公司均无 土地使用权或者 房产 。公司总部设在上海,拥有 6家子公司、 4 家分公司,业务范围涉及上海、北京、河

    24、南、江苏、湖南、四川、天津及广东等省份。基于 公司正处于快速发展 期,对资金需求量较大,为了提高资金使用效率,公 司使用租赁的房屋来开展经营活动 ,截止目前公司总承租 16 处房屋。 虽然 公司所处行业为轻资产行业,房屋等固定资产并非公司核心竞争力的重要组成部分,且 公司成立以来未发生过因租赁房屋而对业务经营造成不利影响的情形,上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 12 但 报告期内房租呈现上升趋势。 如果 所 租赁的房屋在租赁期内被拆迁或因其他原因无法继续出租, 仍可能会 将对公司的业务经营造成一定影响。 三 、 报告期内,公司实际控制人发生变更 2012 年 12 月,北京电信

    25、通将其持有的帝联科技 1,800 万股份全部转让给峂捷科技,帝联科技的实际控制人变更为康凯。帝联科技实际控制人有由杨学 平、陈玉茹变更为康凯。 2014 年 3 月,泰民投资对公司增资 300 万元。其中,杨晓宇持有泰民投资 3.33%的合伙份额,间接持有帝联科技 10 万股份,占比 0.2083%。杨晓宇系康凯之配偶,为公司实际控制人之一。目前公司实际控制人为康凯和杨晓宇。 本次变更主要是基于原实际控制人计划进行业务结构调整,公司管理层为充分挖掘公司潜力,实现公司价值最大化,实施管理层收购。本次变更符合相关法律的规定,目前公司股权清晰、规范、合法,无任何潜在纠纷、诉讼,且不存在质押、抵押、冻

    26、结等情况。 变更前后,公司管理团队未发生重大变化,保 持了良好的稳定性,并实现了公司经营的可持续性。 在变更前后,公司始终坚持为客户提供互联网业务平台解决方案及服务的发展方向。变更后,公司保持了经营范围、主营业务及发展方向的稳定性和持续性,且从具体业务内容来看,公司业务结构的盈利能力在逐步增强。从客户保有量及经营数据来看,公司不仅保持了与原有大客户的良好业务关系,报告期内来自于大客户的营业收入实现了绝对数额和相对份额占比的双重提升,而且开发了新的客户,实现了客户保有量稳中有升。 在变更后,公司实现管理层与所有者的统一,产生了良好的激励效果。公司的业务收入在变更 后实现同比增长 18.83%,且

    27、基于良好的费用控制及高毛利业务比重的提升,改善了公司的经营状况,营业利润和净利润均实现扭亏为盈,提升了公司的价值。 关于公司实际控制人变更的基本事实、原因以及本次变更对公司管理团队、业务发展方向、业务具体内容、客户资源的影响,详见本说明书“第 一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“(四)公司控股股东、实际控制人基上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 13 本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“ 3、实际控制人最近两年内发生变化情况”。 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 14 目 录 第一节 公司基本情况 一、基本情况 . 16 二、股份挂

    28、牌情况 . 16 三、公司股东及股权变动情况 . 18 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 43 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 45 六、本次挂牌的有关机构情况 . 46 第二节 公司业务 一、公司主营业务及用途 . 49 二、公司组织结构及主要生产流程 . 51 三、公司业务关键资源要素 . 56 四、公司主营业务相关情况 . 65 五、公司商业模式 . 68 六、公司所处行业概况及竞争情 况 . 72 第三节 公司治理 一、最近两年及一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 101 二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 102 三、公司及

    29、其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况. 104 四、公司的独立性 . 105 五、同业竞争情况及其承诺 . 107 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 111 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 114 八、公司董事、监事、高 级管理人员最近两年及一期发生变动情况及原因 . 116 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及财务报表编制基础 . 117 二、主要会计政策、会计估计及其变更 . 147 三、主要财务指标 . 170 四、利润形成的有关情况 . 174 五、公司资产情况 . 187 六、

    30、公司负债情况 . 201 七、公司股东权益情况 . 211 八、关联方及关联交易 . 213 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 219 十、报告期内资产评估情况 . 224 十一、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 224 十二、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 226 十三、特有风险提示 . 230 第五节 有关声明 一、主办券商声明 . 236 二、会计师事务所声明 . 237 三、律师事务所声明 . 238 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 15 四、资产评估机构声明 . 239 第六节 附件 一、财务报表及审计报告

    31、. 241 二、法律意见书 . 241 三、公司章程 . 241 四、主办券商推荐报告 . 241 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 16 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 上海帝联信息科技股份有限公司 法定代表人 康凯 有限公司成立日期 2005 年 6 月 28 日 股份公司设立日期 2010 年 3 月 29 日 注册资本 4,800 万元 公司住所 普陀区中江路 879 弄 21 号楼 1 楼 101 室 电话 021 61805555 传真 021 61805555 网址 http:/ 电子邮箱 邮政编码 200333 信息披露负责人 陈长林 所属行业 信

    32、息传输、软件和信息技术服务业 。 根据国家统计局国民经济行业分类国家标准( GB/T4754 2002), 公司 所属的行业 为 信息传输、计算机服务和软件业中电信和其他信息传输服务业中的其他电信服务业(行业代码: G6019) ;根据 中国证监会 2012 年 10 月发布的上市公司分类指引,公司所属的行业为 软件和信息技术服务业(行业代码 I65) 主 营 业务 IDC、 CDN及设备销售 经营范围 公司的经营范围为:(计算机软硬件、网络技术)领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、网络工程安装(专项审批除外),经济信息咨询服务,计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售,增

    33、值电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 组织机构代码 77712426 4 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码: 831402 股份简称: 帝联科技 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 17 股票种类: 人民币 普通股 每股面值: 1元 股票总量: 4,800万股 挂牌日期: (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内

    34、不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照

    35、前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后 续持有人应继续执行股票限售规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.9 条规定:“股票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。” 股份公司成立于 2010年 3月 29日,设立时的 发起人包括 5名自然人股东 和 5名法人股东 为发起人股东,截至本公开转让说明书签署之日,公司发起人所持股份已满一年。除上述情况外,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限

    36、的情况。 本公司实际控制人为 康凯 、杨晓宇 , 康凯 、杨 晓宇 承诺:公司挂牌后,所持公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 18 限制前,不转让或委托他人管理本人直接持有 的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司董事、 监事、 高级管理人员 康凯、李欣、陈长林 、 周祥、成雯娟 、刘树声、李勇刚、朱一龙 承诺: “自公司成立之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。上述锁定期满后,

    37、在任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间 接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。” 综上所述,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立已满一年,因此发起人持有的股份可以转让。由于股东担任公司董事、监事或高级管理人员职务,因此本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例( %) 本次可转让数量(万股) 1 峂捷投资 1,800.00 37.50 600.00

    38、 2 罗尔晶华 675.00 14.06 675.00 3 红元景贸易 405.00 8.44 405.00 4 捷讯科技 374.85 7.81 374.85 5 泰民投资 300.00 6.25 300.00 6 康凯 244.00 5.08 61.00 7 银通联合 225.00 4.69 225.00 8 李欣 198.00 4.12 49.50 9 姜绪荣 180.00 3.75 180.00 10 有攸往投资 100.15 2.09 100.15 11 殷勇 100.00 2.08 100.00 12 廖显纲 90.00 1.88 90.00 13 宇广投资 80.00 1.67

    39、80.00 14 杨载润 28.00 0.58 28.00 三、公司股东及股权变动情况 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,公司有 14 名股东,其中 3 名法人股东、 5 名合伙企业股东、 6 名自然人股东;公司拥有 6 家子公司及 4 家分公司。公司股东持上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 19 有股份数及持股比例具体情况如下: 北京易网信江苏天联上 海 帝 联 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司1 0 0 %1 0 0 %子 公 司分 公 司北京天联河南帝联1 0 0 %1 0 0 %帝联网络北京信奕睿1 0 0 %1 0 0 %天津分公司湖南分公司广州

    40、分公司成都分公司捷 讯 科 技 红 元 景 贸 易 罗 尔 晶 华 峂 捷 投 资泰 民 投 资 康 凯其 他 八 名 股 东7 . 8 1 %8 . 4 4 %3 7 . 5 %5 . 0 8 %2 0 . 8 6 %1 4 . 0 6 %6 . 2 5 % 1、 公司拥有 的 子 公司 及分公司 的 基本情况如下: ( 1)北京易网信 公司名称 北京易网信科技发展有限公司 成立时间 2004 年 5 月 21 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 注册地 北京市通州区新华北街 75 号(京华科技园) 注册号 110112006961533 企业类型 有限责任公司(法人独资)

    41、法定代表人 康凯 董监高信息 执行董事兼经理:康凯;监事:李欣 经营范围 因特网接入服务(北京地区);技术推广;计算机系统服务;数据处理;销 售计算机软硬件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件) 股东构成 股东名称 /姓名 认缴额(万元) 实缴额(万元) 持股比例( %) 帝联科技 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 ( 2)江苏天联 公司名称 江苏天联信息科技发展有限公司 成立时间 2009 年 5 月 12 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地 南通市跃龙南路 182 号数字大厦内 上海帝联信息科技

    42、 股份有限公司 公开 转让说明书 20 注册号 320600000235109 企业类型 有限公司(法人独资)经营 法定代表人 康凯 董监高信息 执行董事兼经理:康凯;监事:李欣 经营范围 因特网接入服务(江苏省),计算机软硬件及网络技术专业的技术开发、咨询、转让,网络工程安装,经济信息咨询,计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售。 股东构成 股东名称 /姓名 认缴额(万元) 实缴额(万元) 持股比例( %) 帝联科技 500.00 500.00 100.00 合计 500.00 500.00 100.00 ( 3)北京天联 公司名称 北京天联互通信息科技发展有限公司 成立时间 20

    43、09 年 7 月 3 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 注册地 北京市西城区 北三环中路 27 号 531 室 (德胜园区 ) 注册号 110105012063720 企业类型 有限责任公司( 法人独资 ) 法定代表人 康凯 董监高信息 执行董事兼 经理:康凯 ;监事:李欣 经营范围 技术推广服务、销售计算机软件及辅助设备 股东构成 股东名称 /姓名 认缴额(万元) 实缴额(万元) 持股比例( %) 帝联科技 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 ( 4)河南帝联 公司名称 河南帝联信息科技有限公司 成立时间 2011 年

    44、1 月 28 日 注 册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地 洛阳市西工区汉屯路 5 号 注册号 410303011016079 企业类型 一人有限责任公司 法定代表人 康凯 董监高信息 执行董事:康凯;经理:李欣;监事:杨载润 经营范围 计算机软硬件及网络技术专业的技术开发、咨询、转让,网络工程安装,计 算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售。 股东构成 股东名称 /姓名 认缴额(万元) 实缴额(万元) 持股比例( %) 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 21 帝联科技 500.00 500.00 100.00 合计 500.00 500.00 100.

    45、00 ( 5) 帝联网络 公司名称 上海帝联网络科技有限公司 成立时间 2011 年 4 月 26 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地 上海市普陀区中江路 879 弄 21 号楼 201 室 注册号 310107000619301 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 康凯 董监高信息 执行董事兼经理:康凯;监事:杨载润 经营范围 计算机软硬件及网络技术专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,网络工程,商务信息咨询(除经纪),电子、网络设备的租赁(除金融租赁),销 售:计算机软硬件及相关产品(除计算机信息系统安全专用产品)、办公设备、文教用品 股东构成

    46、股东名称 /姓名 认缴额(万元) 实缴额(万元) 持股比例( %) 帝联科技 500.00 500.00 100.00 合计 500.00 500.00 100.00 ( 6)北京信奕睿 公司名称 北京信奕睿网络科技有限公司 成立时间 2012 年 7 月 12 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 注册地 北京市 海淀区西直门北大街 47 号院 1 号楼二层 296 室 注册号 110108015075227 企业类 型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 康凯 董监高信息 执行董事兼经理:康凯;监事:李欣 经营范围 技术开发、技术推广;计算机技术培训;经济贸易咨询;计算机系

    47、统服务;基础软件服务;数据处理 股东构成 股东名称 /姓名 认缴额(万元) 实缴额(万元) 持股比例( %) 帝联科技 100.00 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 100.00 ( 7)天津分公司 名称: 上海帝联信息科技股份有限公司天津分公司 成立时间: 2010 年 1 月 22 日 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 22 营业场所: 天津市津南区辛庄经济 服务中心 2116A 注册号: 120112000072881 负责人:康凯 经营范围: 计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、转让、咨询;网络工程安装;经济信息咨询服务;计算机软硬件及

    48、外围设备、办公设备、文教用品的销售。 ( 8)湖南分公司 名称:上海帝联信息科技股份有限公司湖南分公司 成立时间: 2010 年 5 月 10 日 营业场所:长沙市芙蓉区芙蓉中路二段顺天国际财富中心 1009 室 注册号: 430192000033453 负责人:李欣 经营范围:计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、转让、咨询;网络工程安装;经 济信息咨询服务;计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售。 ( 9)广州分公司 名称:上海帝联信息科技股份有限公司广州分公司 成立时间: 2011 年 9 月 23 日 营业场所: 广州市天河区花城大道 85 号 2601 房之自编 05 单

    49、元 注册号: 440104000262008 负责人:钟铸 经营范围:计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、转让、咨询;网络工程安装;经济信息咨询服务。 ( 10)成都分公司 名称:上海帝联信息科技股份有限公司成都分公司 成立时间: 2011 年 11 月 28 日 上海帝联信息科技 股份有限公司 公开 转让说明书 23 营业场所:成都市高新区府城大道西段 399 号天府新谷 7 栋 3-308 室 注册号: 510109000203242 负责人:李欣 经营范围:计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、转让、咨询;网络工程安装;经济信息咨询服务;计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售。 2、母公司与子公司的业务衔接及母公司对子公司的管理 ( 1)子公司的经营范围、主营业务及与母公司的分工衔接 如下表所列示: 子公司 经营范围 主营业务 业务分工 北京易网信 因特网接入服务(北京地区);技术推广;计算机系统服务;数据处理;销售计算机软硬件及辅助设备;基础软件服务; 应用软件服务(不含医用软件) 归属北京地区电信增值业务 取得了增值电信业务经营许可证( ISP/IDC/ICP 证) 江苏天联 因特网接入服务(江苏省),计算机软硬件及网络技术专业的技术开发、咨询、转让,网络工程安装,经济信息咨询,计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售。 归属江苏地区电信增值业务

    展开阅读全文
    提示  微传网所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
    关于本文
    本文标题:上海帝联信息科技股份有限公司股权转让说明书.pdf
    链接地址:https://www.weizhuannet.com/p-13381157.html
    关于我们 - 网站声明 - 网站地图 - 资源地图 - 友情链接 - 网站客服 - 联系我们

    微传网用户QQ群:732276833  微博官方号:微传网官方   知乎号:微传网

    Copyright© 2025 微传网 weizhuannet.com 网站版权所有世界地图

    经营许可证编号:粤ICP备2021046453号   营业执照商标

    1.png 2.png 3.png 4.png 5.png 6.png 7.png 8.png 9.png 10.png


    收起
    展开