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类型河南许继智能科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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  • 上传时间:2022-08-13
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    1、 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一四年十月 i 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者

    2、自行承担。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文,并特别注意“第四节 公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 一、 产品技术更新风险 公司开发生产的智能配用电系统是保障电力设备安全稳定运行的重要组成部分之一,关系到配用电单位主要电气设备及线路的安全运行,尤其是关系到工矿企业等单位的稳定生产和经济效益,对于国民经济的发展至关重要。由于现阶段智能配用电领域用户端设备智能化的需求正处于上升期,公共建筑领域的新项目智能化和老项目设备更新换代完成还需要一个比较长的

    3、周期,短时间内公司成长空间仍较大。虽然公司具有较强的产品技术开发能力,并且已经在规划研发新一代的能效管理系统,以避免可能出现的业务发展瓶颈期,但是受行业技术的更迭、产品更新换代快、用户需求的多元化发展等因素的影响,如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品研发周期长、不能够有效的把握行业技术走向,就无法适时开发出符合市场需求的新产品,公司的竞争力将有可能下降,公司未来持续发展将受到不利影响。 二、 新产品市场推广风险 除建筑和厂矿智能化配用电产品以外,由于国家近期批准投建了多条铁路建设项目、各省市也在大力发展包括地铁和城际铁路在内的城市轨道交通,可以预计轨道交通细分市场将是未来公司业务非常重要的

    4、新增长点。公司于2014年新研发成功了智能KED系列地铁牵引供电用直流开关保护成套设备,该产品虽然实现了完全替代进口产品、并将安排在郑州地铁一号线试运行,但该新产品能否适应其它项目需求并成功进行大规模推广仍有待市场检验,存在新产品市场推广情况低于预期的风险。 三、 实际控制人不当控制的风险 张洪涛先生为公司的主要创始人,张洪涛与信丽芳夫妇通过直接和间接持股河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 合计控制公司53.43%的表决权,是公司的实际控制人。张洪涛同时兼任本公司的董事长和总经理,在公司的决策、监督、日常经营管理上均可施予重大影响。若实际控制人利用其控制地位,对公司的经营事项

    5、如业务、人事和财务等的决策和监督过程进行不当控制,可能存在损害本公司中小股东利益的情况。 四、 经授权使用“许继”商标商号的风险 公司在股权结构上与许继集团和许继电气没有关联关系,但是于2009年成立时承担了许继集团下属许继电器设备公司的职工安置工作,自成立以来在市场推广和产品销售的过程中一直使用经许继电气授权的“许继”及“XJ及图”注册商标和经许继集团授权的“许继”商号,在经营过程中因许继集团在电力设备供应行业的领先地位也与许继集团及其下属企业存在业务往来,公司能够成长、发展与“许继”商标商号在电力设备领域的知名度有较大关系。公司与许继集团和许继电气签署有“许继”商标商号授权使用的框架性协议

    6、,约定使用期限至公司不再使用“许继”商标商号之日终止,并且每年按照框架性协议分别与许继集团和许继电气签署商号使用许可合同和注册商标使用许可合同,向许继集团和许继电气支付商标商号使用费。尽管公司已经于2014年8月开始全面使用自有注册商标,也因产品质量过关、设计特点符合市场需要、售后服务及时,在一定程度上具备了自己的品牌知名度和面向市场的能力,但是公司仍有可能因各种原因停止使用“许继”商标商号,造成对公司经营业绩潜在的不利影响。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 目 录 第一节 基本情况 . 4 一、 公司基本情况 . 4 二、 股份基本情况 . 5 (一) 股票挂牌情况 .

    7、5 (二) 股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 5 三、 股权结构图 . 7 四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 7 (一) 控股股东及实际控制人基本情况 . 7 (二) 主要股东情况 . 8 (三) 股东之间关联关系 . 9 五、 股本形成及变化过程 . 9 (一) 有限公司时期 . 9 (二) 整体变更为股份公司 . 17 六、 重大资产重组情况 . 19 七、 公司董事、监事和高级管理人员情况 . 19 (一) 董事基本情况 . 19 (二) 监事基本情况 . 21 (三) 高级管理人员基本情况 . 21 八、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标 . 22 九、 与

    8、本次挂牌有关的机构 . 23 (一) 主办券商:华融证券股份有限公司 . 23 (二) 律师事务所:上海市海华永泰律师事务所 . 23 (三) 会计师事务所:中喜会计师事务所(特殊普通合伙) . 23 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 v (四) 资产评估机构:北京中和谊资产评估有限公司 . 24 (五) 证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 . 24 (六) 证券交易场所:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 . 24 第二节 公司业务 . 25 一、 公司主要业务及产品和服务的情况 . 25 (一) 主营业务情况 . 25 (二) 主要产品和服务 . 25

    9、二、 公司组织结构及主要运营模式 . 30 (一) 组织结构 . 30 (二) 主要生产及销售流程 . 30 三、 公司主要技术、资产和资质情况 . 32 (一) 公司研发力量 . 32 (二) 公司主要资产情况 . 33 (三) 业务许可和资质情况 . 38 (四) 公司员工情况 . 39 四、 销售及采购情况 . 41 (一) 销售情况 . 41 (二) 采购情况 . 44 (三) 2012年至今对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 46 五、 商业模式 . 47 (一) 关键资源要素 . 48 (二) 研发模式 . 48 (三) 生产模式 . 49 (四) 营销模式 . 49 六

    10、、 公司所处行业情况 . 49 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 vi (一) 行业概况 . 49 (二) 行业发展现状 . 53 (三) 行业发展趋势 . 58 (四) 行业风险特征 . 59 (五) 行业竞争格局 . 60 (六) 公司的竞争优势和劣势 . 62 第三节 公司治理 . 64 一、 最近两年及一期公司治理机构的建立健全及运行情况 . 64 (一) 公司治理机构建立情况 . 64 (二) 公司治理机构运行情况 . 65 二、 公司投资者权益保护情况 . 65 三、 公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 . 66 四、 公司独立性情况 . 67 (一) 业务独立 .

    11、 67 (二) 资产独立 . 67 (三) 人员独立 . 68 (四) 财务独立 . 68 (五) 机构独立 . 68 五、 同业竞争 . 69 (一) 同业竞争情况 . 69 (二) 避免同业竞争的承诺 . 69 六、 公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 70 七、 董事、监事、高级管理人员 . 71 (一) 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 71 (二) 董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 72 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 vii (三) 董事、监事、高级管理人员与公司的重要协议或承诺 . 72 (四) 董事、监事、高级管理人员的兼职情况

    12、. 73 (五) 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 73 (六) 董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 . 73 (七) 董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 73 第四节 公司财务 . 75 一、 最近两年及一期财务报表 . 75 (一) 合并财务报表 . 75 (二) 母公司财务报表 . 83 (三) 财务报表编制基础 . 91 (四) 合并财务报表范围 . 91 二、 最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 91 三、 报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 92 (一) 报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 92 (二) 主要会计政策、会计估计

    13、的变更情况和对公司利润的影响 . 112 四、 报告期利润形成的有关情况 . 112 (一) 营业收入的主要构成、变动趋势及原因 . 112 (二) 产品毛利率及其变化分析 . 114 (三) 影响利润主要成本费用情况分析 . 114 (四) 报告期内重大投资收益情况 . 116 (五) 报告期内非经常性损益情况 . 116 (六) 适用的主要税收政策 . 117 五、 财务状况 . 117 (一) 主要资产情况 . 117 (二) 主要负债情况 . 131 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 viii (三) 股东权益情况 . 136 六、 主要数据和财务指标分析 . 137 (一

    14、) 盈利能力分析 . 137 (二) 营运能力分析 . 138 (三) 偿债能力分析 . 138 (四) 现金流量分析 . 139 七、 关联方、关联方关系及关联交易 . 139 (一) 关联方 . 139 (二) 关联交易 . 140 (三) 关联交易决策程序及执行情况 . 140 八、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 141 九、 报告期内资产评估情况 . 141 十、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 142 (一) 报告期内股利分配政策 . 142 (二) 公司最近两年及一期的股利分配情况 . 142 (三) 公

    15、开转让后的股利分配政策 . 143 十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 143 十二、 风险因素 . 144 (一) 产品技术更新风险 . 144 (二) 新产品市场推广风险 . 144 (三) 实际控制人不当控制的风险 . 144 (四) 经授权使用“许继”商标商号的风险 . 145 (五) 税收优惠政策及政府补助变化风险 . 145 (六) 核心技术人员流失的风险 . 146 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 ix (七) 市场竞争风险 . 146 十三、 公司的经营目标和计划 . 146 (一) 经营目标 . 146 (二) 经营计划 . 147 第五节

    16、 有关声明 . 148 一、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 148 二、 主办券商声明 . 149 三、 申请挂牌公司律师声明 . 150 四、 会计师事务所声明 . 151 五、 评估机构声明 . 152 第六节 附件. 153 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一、 普通术语 许继智能、股份公司、 公司、本公司 指 河南许继智能科技股份有限公司 许继有限 指 公司前身“河南许继智能控制技术有限公司” 许都投资 指 上海许都投资管理合伙企业(有限合伙) 许昌继电器 指 许昌智能继电器控制技

    17、术有限公司 许继集团 指 许继集团有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国家电网 指 国家电网公司 工商局 指 工商行政管理局 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 2014年6月23日股东大会通过的河南许继智能科技股份有限公司章程 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 河南许继智能科技股份有限公司股东大会 股东会 指 河南许继智能控制技术有限公司股东会 董事会 指 河南许继智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南许继智能科技股份有限公司监事会 业务规则

    18、指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 报告期、最近两年及一期 指 2012年、2013年和2014年1-5月 主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 GDP 指 国内生产总值 元、万元 指 人民币元、人民币万元 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 2 二、 专业术语 智能电网 指 以物理电网(包括特高压骨干电网和各电压等级电网)为基础,将传感测量、通讯、信息、计算机和控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。 智能配用电 指 智能配电系统和智能用电服务系统两个方面,其中智能配电指高级配电自动化,

    19、智能用电主要包括用电信息采集和用户互动等方面。 智能楼宇 指 采用先进的计算机控制技术、管理软件和节能系统程序的建筑物,使建筑物机电或建筑群内的设备有条不紊、综合协调、科学地运行,从而有效地保证建筑物内舒适的工作环境,实现节能、节省维护管理工作量和运行费用的目的。 城市轨道交通 指 城市中使用车辆在固定导轨上运行并主要用于城市客运的交通系统称为城市轨道交通。 电力参数 指 相电压/线电压(V)、电流(I)、频率(F)、功率(P、Q、S)、功率因数(PF)、电能(Wh、Vrh)等。 电力自动化 指 电力自动化基于先进的网络通讯、自动化控制、微机继电保护技术为用户提供现代化的设备监视控制管理和远程

    20、在线监测,确保电力系统稳定可靠供应。 以太网 指 当今局域网采用的通用通信协议标准。 遥信 指 远程信号,对诸如告警情况、开关位置或阀门位置等状态信息的远程监视。 遥脉 指 远程采集脉冲量信号。 遥测 指 将目标的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量。 配电屏、柜、箱 指 进行电力分配的装置,表面有仪表盘、未安装落地门板的敞开式、立式配电装置一般称为配电屏,加装可开关门板的立柜式配电装置称为配电柜,配电箱为小型配电装置,一般由配电屏、柜再分出到更小的用电单元时需要使用。 电气火灾监控系统 指 电气火灾是由短路和漏电故障导致的火灾。电气火灾监控系统主要对接地电弧性短路故障进行监控和预

    21、警。 箱变 指 箱式变电站。 防雷系统 指 为了保护电子网络设备不受雷电损害或使雷击损害降低到最低程度,从整体防雷的角度来进行防雷的系统。 ISO 9001 指 国际标准化组织9000族质量管理体系。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 3 CCCF认证 指 公安部消防产品合格评定中心认证。 剩余电流式电气火灾监控器 指 通过检测系统中引起电气火灾隐患的剩余电流、温度等有关电气参数,异常时发出报警和控制信号,以便消除剩余电流引起的电气火灾隐患的装置。 规约 指 各通讯终端为了建立数据联系,而共同约定并遵守的一种协议。 过电流 指 超过额定电流的电流。 过电压 指 工频(工业用交流电频

    22、率50Hz)下交流电压均方根值升高,超过额定值的10%,并且持续时间大于1分钟的长时间电压变动现象。 雷电过电压 指 外过电压,由大气中的雷云对地面放电引起,而非电力系统内部运行造成的过电压。 操作过电压 指 由线路故障、空载线路投切、隔离开关操作空载母线、操作空载变压器或其它原因在系统中引起的瞬态过电压。 工频暂态过电压 指 系统中由线路空载、不对称接地故障和甩负荷引起的的频率等于工频或接近工频的高于系统最高工作电压的过电压。 欠电压 指 工频下交流电压均方根值降低,小于额定值的10%,并且持续时间大于1分钟的长时间电压变动现象。 温升 指 电子电气设备中的各个部件高出环境的温度。 贴面焊

    23、指 贴面元件焊接。 电能质量 指 包括电压质量、电流质量、供电质量和用电质量。 注:本公开转让说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称: 河南许继智能科技股份有限公司 英文名称: Henan XJ Intelligent Technology Co., Ltd. 法定代表人: 张洪涛 有限公司设立日期: 2009年5月14日 股份公司设立日期: 2014年7月2日 注册资本: 人民币32,500,000.00元 住所: 许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园 邮

    24、编: 461000 董事会秘书: 孙卫东 信息披露负责人: 孙卫东 联系电话: 0374-3212398 互联网网址: http:/ 电子信箱: 所属行业: 电气机械和器材制造业 (上市公司行业分类指引(2012年修订)C38); 电气机械和器材制造业输配电及控制设备制造 (国民经济行业分类(GB/T 4754 -2011)C382); 高效节能工业控制装置制造电工仪器仪表制造电力自动化仪表及系统 (战略新兴产业分类(2012)(试行)410310) 主营业务: 仪器仪表,智能变配用电控制保护设备,变配用电屏、台、柜、箱,自动化控制系统及相关软件的研发、设计、生产、销售及技术咨询服务。 组织机

    25、构代码: 68819977-4 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 5 二、 股份基本情况 (一) 股票挂牌情况 股票代码: 831396 股票简称: 许继智能 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 32,500,000股 挂牌日期: 转让方式: 协议转让 (二) 股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份 自愿锁定的承诺 控股股东、 实际控制人 控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司控股股

    26、东、实际控制人及其他股东均未对其所持股份自愿锁定做出承诺 担任董事、监事及高级管理人员的股东 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 其他股东 无 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 6 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)以及公司章程等法律法规的规定,公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下: 股东 名称 股份总额 (股) 持股比例 (%) 是否存在质押 或冻结情况 本次可进入全国股份转让 系统转让的股份数量(股) 张洪涛 13,864,760 42.66 无 - 张红伟 6

    27、,490,470 19.97 无 - 许都投资 3,500,000 10.77 无 - 李 娜 2,761,900 8.50 无 - 刘永祥 1,456,700 4.48 无 - 董青山 1,077,140 3.31 无 - 孙卫东 1,035,780 3.19 无 - 张卫东 712,390 2.19 无 - 程艳博 299,040 0.92 无 - 田振军 200,000 0.62 无 - 邢晓磊 200,000 0.62 无 - 栗汝晓 110,470 0.34 无 - 成印沙 96,660 0.30 无 - 崔晓芳 80,000 0.25 无 - 张 庆 69,040 0.21 无 -

    28、 王西洋 69,040 0.21 无 - 王世宽 69,040 0.21 无 - 王少华 69,040 0.21 无 - 张学大 69,040 0.21 无 - 杨金花 69,040 0.21 无 - 殷发旺 50,000 0.15 无 - 邱兴燕 41,420 0.13 无 - 吕江波 41,420 0.13 无 - 宁荣君 40,000 0.12 无 - 杨志钢 27,610 0.09 无 - 合计 32,500,000 100.00 - 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 7 三、 股权结构图 河南许继智能科技股份有限公司张洪涛其他21名自然人许都投资张红伟李娜许昌智能继电器控

    29、制技术有限公司张孟飞40%42.66%18.10%19.97% 8.50%60%10.77%信丽芳42.93%夫妻其他20名自然人28.50%徐发令28.57% 四、 公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一) 控股股东及实际控制人基本情况 张洪涛先生直接持有并控制公司42.66%的股份,为公司的控股股东。 张洪涛之妻信丽芳持有股东上海许都投资管理合伙企业42.93%的出资比例,并且是该合伙企业的普通合伙人。许都投资另外21名自然人均为有限合伙人,且根据合伙协议,信丽芳控制该合伙企业,从而控制该合伙企业所持有许继智能10.77%股份的表决权。 综上,张洪涛与信丽芳夫妇合计控制公司53.43

    30、%的表决权,因此张洪涛与信丽芳夫妇为公司的实际控制人。 张洪涛,董事长,男,41岁,中国国籍,无境外永久居留权,河南科技大学电气工程及自动化专业,本科学历;华中科技大学工商管理专业,硕士研究生学历,高级工程师。1996年7月至2002年1月,历任许继电气股份有限公司微机车间调试员、设计员、工艺员,许继电气股份有限公司自动化公司技术主管;2002年2月至2008年12月,任许继电气股份有限公司制造部经理;2009年5河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 8 月至2014年7月,曾任许继智能有限董事、执行董事、总经理;2014年7月至今任公司董事长兼总经理。 信丽芳,女,30岁,中国国籍,

    31、无境外永久居留权,河南大学美术教育专业,专科学历;华北电力大学经济与管理学院工商管理专业,硕士研究生学历;2009年9月至2010年7月,于北京理工大学经济与管理学院进修。2004年至2005年,任许昌前卫艺术装饰公司职员;2005年9月至今,任许继停车系统有限公司综合管理部职员。 (二) 主要股东情况 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 张洪涛 13,864,760 42.66 境内自然人股 否 2 张红伟 6,490,470 19.97 境内自然人股 否 3 许都投资 3,500,000 10.77 社会法人股 否 4 李娜 2,761,90

    32、0 8.50 境内自然人股 否 5 刘永祥 1,456,700 4.48 境内自然人股 否 6 董青山 1,077,140 3.31 境内自然人股 否 7 孙卫东 1,035,780 3.19 境内自然人股 否 8 张卫东 712,390 2.19 境内自然人股 否 9 程艳博 299,040 0.92 境内自然人股 否 10 田振军 200,000 0.62 境内自然人股 否 截至本公开转让说明书签署之日,许继智能各股东持有的公司股份真实、合法,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其它第三方权利的情形。 上海许都投资管理合伙企业(有限合伙),成立于2014年4月19日,注

    33、册资本735万元,是由张洪涛的妻子信丽芳作为普通合伙人和另外21名自然人股东作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业,为吸纳外部投资人和非核心员工的持股平台,目前除投资许继智能外不经营其他业务。合伙协议约定由普通合伙人执行合伙事务。住所:上海市崇明县北沿公路2111号3幢103-5(上海崇明森林旅游园区);经营范围:投资管理、咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),资产管理,实业投资,会务服务,展览展示服务,市场营销策河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 9 划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。合伙期限:2014年4月19日至2024年4月18日。

    34、(三) 股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东之间存在下列关联关系: 1、间接持股股东信丽芳系控股股东张洪涛之妻。 2、股东张红伟系控股股东张洪涛之兄。 3、间接持股股东张文燕系股东程艳博之妻。 除上述关联关系外,公司股东之间不存在其他关联关系。 五、 股本形成及变化过程 (一) 有限公司时期 1、公司成立 公司原名河南许继智能控制技术有限公司,成立于2009年5月14日。由自然人张洪涛、孙卫东、张卫东、刘秀华、董青山共同出资设立,设立时注册资本500万元,实缴150万元。 2009年4月24日,公司股东召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本500万元分两期出资,第一期在

    35、2009年4月30日缴纳,第二期在公司成立后两年内缴足。 2009年4月30日,许昌鼎力联合会计师事务所出具验资报告(许鼎会验字(2009)047号),对公司设立时的各股东的首期货币出资予以验证,截至2009年4月30日,第一期出资已缴纳完毕。 2009年5月14日,河南省许昌市工商行政管理局向许继有限核发企业法人营业执照。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 10 公司成立时的股东及出资情况如下: 序号 股东名称 认缴 实缴 出资方式 出资额(元) 比例(%) 出资额(元) 比例(%) 1 张洪涛 3,000,000.00 60.00 900,000.00 60.00 货币 2 孙

    36、卫东 500,000.00 10.00 150,000,00 10.00 货币 3 张卫东 500,000.00 10.00 150,000,00 10.00 货币 4 刘秀华 500,000.00 10.00 150,000,00 10.00 货币 5 董青山 500,000.00 10.00 150,000.00 10.00 货币 合计 5,000,000.00 100.00 1,500,000.00 100.00 - 2、第一次实收资本变更、第一次股权转让 2010年5月20日,公司召开股东会,全体股东一致同意公司吸收柳松青、陈静为新股东,认缴注册资本中未实缴的部分在新、老股东之间进行调

    37、整,详情见下表: 股东 名称 变更前 认缴出资(元) 出资比例 (%) 本次变更 (元) 变更后 认缴出资(元) 出资比例 (%) 1 张洪涛 3,000,000.00 60.00 -140,000.00 2,860,000.00 57.20 2 董青山 500,000.00 10.00 60,000.00 560,000.00 11.20 3 孙卫东 500,000.00 10.00 -100,000.00 400,000.00 8.00 4 张卫东 500,000.00 10.00 -120,000.00 380,000.00 7.60 5 刘秀华 500,000.00 10.00 -30

    38、0,000.00 200,000.00 6.00 6 柳松青 - - 300,000.00 300,000.00 6.00 7 陈 静 - - 300,000.00 300,000.00 4.00 合计 5,000,000.00 100.00 - 5,000,000.00 100.00 同时,全体股东同意注册资本缴纳方式由原先的分两期缴足,修改为分三期缴足,其中第二期出资250.50万元由各股东于2010年5月31日前缴足,第三期出资99.50万元由股东张洪涛于2011年4月30日前缴足。 2010年5月28日,许昌鼎力联合会计师事务所出具验资报告(许鼎会变验字(2010)042号)对公司第二

    39、期出资予以审验,公司实缴注册资本增加250.50万元,由股东张洪涛、董青山、刘秀华、张卫东、孙卫东、柳松青和陈静以货币缴纳。 许昌市工商行政管理局于2010年6月8日核准了上述变更,并颁发新的营业执照。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 11 此次变更后公司的股东及出资情况如下: 股东 名称 认缴出资 (元) 变更前 实缴出资(元) 本次变更 (元) 变更后 实缴出资(元) 1 张洪涛 2,860,000.00 900,000.00 965,000.00 1,865,000.00 2 董青山 560,000.00 150,000.00 410,000.00 560,000.00 3

    40、 孙卫东 400,000.00 150,000.00 250,000.00 400,000.00 4 张卫东 380,000.00 150,000.00 230,000.00 380,000.00 5 柳松青 300,000.00 - 300,000.00 300,000.00 6 陈静 300,000.00 - 300,000.00 300,000.00 7 刘秀华 200,000.00 150,000.00 50,000.00 200,000.00 合计 5,000,000.00 1,500,000.00 2,505,000.00 4,005,000.00 3、第二次实收资本变更、第一次增

    41、资 2011年3月18日,公司召开股东会,全体股东一致同意增加公司注册资本500万元,连同此前尚未缴足的第三期99.50万元出资一起,由股东张洪涛以货币55.50万元、无形资产544万元缴足。 用于出资的无形资产为软件著作权许继CDZ-8000智能配电系统软件,由股东张洪涛于华中科技大学脱产学习时使用个人电脑编制完成。该软件是公司主要产品CDZ-8000智能配用电系统的核心组件。 许昌鼎力联合资产评估事务所(普通合伙)于2011年3月29日出具了许鼎力评报字(2011)0008号张洪涛无形资产出资的资产评估报告,以2011年3月20日为基准日,采用“收益法”进行了评估,评估值为544.28万元

    42、。评估师根据软件的法定保护年限和剩余经济寿命孰短选择评估期限,虽然软件著作权保护期限为50年,但因软件行业更新迅速,评估期限确定为10年。折现率采用了社会平均收益率,以无风险报酬率(2010年中国人民银行发行的五年期国债利率2.7%,换算成复利为2.56%)+风险报酬率(考虑了技术风险、市场风险、经营风险和财务风险后选择10%)来确定。预测收益时考虑到使用者对新推出软件的适用性和稳定性有一个认识的过程,所以第一阶段收益相对较低,处于市场开拓期间;第二阶段有所上升,处于发展期;第三阶段达到峰值,属于稳定器;以后由于功能更强的新一代软件的推出或者市场容量的饱和,先进性相对减弱,收益发生下滑,至此为

    43、衰退期。 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 12 根据该评估报告的收益预测,软件于2014年达到峰值销售收入540万元/年、销售数量200套/年。而实际经营过程中,该软件所生产的产品CDZ-8000智能配用电系统为公司带来的收入在2012年已经达到1,246万元,销售数量达到460套/年,并且于报告期内仍保持上升趋势。因此较实际情况而言,许昌鼎力联合资产评估事务所于出资时进行的评估较为谨慎。 2011年4月1日,许昌鼎力联合会计师事务所出具验资报告(许鼎会变验字(2011)024号),对股东张洪涛第三期实缴出资99.50万元和缴纳的新增注册资本500万元予以验证,截至2011年3月

    44、29日,上述出资均已缴纳完毕,其中货币出资55.5万元,无形资产出资544万元。 本次变更于2011年4月13日由许昌市工商行政管理局核准并核发营业执照。 本次变更后公司的股东及出资情况如下: 股东 名称 认缴出资 (元) 变更前实缴 出资(元) 本次变更 (元) 变更后实缴 出资(元) 出资比例 (%) 1 张洪涛 7,860,000.00 1,865,000.00 5,995,000.00 7,860,000.00 78.60 2 董青山 560,000.00 560,000.00 - 560,000.00 5.60 3 孙卫东 400,000.00 400,000.00 - 400,00

    45、0.00 4.00 4 张卫东 380,000.00 380,000.00 - 380,000.00 3.80 5 柳松青 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 3.00 6 陈静 300,000.00 300,000.00 - 300,000.00 3.00 7 刘秀华 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 2.00 合计 10,000,000.00 4,005,000.00 5,995,000.00 10,000,000.00 100.00 4、第二次股权转让 2011年6月30日,公司召开股东会议,全体股东一致同意:刘秀华将

    46、其持有的2%股权以每1股作价1元,总计20万元转让给自然人田振军。 2011年6月30日,转让方刘秀华与受让方田振军签订股权转让协议书,当日田振军向刘秀华支付了转让价款。因公司于2011年账面盈利仍然较小,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。 本次变更于2012年4月6日由许昌市工商行政管理局核准并核发营业执照。 此次变更后公司的股东及出资情况如下: 河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 13 股东名称 变更前出资 (元) 本次变更 (元) 变更后出资 (元) 出资比例 (%) 1 张洪涛 7,860,000.00 - 7,860,000.00 78.60 2 董青山 560,

    47、000.00 - 560,000.00 5.60 3 孙卫东 400,000.00 - 400,000.00 4.00 4 张卫东 380,000.00 - 380,000.00 3.80 5 柳松青 300,000.00 - 300,000.00 3.00 6 陈静 300,000.00 - 300,000.00 3.00 7 田振军 - 200,000.00 200,000.00 2.00 8 刘秀华 200,000.00 -200,000.00 - - 合 计 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 5、第三次股权转让 2012年5月28日,公司召开股东

    48、会议,全体股东一致同意:陈静转让其持有的3%股权以每1股作价1元,总计30万元转让给股东柳松青。 2012年5月28日,转让方陈静与受让方柳松青签订股权转让协议书,当日柳松青向陈静支付了转让价款。因公司截至2011年账面盈利仍然较小,转让价格经双方协商确定为每1元出资作价1元。 本次变更于2012年5月28日由许昌市工商行政管理局核准,并同时核发了新的营业执照。 此次变更后公司的股东及出资情况如下: 股东名称 变更前出资 (元) 本次变更 (元) 变更后出资 (元) 出资比例 (%) 1 张洪涛 7,860,000.00 - 7,860,000.00 78.60 2 柳松青 300,000.0

    49、0 300,000.00 600,000.00 6.00 3 董青山 560,000.00 - 560,000.00 5.60 4 孙卫东 400,000.00 - 400,000.00 4.00 5 张卫东 380,000.00 - 380,000.00 3.80 6 田振军 200,000.00 - 200,000.00 2.00 7 陈静 300,000.00 -300,000.00 - - 合计 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100.00 6、第二次增资 2012年6月8日,公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由河南许继智能科技股份有限公司 公开转让说明书 14 1,000万元增加至2,100万元,注册资本新增部分由公司股东张洪涛、孙卫东、董青山、张卫东、柳松青以及自然人李娜、张红伟以货币出资。 2012年6月21日,许昌育立联合会计师事务所出具验资报告(许育立验字 2012第007号)对上述注册资本新增部分予以审验,截至2012年6月20日,新增注册资本1,100万元已由股东李娜、柳松青、孙卫东、董青山、张卫东、张洪涛和张红伟按比例缴足。 本次变更于2012年7月8日由许昌市工商行政管理局核准并核发营业执照。 此次变更后公司的股东及出资情况如下: 股东名称 变更前出资 (元) 本次变更 (元) 变更后出资 (元) 出资比例 (%)

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