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类型北京拂尘龙科技发展股份有限公司股权转让说明书.pdf

  • 上传人:青果果
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    1、 北京拂尘龙科技发展 股份有限公司 公开转让说明书 ( 最终 稿) 主办券商 2014 年 11 月北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经

    2、营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 北京 拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、股东的共同控制 风险 公司实际控制人为王晋、孙亚新 ,二人 分别 持有公司 20.4125%、 20.4070%的股份,合计持有 40.8195%的股份。 王晋、孙亚新 一直密切合作,对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见,对公司共同实施重大影响 , 在 有限 公司 阶段的 历次股东会 、股份公司阶段的历次股东大会和 董 事会 上 , 对公司的重大事项的表决意见都保持了一致,且已经签署

    3、一致行动协议,约定召开股东大会审议有关公司重大经营发展的重大事项前须充分沟通协商,达成一致意见后统一在股东大会上对该事项行使表决权。如果实际控制人对于公司 重大事项出现分歧,无法形成一致意见,将影响公司运营发展的稳定性。 二、 市 场竞争风险 随着生活水平的提高 ,人们 对 公共场所环境要求 越来越高, 使得中央空调风道清洗行业快速发展,产业规模不断扩大。 由于传统 清洗行业准入 门槛 较低、投入 资金 较少,行业中企业数量 急剧增加 ,市场竞争激烈。公司掌握风道清洗的核心专利 技术,与其他竞争者相比具有自主研发方面的竞争优势。同时,公司 在传统 的风道清洗服务 业务基础上 ,自主研发隧道除尘

    4、等相关设备,积极拓展轨道、隧道类客户,并在隧道除尘领域树立了一定的市场地位。 尽管如此,若公司不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或者提升原有的技术优势,并加大市场开发力度,公司未来的发展仍将面临一定的市场竞争风险 。 三、公司盈利能力较弱的风险 公司报告期内收入逐年增长,其中, 2013 年较 2012 年营业收入规模水平增长达 32.54%。然而, 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-4 月公司营业利润分别为北京 拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 3 -803,494.16 元 、 382,330.40 元 、 -626,971.90 元。公司整体营业利润和净利润较低

    5、,主要原因是公司整体经营规模较小,需按期固定支出的公司管理费用以及销售费用占收入比例基本维持在 40%左右,收入规模覆盖管理和销售部门固定开支后结余部分较少。固定开支主要包括管理和销售部门人员工资及其他必要的办公费用、应分摊至上述部门的房屋租金水电等。若公司不能进一步发挥其研发能力以及客户拓展能力,取得更多的订单和客户,其新产品难以打开市场,则将难以在短期内形成规模效应,从而维持在盈利能力较低的水平上 。 四、主 要客户集中的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月,公司前五大客户收入金额分别为 488.61万元、 934.28 万元、 343.36 万元,占营业收入比例

    6、分别为 39.03%、 56.30%、 73.55%。其中对单一风道清洗业务客户家乐福销售金额分别占全公司营业收入比例为:16.95%、 12.40%、 38.04%,对单一隧道除尘业务客户北京铁路局北京科学技术研究所销售金额分别占全公司营业收入比例为: 0、 24.15%、 12.85%。 公司经营面临客户相对集中的风险。 究其原因,公司风道清洗业务主要服务于大型建筑 场所的风道设施,在市场推广过程中不断与大型企事业单位合作。报告期内,公司与家乐福集团合作密切,2012 年、 2013 年、 2014 年 1-4 月与公司的合作门店分别为 28 家、 42 家、 45 家,未来合作门店数将会

    7、继续扩大,公司已与家乐福集团形成了长期固定的合作关系。公司隧道除尘业务主要为轨道交通单位提供服务,由于体制原因,导致公司主要客户为原铁道部现中国铁路总公司下属各子公司或机关,这从客观上造成了公司隧道除尘业务的主要客户具有较强的集中度,这一客户分布特征符合公司隧道除尘业务所在行业特点。 如果公司与前五大客户合作终 止或减少,将会给公司经营业绩带来不利影响,因此,如果公司不能在新产品、新市场、新客户的开拓方面获得重大突破,仍将在一定时期内持续面临客户集中度较高的风险 。 五、下属两家子公司企业所得税核定征收方式的税收风险 北京 拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 4 公司下属重庆拂尘龙、广

    8、州拂尘龙两家子公司,因其经营规模较小,会计核算体系较薄弱,根据当地税务机关要求,采用核定征收方式核算并缴纳企业所得税。根据未来发展规划,公司已在重庆、广州两地设立分公司并对下属各子公司、分公司实行财务统一管理。因此,重庆拂尘龙、广州拂尘龙正在办理税务和工商注销手续。上述两家公司在报 告期内按规定及时缴纳税款,未发生拖欠税款等违法违规行为。然而,在税务注销过程中,如产生对历史上可能存在的欠缴税款、罚款等的追缴,则公司及下属两家子公司仍将面临一定的税收风险 。北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况

    9、. 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 11 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 16 五、子公司及分公司 . 34 六、公司重大资产重组情况 . 43 七、公司董事、监事及高级管理人员 . 43 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 . 46 九、相关机构情况 . 47 第二节 公司业务 . 50 一、公司的主要业务及主要产品与服务 . 50 二、公司组织结构及主要业务流程 . 53 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 59 四、公司业务具体情况 . 66 五、商业模式 . 80 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .

    10、 83 七、公司业务发展空间和前景 . 93 第三节 公司治理 . 97 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 97 二、董事会对 现有公司治理机制的讨论与评估 . 98 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 100 四、公司独立性情况 . 101 五、同业竞争 . 103 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 104 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 104 八、申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 113 第四节 公司财务 . 115 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务

    11、报表及会计报表编制基础 . 115 二、主要会计政策和会计估计 . 140 四、报告期公司盈利情况 . 169 五、报告期公司主要资产情况 . 187 六、报告期公司主要负债情况 . 208 七、报告期股东权益情况 . 215 八、关联方及关联交易 . 216 九、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 221 十、报告期内资产评估情况 . 222 十一、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 222 北京 拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 除非本说明书另有所指,下列简称具有以下含义: 拂尘龙 、 公司、股份公司、本公司 指 北京拂尘龙科技发展 股份有限公司 拂尘龙有

    12、限、有限公司 、北京拂尘龙 指 北京拂尘龙科技发展有限 公司 上海拂尘龙 指 上海拂尘龙环保科技有限 公司 ,公司全资子公司 广州拂尘龙 指 广州拂尘龙环保科技发展 有限公司 ,公司全资子公司 重庆拂尘龙 指 重庆拂尘龙科技发展 有限公司 ,公司全资子公司 奥澎 科技 指 北京奥澎科技开发有限公司 ,公司全资子公司 拂尘龙新材料 指 北京拂尘龙新材料科技有限公司,公司全资子公司 戴思乐 指 北京戴思乐泳池设备有限公司 京铁世安 指 北京京铁世安机械安全技术研究所 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 本说明书 指 北京拂尘龙科技发展 股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让

    13、系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 海通 证券、主办券商 指 海通 证券 股份 有限 公司 华普天健 、会计师 指 华普天健 会计师事务所 (特殊普通合伙) 天银 、律师 指 北京 市天银 律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-4 月 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京 拂尘龙

    14、科技发展股份有限公司 公开转让说明书 8 除非本说明书另有所指,下列专业词语具有以下含义: SSR 无触点开关 指 SSR 即固态继电器,其使用光电耦合器, 对 输入与输出之间实现完全的电气隔离。整个器件无可动部件及触点,使用 方便。 内置软轴全金属防静电柔性吸尘管( VHFS) 指 VHFS 具有 打尘和吸尘的复合结构。内置软轴, 外部是金属带钢卷绕软管由螺旋卷冷轧成型金属狭带制造,具抗张强度、柔韧性、轴向的灵活性、扭转稳定性、 不可渗透性,突出特征 是 电传导金属壁。 垂直缝裂双向气流控制清洗头( DDV) 指 可实现双向气流且实现特殊功能的刷头,材料耐磨性及韧性良好且环保, 柔软度良好。

    15、 HBD 指 Hyper Battery Drive,即 “超级电池驱动器” 。 HMI 指 Human Machine Interface,即“人机接口”、“ 人机界面 ”,是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介 , 它实现信息的内部形式与人类可 接受形式之间的转换。 SPAC 工程辅助方式 指 Step Position Action Confirm,即 “步骤、位置、操作、确认” , 是对操作者进行每一步骤的图像、文字、数据的操作引导方式。 PM2.5 指 空气动力学当量直径小于或等于 2.5 微米的颗粒物,也称为可入肺颗粒物。 PM2.5 粒径 小,易载带有毒、有害物质且在大气中的停

    16、留时间长、输送距离远, 对人 体健康和大气环境质量的影响较大。 可轴向滚动的吸尘嘴 指 一种内部中空并且前端设有锥形头的回转体,所述吸尘嘴上设有条缝吸尘口,条缝吸尘口与吸尘嘴内部的空腔相连通,所述条缝吸尘口设置在连接所述锥形头的环壁上。该类吸尘嘴可对下水平面如地面或底面进行扫描性重点吸尘作业,也可全方位的吸尘。 GAP 通用行动平台 指 General Acting Platform,属多功能智能化的载体,是实现需求的智能行动平台,用于特殊环境代替人作业, 可 升级成潜水探测装置等。 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司名称 北京拂尘龙

    17、科技发展 股份有限公司 注册号 110108008379947 注册资本 1,818 万元 实收资本 1,818 万元 法定代表人 王晋 有限公司成立 日期 2005 年 5 月 26 日 股份公司成立日期 2014 年 7 月 14 日 住所 北京市 海淀区安宁庄西三条 9 号 1 幢 1 层 9-3 邮编 100085 电话 010-89755410-8032 传真 010-89755410-8018 电子邮箱 irswws.cc 信息披露事务负责人 魏丽萍 组织机构代码 775472193 所属行业 根据 中国证监会发布的上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司属于:其他服务业(

    18、 O81);根据国民经济行业分类( GB/T 4754-2011),公司属于:其他未列明服务业( O8190)。 主营业务 中央空调风道清洗服务,隧道除尘服务,特种清洗设备的研发 、生产和 销售。 二、股票挂牌情况 (一) 股票基本情况 股票代码 831426 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 10 股票简称 拂尘龙 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 1,818 万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 股份转让方式 协议转让 (二) 股东所持股份的限售 安排及股东自愿锁定承诺 根据业务规 则第 2.8 条的规定, 本公司的实际控制人王晋、孙亚新承诺:在本次挂牌

    19、前直接或间接持有的公 司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 股份公司成立时,王晋、孙亚新共同 签署了一致行动协议, 根据该 协议约定,王晋、孙亚新承诺 : 自协议生效之 日起三年内,任何一方不得向 协议 以外的任何主体 转让股权,也不得向协议 以外的 任何主体 质押股权。 王晋、孙亚新、高杰、万长庚、徐勇刚、赵铁路、张雪 舟七 人担任公司董事,苏严、朱军、田华 三人担任公司监事, 高杰、孙亚新、魏丽萍三人 担任公司高级管理人员,根据公司法第一百四十一 条的规定,上述公司董事、监事及高级管

    20、理人员分别承诺:在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五 。离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 公司所有股东承诺:在 2015 年 7 月 14 日 之前不转让其持有的 公司 股 份 。 截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,公司可转让股份如下: 序号 股东姓名 公司职务 持股数量(股) 本次可转让股份数量(股) 1 王晋 董事长 3,711,000 0 2 孙亚新 副董事长、副总经理、总工程师 3,710,000 0 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 11 序号 股东姓名 公司职务 持股数量(股) 本次可转让股份数量(股) 3 王永胜 2,5

    21、35,360 0 4 肖星 1,790,000 0 5 万长庚 董事 1,716,000 0 6 苏严 监事 1,436,000 0 7 高杰 董事、总经理 900,000 0 8 何力琼 680,000 0 9 季春庆 670,000 0 10 汪世俊 515,820 0 11 朱军 监事 515,820 0 合计 18,180,000 0 三、公司股权结构 (一) 公司股 权结构图 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 12 (二) 公司主要股东情况 公司控股股东、实际控制人、股东 情况如下 : 序号 股东姓名 股东性质 持股数量(股) 持股比例 1 王晋 境内自然人 371.1

    22、00 20.4125% 2 孙亚新 境内自然人 371.000 20.4070% 3 王永胜 境内自然人 253.536 13.9459% 4 肖星 境内自然人 179.000 9.8460% 5 万长庚 境内自然人 171.600 9.4389% 6 苏严 境内自然人 143.600 7.8988% 7 高杰 境内自然人 90.000 4.9505% 8 何力琼 境内自然人 68.000 3.7404% 9 季春庆 境内自然人 67.000 3.6854% 10 汪世俊 境内自然人 51.582 2.8373% 11 朱军 境内自然人 51.582 2.8373% 合计 1,818.000

    23、100.0000% 截至本说明书签署之日, 公司 股东持股均系直接持股,不存在间接持股,股东 持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 (三) 股东之间的关联关系 拂尘龙 的股东中, 王永胜与肖星系夫妻 关系;汪世俊、朱军共同投资 控制 北京华图新天科技有限公 司 。除此之外, 其他股东之间不存在亲属关系及其他关联关系。 (四) 控股股东、实际控制人基本情况 1、 实际控制人的认定及报告期内变 动情况 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 13 报告期初至今, 公司 实际控制人为 王晋、孙亚新。截至本说明书签署之日,二人 持股比例 分别 为 20.4125%、 20.4070%,合

    24、计持股比例为 40.8195%。公司为二人共同控制。 认定依据如下 : ( 1) 报告期初 至今 , 王晋 、孙亚新 二 人 合计 控制公司 的股权 在公司股东中一直 占最大比例 , 并 能够 对 公司 的经营决策和经营活动 产生重大影响 , 二 人 对公司构成了共同控制 报告期初至今 , 王晋、孙亚新实际持股 情况如下: 时间 王晋 孙亚新 合计 备注 2005.5 40.00% 20.00% 60.00% 2005.8 34.00% 22.00% 56.00% 2007.11 22.09% 21.67% 43.76% 注 1 2008.12 20.65% 20.65% 41.30% 注 2

    25、 2010.12 29.33% 29.33% 58.66% 注 3 2014.1 19.31% 19.31% 38.62% 注 4 2014.4 20.41% 20.41% 40.82% 注 1: 2008 年 2 月,拂尘龙有限的 注册资本由 780 万元增至 1,818 万元,其中,王晋、孙亚新 约定按之前持股比例同比例增资,而王晋应缴股款 229.304 万元 (对应比例 12.61%)通过 其妻乔建瑶代付,因此王晋的直接持股比例为 9.48%,通过其妻代持比例为 12.61%,王晋直接及间接控制公司股权比例仍为 22.09%。 2008 年 7 月,乔建瑶将其代持 股份 无偿转让给王晋

    26、,王晋直接持股比例恢复为 22.09%。因此, 2007 年 11 月至 2008 年 12 月期间,王晋实际控制公司 的 股权比例未发生变化。 注 2: 2008 年 12 月,通过股权转让,孙宏伟成为拂尘龙有限当 时的第一大股东,持股比例为 27.23%。 2009 年 9 月,通过股权转让,孙宏伟持股比例升至 28.65%。 在孙宏伟成为拂尘龙有限第一大股东期间,公司实际控制人为孙宏伟。 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 14 注 3:根据王晋、曹玉兰、孙亚新、苏严、王继武等人确认并签署的北京拂尘龙科技发展有限公司股权情况 说明,孙亚新、王继武持有的部分股权,系代王晋、曹玉

    27、兰、苏严持有,具体如下: 序号 姓名 工商登记出资比例 本人实际出资比例 代持情况 1 王晋 20.65% 29.33% 2 曹玉兰 20.65% 29.33% 3 孙亚新 49.30% 29.33% 代王晋、曹玉兰、苏严分别持有 8.40%、8.40%、 3.44% 4 苏严 8.45% 12.00% 5 王继武 0.95% 0.00% 代王晋、曹玉兰、苏严各持有 0.28% 合计 100.00% 100.00% 注 4:在 2014 年 1 月的 股权转让中,王晋、曹玉兰、孙亚新 、王继武、苏严 出让的股权比例分别为 1.34%、 1.34%、 29.99%、 0.95%、 0.55%。孙

    28、亚新、王继武已将所得转让款归还至王晋、曹玉兰、苏严。前 述代持关系已清理。 报告期初至 今 ,王晋、 孙亚新直接、间接 合计 持有公 司股权 占 公司 最大比例 ,二人各自分别直接、间接持有公司的股权比例一直相同或相近,二 人中任何一人凭借其股权比例和表决 权均无法单独对公司股东会决议 以及 公司的重大经营决策 产生 决定性影响。另外, 报告期初至今,在有限 公司 阶段, 由王晋担任执行董事和经理,孙亚新担任副总经理 、总工程师;在股份公司阶段,由王晋担任董事长,孙亚新担任副董事长、 副总经理 、总工程师, 二 人一直担任公司董事、高级管理人员 、核心技术人员 等重要职务,对公司经营决策能够施

    29、加重大影响。 上述时期内, 王晋、孙亚新 一直密切 合作,对公司发展战略、重大经营决策、日常经 营活动均有相同的意见 ,对公司共同实施重大影响 。因此,在上述期间 ,二 位股东 在公司历次股东会上均有相同的表决意见。综上, 报告期初至 今 , 王晋、孙亚新 在股权关系 和经营决策表决方面 构成了对公司的共同控制。 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 15 ( 2) 王晋、孙亚新 通过 签署一致行动协议确立 共同控制关系 , 成为公司实际控制人 股份公司成立时,王晋、孙亚新 共同 签署了一致行动协议,协议对 此前二 人 事实上的一致行动关系和共同控制关系进行追认,并约定 : 自协议生

    30、效之 日起三年内,任何一方不得向 协议 以外 的任何主体 转让股权,也不得向协议 以外的任何主体 质押股权,协议生效后的 历次股东大会和董事会, 二人 应在表决前,对相关议 案协商一致,并将协商一致的意见作为 其 在股东大会或董事会的 表决意见,在 双方 意见不一致时, 应当进行充分的沟通和交流,在不违背规 定的前提下 ,双方 应做出适当让步,直至达成一致意见。 根据上述一致行动协议, 基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标, 王晋、孙亚新 彼此信任,历史上合作关系良好,在公司所有重大决策上 , 均在事前充分 沟通的基础上达成了一致意见,对公司经营决策具有重大影响, 法律上、 事实上 均

    31、构成 对 公司经营上的共同控制。 因此, 王晋、 孙亚新 能够共同控制公司,为公司的实 际控制人。 ( 3) 报告期内公司实际控制人变动情况 综上所述,报告期内公司实际控制人一直为王晋、孙亚新,未发生变动。 ( 4) 主办券商和律师的核查意见 主办券商和律师认为, 报告期初 至今 , 公司股东 王晋、孙亚新 合作密切, 在公司遇到重大事项时均 能够通过 协商达成一致意见,并在股东 会中统一表决 ,能够 保持一致行动。 一致行动协议的签署是对 王晋、孙亚新 事实上的一致行动关系和共同控制关系的确认,有助于未来公司发展战略、经营理念和公司运营的稳定、持续。二人 的共同控制主要是通过合法行使其表决权

    32、实现的,且公司章程中规定实际控制人 不得利用其控制地位侵害公司和其他股东的利益,如果实际控制人违反相关法律、法规 及章程的规定,给公司及其他股东造成损失 的 ,应当承担赔偿责任。北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 16 因此,共同控制既能确保公司发展战略、经营管理和公司运营的稳定性,又能在相关规章制度的约束下不损害到公司及其他投资者的利益。 2、 报 告期内 实际控制人的基本情况 王晋, 男, 1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1979年至 1997 年 , 先后于第 24 集团军、南京陆军指挥学院、第 38 集团军 服役。 1998年至 1999 年 ,

    33、任长城 融银 理财顾问公司总经理。 1999 年至 2005 年,任雷波泰克公司市场总监。 2005 年 5 月,设立北京拂尘龙科技发展有限公司 ,现任拂尘龙董事长,任期三年 (自 2014 年 6 月 30 日起) 。现兼任上海拂尘龙监事 、 奥澎科技监事 、 重庆拂尘龙执行董事。 孙亚新, 男, 1970 年出生,中 国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。 1992 年至 2005 年 ,任 北京安海服务有限责任公司 总经理 。 2005 年 5月,设立北京拂尘龙科技发展有限公司,现任拂尘龙副董事长、副总经理、总 工程师,任期三年 (自 2014 年 6 月 30 日起) 。现兼

    34、任奥澎科技执行董事、经理 、广州拂尘龙执行董事、经理。 四 、公司设立以来股本形成及其变化情况 (一) 有限公司的设立 2005 年 5 月,王晋、曹玉兰、孙亚新共同出资设立北京拂尘龙科技发展有限公司。有限公司注册资本为 50 万元,王晋、曹玉兰、孙亚新分别出资 20 万元、20 万元、 10 万元,出资方式均为货币。 根据北京市工商行政管理局 2004 年 2 月 15 日颁布的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见第(十三)条 :“ 投资人以货币形式出资的,应到设有 注册资本(金)入资专户 的银行开立 企业注册资本(金)专用账户 交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入

    35、资银行出具的 交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额。 ” 的规定,公司未进行验资 。依据中国银行北京分行通州区支行出具的交存入资资金凭证,确认截至 2005北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 17 年 5 月 26 日,出资人 王晋、曹玉兰、孙亚新已分别缴付货币出资 20 万元、 20万元、 10 万元。 有限公司设立时的注册资本出资及验证过程符合当时的法律法规要求。 2005 年 5 月 26 日,经北京市工商行政管理局登记注册,有限公司取得 企业法人营业执照。 有限公司设立时的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资形式 出资比例( %) 王晋 20 货币 40% 曹

    36、玉兰 20 货币 40% 孙亚新 10 货币 20% 合计 50 100% (二) 有限公司第一次增资 2005 年 7 月 26 日,有限公司召开股东会,同意注册资本由 50 万元 增加至500 万元 ,新增 450 万元由王晋、曹玉兰、孙亚新、苏严 以其共同持有的 “ MMP400风道清洗配套设备技术 ” 非专利技术出资。 2005 年 7 月 28 日, 原 北京新京联成评估有限公司出具新京评报字( 2005)第 B0043 号资产评估报告,采用收益现值法对 上述 非专利技术进行评估,证明该 技术的评估值为 451.3 万元。其中,王晋拥有该技术的 33.34%,即 150.433万元,

    37、本次以 150 万元作为出资,其余 0.433 万元计入资本公积;曹玉兰 、孙亚新、苏严分别 拥有该技术的 22.22%,即 100.289 万元,本次 分别 以 100 万元作为出资,其余 0.289 万元计入资本公积。 2005 年 8 月 1 日,华青会计师事务所有限公司出具了华青财审字( 2005)第W667 号审计报告,证明王晋投入的 150.433 万元、曹玉兰投入的 100.289 万元、孙亚新投入的 100.289 万元、苏严投入的 100.289 万元 “ MMP400 风道清洗配套设备技术 ” 非专利技术,已按规定办理了非专利技术出资的 财产转移手续。 北京拂尘龙科技发展股

    38、份有限公司 公开转让说明书 18 根据北京市工商行政管理局 2004 年 2 月 15 日颁布的北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见第(十四)条: “ 投 资人以非货币形式出资的,应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值,确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的,其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。 ” 以及第(十五)条: “ 企 业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告,证明资产归属本企业所有的,工商行政管理机 关予以备案登记。 ” 的规定,公司未对非专利

    39、技术的出资进行验资。本次增资的验证过程符合当时的法律法规要求。 2005 年 8 月 2 日,有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后,有限公司的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资形式 出资比例( %) 王晋 20 货币 34% 150 非专利技术 曹玉兰 20 货币 24% 100 非专利技术 孙亚新 10 货币 22% 100 非专利技术 苏严 100 非专利技术 20% 合计 500 100% 1、 关于 “ MMP400 风道清洗配套设备技术 ” 研发成果 出资比例合法性 的 说明 王晋、曹玉兰、孙亚新、苏严以其共同拥有的 “ MMP400 风道

    40、清洗配套设备技术 ” 用于出资的金额为 450 万元,本次增资完成后,非专利技术的出资比例为90%。当时适行的公司法 规定: “ 以工业产权、非专利技术作价出资的金额北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 19 不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对高新技术成果有特别规定的除外 。” 本次增资发生时,公司注册地位于中关村科技园区内 。 北京市人大常委会 于2000 年颁布并于 2001 年 1 月 1 日 实施的中关村科技园区条例( 下称 条例)第十 一条规定: “ 以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例,可以由出资各方协商约定,但以国有资产出资的,应当按照国家有关国有资

    41、产管理的规定办理 ” ;北京市人民政府 于 2001 年 3 月颁布实施的北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法(下称园区注册办法, 2007 年 11 月 23 日废止 )第十三条规定: “ 以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的,对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新成果出资的对高新技术成果应当经法定评估机构评估 ” ; 园 区注册办法 第十四条规定: “ 出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果说明书应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成

    42、果可以作为注册资本(金)登记注册 ” 。 尽管 “ MMP400 风道清洗配套设备技术 ” 未经 高新技术评定和登记,但王晋、曹玉兰、孙亚新、苏严以该项非专利技术作为高新技术成果出资,已按照条例和园区注册办法的规定, 进行了资产评估,其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定,出具了高新技术成果说明书,获得了全体出资人的认可,因此符合当 时 有效的法律法规及规章的规定,并得到了有权部门的批准,出资合法有效,不存在潜在纠纷和法律风险,对本次挂牌不构成法律障碍。 2、 关于 “ MMP400 风道清洗配套设备技术 ” 不属于 职务成果的说明 ( 1) 该项技术 已于拂尘龙有限成立前提交了专利申请 2

    43、005 年 5 月 19 日, 孙亚新等人将 上述 技术命名为 “ 用于中央空调风道的清洁设备及其方法 ” 并 向专利局提出专利申请, 尽管 技术成果名称不同 ,但 “ 用于中央空调风道的清洁设备及其方法 ” 与 “ MMP400 风道清洗配套设备技术 ”的 技术内容完全相同 。该专利申请 经过专利局法定公示程序,于 2009 年 4 月 8 日获北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 20 得授权 。 拂尘龙有限成立于 2005 年 5 月 26 日,上述技术已于公司成立前形成了研究成果并申请了发明专利, 而非 孙亚新在拂尘龙工作期间的研究成果,也未利用拂尘龙相关资源开展研究。 王晋

    44、、曹玉兰、孙亚新、苏严以该非专利技术作为出资,系由于该项专利权尚未授权公告所致,该技术不属于拂尘龙的职务成果。 此外,在技术研发期内,孙亚新曾在 北京安海服务有限责任公司工作,但该公司主要从事欧美驻华使馆的保洁和家政服务业务,与风道清洗 业务无关。该非专利技术 不属于拂尘龙及北京安海服务有限责任公司的职务成果。 ( 2) 该项技术 属于 王晋、曹玉兰、孙亚新、苏严四人且该四人以此作为对拂尘龙有限 出资的合法性和合理性说明 “ MMP400风道清洗配套设备技术 ” 是孙亚新在拂尘龙设立之前研发完成的,考虑到在研发该技术过程中,王晋为其提供了试验场地和资金支持,曹玉兰、苏严为其提供了资金支持 ,

    45、该四人已 签署高新技术成果说明书及确认书,确认共同持有该技术, 并 按照前述出资比例 将该技术 投入到有限公司中 。 四人 签署了 高新技术成果说明书及确认书 和 非专利技术财产出资转移协议书 , 有限公司 召开了 股东会, 修订 了公司章程以明确 各自出资比例,委托资产评估机构对 该 技术进行了资产评估, 聘请 会计师事务所 对该项出资进行了专项审计, 并办理了工商 变更登记 。因此, “ MMP400风道清洗配套设备技术 ”属于 上述四 人且该 四 人以 其作为对有限公司 的 出资是合法的、合理的。 ( 3) 该项技术 不存在相关权属纠纷的说明 自拂尘龙 成立至今,公司未出现 “ MMP4

    46、00 风道清洗配套设备技术 ” 引致的争议或纠纷, 不存在相关潜在纠纷, 未发生 该技术作为无形资产出资而被工商行政管理部门调查或处罚的情形。 王晋、曹玉兰、孙亚新、苏严 承诺: “ 本人作为北京拂尘龙科技发展有限公司 股东,用于出资的 MMP400 风道清洗配套设备技术 并非 孙亚新 在 北京拂尘龙科技发展有限公司 工 作期间的职务成果。自以该技术对拂尘龙有限出资后, 本人 不享有该 技术的相关权益, 未来也不提出或意图提北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 21 出对该技术权益的要求或主张。 ” 综上, 上述四 人以 “ MMP400 风道清洗配套设备技术 ” 作为 拂尘龙有限

    47、的出资合理、合法,不存在权属纠纷 。 (三) 有限公司 第一次股权转让和第二次增资 2007年 11月 7日 , 有限 公司 召开股东会 并形成决议 , 同意股东苏严将其持有的 15.5万元 无形资产 出资额转让给孙亚新;同时,公司注册资本由 500万元增加至 780万元,新增 280万元皆为货币出资,出资额如 下:原股东王晋 2.309万元、曹玉兰 48.998万元、孙亚新 43.498万元,新股东孙宏伟 165.695万元、王继武 7.8万元、陈凌云 11.7万元。此次股权转让和增资价格均为 1元 /出资额。 同日,苏严与孙亚新签署出资转让协议书, 将其持有的 15.5万元无形资产出资额转

    48、让给孙亚新。 2007年 11月 8-9日,上述股东 按照上述一致意见, 对有限公司 增资 ; 2007年 11月 9日, 北京昊伦中天会计师事务所出具了 昊伦中天验字 2007第 2217号验资报告,证明截至 2007年 11月 9日 ,公司新增注册资本 280万元已 全部到位。 2007年 11月 14日, 有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后,有限公司的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资形式 出资比例( %) 王晋 22.309 货币 22.09% 150.000 非专利技术 曹玉兰 68.998 货币 21.67% 100.000 非专利技术

    49、 孙亚新 53.498 货币 21.67% 115.500 非专利技术 孙宏伟 165.695 货币 21.24% 苏严 84.500 非专利技术 10.83% 北京拂尘龙科技发展股份有限公司 公开转让说明书 22 股东 出资额(万元) 出资形式 出资比例( %) 陈凌云 11.700 货币 1.50% 王继武 7.800 货币 1.00% 合计 780.000 100.00% (四)有限公司第 三 次增资 2008 年 1 月 9 日,有限公司召开股东会,同意公司注册资本由 780 万元增 至1,818 万元,新增 1,038 万元皆为货币出资,出资额如下:曹玉兰 224.897 万元,孙亚

    50、新 224.897 万元,苏严 112.45 万元,孙宏伟 220.502 万元,王继武 10.38 万元,陈凌云 15.57 万元,乔建瑶 229.304 万元。 此次增资价格为 1 元 /出资额。 2008 年 1 月 30 日,北京昊伦 中天会计师事务所出具了京昊验字( 2008)第508 号验资报告,证明截至 2008 年 1 月 30 日 ,公司新增注册资本 1,038 万元已全部到位。 2008 年 2 月 1 日, 有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次变更后,有限公司的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资形式 出资比例( %) 曹玉兰 293.

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